证券代码：002012               证券简称：凯恩股份          公告编号：2022-052



                      浙江凯恩特种材料股份有限公司

                     第九届监事会第六次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




    浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第九届监事会第
六次会议通知于 2022 年 11 月 21 日以通讯方式发出，会议于 2022 年 11 月 23 日以通
讯表决的方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由监事会主席郭
晓彬主持，董事会秘书杨照宇列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
    经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
    一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》
    公司拟出售浙江凯恩特种纸业有限公司 47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司（以
下简称“凯恩新材”）60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司 47.11%股权及衢州
八达纸业有限公司 100%股权。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及
规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并经对公司实际情况及
相关事项进行充分自查论证后，公司监事会认为本次交易符合上述法律、法规及规范
性文件的规定。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》
    （一）本次交易的整体方案

    本次交易的整体方案为：公司拟将所持浙江凯恩特种纸业有限公司（以下简称“乙
方”）47.20%的股权转让给湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“丙方一”）、南通海
立电子有限公司（以下简称“丙方二”）、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“丙方三”或“汇然投资”）（前述丙方一至丙方三合称为“丙方”）；同时公司将所
持凯恩新材 60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司 47.11%股权、衢州八达纸业
有限公司 100%股权转让给浙江凯恩特种纸业有限公司，浙江凯恩特种纸业有限公司同
意受让。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （二）本次重大资产重组具体方案
      1、交易对方
    本次交易的交易对方为浙江凯恩特种纸业有限公司、湖南艾华集团股份有限公司、
南通海立电子有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
      2、标的资产
    本次交易的标的资产为：
    2.1 浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权（简称“标的股权1”）；
    2.2 浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%
股权、衢州八达纸业有限公司100%股权（合称“标的股权2”）。
    标的股权1和标的股权2合称为“标的股权”。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
      3、交易方式
    本次重大资产出售的交易方式为协议转让。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
      4、交易价格及定价依据
    4.1 标的股权1和标的股权2的定价以2022年7月31日参考评估结果和资产的账面
净值为参考基础确定。
    4.2 根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的资产评估
报告评估结果，本次交易分别采用资产基础法、收益法对标的股权1和标的股权2进行
评估。根据最终确认的评估结果，标的股权1的评估值为3,177.16万元，标的股权2的
评估值为46,343.23万元。
    4.3 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的股权1的
账面净值为3,107万元，标的股权2的账面净值为39,430万元；
    经各方协商，确定本次交易标的股权1定价为2,950万元，标的股权2的定价为
45,050万元，标的股权转让款共计48,000万元。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
      5、交易对价的支付方式和支付时间安排
    5.1 乙方在协议生效后3日内支付不低于2亿元股权转让款，剩余标的股权2的全部
股权转让款支付时间不晚于协议生效之日起2个月内；
    5.2 丰宾电子（深圳）有限公司基于战略调整考虑，退出本次交易，丙方三同意
在本协议签署后3日内向公司补缴订金人民币1,000万元（壹仟万元），公司收到丙方三
补缴的订金后，于5日内退还丰宾电子（深圳）有限公司支付的订金；
    5.3 丙方向公司支付的订金于乙方支付全部股权转让款后自动转为本协议项下标
的股权1的转让价款，超出部分由公司在收到乙方全部股权转让款后5日内退回丙方。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
      6、标的股权交割等
    6.1 本协议约定标的股权完成工商变更登记之日为“交割日”。交割日起，标的股
权之所有权及其对应的全部股东权利及义务转移至丙方和乙方(相应的股东变更登记
手续仍应按照本协议的相关约定履行)。
    6.2 因（1）甲方在2022年3月25日授予了凯恩新材担保额度15,000万元，有效期
为2022年4月19日至2023年4月18日。（2）2021年9月1日，公司将遂昌与工业配套用纸
等业务相关的房产及土地使用权转移至凯恩新材，目前正在办理过户手续。现各方确
认并同意：
    ①截至本协议签署之日，凯恩新材尚未使用该额度。自本协议签署之日起至股权
交割日，若凯恩新材确因生产经营需要使用该笔担保额度的，应提前10个工作日书面
通知甲方并说明用途。
    ②若凯恩新材在交割日前使用上述担保额度，甲方有权暂停尚未完成过户的土地
使用权及房屋产权手续办理，直至凯恩新材按约还款。若因凯恩新材逾期还款导致甲
方财产被执行的，甲方有权处分上述土地使用权及房屋产权以弥补甲方损失，不足部
分甲方有权向乙方追偿，汇然投资承担连带赔偿责任。
    ③若凯恩新材在交割日前未使用上述担保额度，甲方将于交割日起，配合凯恩新
材完成上述土地使用权及房产产权的过户手续。
    ④若前述土地使用权及房屋产权在交割日前完成过户，则甲方授予凯恩新材的担
保额度自动失效。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
      7、过渡期安排
    7.1 自评估基准日（不含当日，下同）起至交割日止为本次交易的过渡期，标的
股权1产生的盈利或亏损均由丙方按其持股比例享有或承担，标的股权2产生的盈利或
亏损均由乙方按其持股比例享有或承担。
    7.2 各方确认，本次交易不涉及债权债务的转移，不涉及债权债务的处置。
    7.3 各方确认，本次交易完成后，标的股权所在的公司与其员工的劳动关系及相
互之间的权利义务不因本次交易而发生改变，本次交易不涉及人员安置。
    7.4 过渡期内，甲方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保甲方对
于标的股权合法和完整的所有权，保证股权权属清晰。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
      8、违约责任
    8.1 如在本协议生效后，一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，
其他方有权解除本协议并要求违约方对该等违约行为给守约方造成的损失予以赔偿。
    8.2 如乙方未按照本协议约定支付标的股权的股权转让款，则甲方有权单方解除
本协议，甲方有权不予退还已收到的订金；如乙方未按照本协议的约定支付完毕标的
股权的股权转让款，则甲方有权单方解除本协议，甲方有权不予退还甲方已收到的订
金和标的股权转让款。
    8.3 本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止或解除协议，给另一方造成损
失的，应承担赔偿责任。
    8.4 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视
为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
      9、决议有效期
    本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
    公司本次重大资产出售交易对手方之一遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）
的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文化股份有限公司任职，那然生
命文化股份有限公司实际控制人为王白浪，王白浪担任公司董事职务，本次交易构成
关联交易；交易对手方之一浙江凯恩特种纸业有限公司在本次交易前为公司子公司，
浙江凯恩特种纸业有限公司收购浙江凯恩新材料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限
责任公司、衢州八达纸业有限公司股权构成关联交易。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
    公司拟将所持浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%的股权转让给湖南艾华集团股份
有限公司、南通海立电子有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）；同时将
所持浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股
权、衢州八达纸业有限公司100%股权转让给浙江凯恩特种纸业有限公司，浙江凯恩特
种纸业有限公司同意受让。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟与交易对手方签署股权转让
协议。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
    经审慎分析，公司监事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条相关规定，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
的议案》
    经审慎分析，公司监事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董
事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的说明》。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议
    七、 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市情形的议案》
       本次交易为公司出售持有的浙江凯恩特种纸业有限公司 47.20%股权、浙江凯恩新
材料有限公司 60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司 47.11%股权及衢州八达纸
业有限公司 100%股权，不涉及发行股份，不涉及公司股权的变动，不会导致公司控股
股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号－
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》
       经核查，截至目前，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与本次重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于
本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十三条情形的说明》。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     九、审议通过了《关于批准本次重组有关审计、评估和备考审阅报告的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的要求，公司聘请天健
会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了审
计、评估，并分别出具了审计报告、备考审阅报告和评估报告。
     具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
     表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特
别是中小股东利益。
    具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说
明》。
     表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     十一、审议通过了《关于<浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
     公司拟出售浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司
60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权及衢州八达纸业有限公司
100%股权 。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《浙江凯恩
特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
     具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江凯恩特种材
料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及在《上海证券报》《证券
时报》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的摘要。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十二、审议通过了《关于重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资
者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期
回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即
期回报填补措施的承诺合法有效。
    具体内容详见同日于《上海证券报》 证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于重大资产出售摊薄即期回报情况及填补
措施的公告》。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。
    备查文件：
    1、第九届监事会第六次会议决议。


                                                 浙江凯恩特种材料股份有限公司
                                                                         监事会
                                                             2022 年 11 月 25 日