浙江凯恩特种材料股份有限公司

         独立董事关于重组问询函回复相关问题的独立意见



    浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
2022 年 12 月 9 日收到深圳证券交易所《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司
的重组问询函》（非许可类重组问询函[2022]第 19 号，以下简称“《问询函》”）。
作为公司的独立董事，我们基于独立判断的立场, 本着独立性、客观性、公正性
的原则对《问询函》涉及的相关事项进行核查并发表意见。具体如下：

问题 2

    你公司 2021 年年度报告显示：你公司目前已成为全球销量第一的电解电容
器纸龙头企业，拥有全球最大的电解电容器纸生产基地。近年来，随着电解电容
器应用领域不断扩展，电解电容器纸也迎来了前所未有的发展机遇。你公司在国
内电解电容器纸领域处于相对垄断地位并维持了较高的毛利水平，在超级电容隔
膜纸领域技术全国领先。凯恩特纸主要从事电气及工业用配套材料的销售，主要
产品包括电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等。凯恩新材主要从事电气及
工业用配套材料的生产，主要产品包括电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸
等。

    报告书显示，你公司将通过出售电解电容器纸相关资产获得现金 4.8 亿元。
根据天健会计师出具的你公司 2021 年度审计报告（天健审〔2022〕1388 号）和
《上市公司备考审阅报告》（天健审〔2022〕10393 号），你公司 2021 年营业
收入备考数较实际数减少了 63,338.03 万元，变动幅度 34.62%；归属于母公司
股东的净利润较少了 3,115.55 万元，变动幅度 33.13%；每股收益由 0.20 元下
降至 0.13 元。其中凯恩特纸 2021 年度和 2022 年 1—7 月实现营业收入分别为
64,210.28 万元和 31,417.54 万元，净利润分别为-94.50 万元和 439.94 万元；
凯恩新材 2021 年度和 2022 年 1—7 月实现营业收入分别为 21,537.03 万元和
31,434.83 万元，净利润分别为 623.36 万元和 1,695.60 万元；八达纸业从 2020
年开始停止生产经营；二级电站 2021 年度和 2022 年 1—7 月实现营业收入分别
为 954.06 万元和 657.80 万元，净利润分别为 466.08 万元和 304.36 万元。另外，
你公司截至 2022 年三季度货币资金余额为 4.39 亿元，资产负债率为 22.33%。

    请你公司：

    （1）结合凯恩特纸、凯恩新材、二级电站业绩稳步增长且盈利，占你公司
营业收入和净利润的比重达三分之一，凯恩特纸、凯恩新材在我国电解电容器纸
垄断领先地位，你公司货币资金充足，资产负债率较低，尚未披露短期存在大额
支出等情况，说明本次交易的原因及必要性，在此基础上说明本次交易是否有利
于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；

    （2）说明报告书所述“凯恩新材所在行业景气度不高，整体经济效益不佳，
资产收益率较低”与你公司 2021 年报相关表述是否存在矛盾，报告书对于该行
业的描述是否符合真实情况，如是，请说明该行业短期发生巨大变化的原因及合
理性；

    （3）说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争
力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。

    请独立财务顾问、独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

    回复：

    经核查，我们认为：

    1、本次交易根据公司实际情况转让电解电容器纸业务，是上市公司优化业
务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的持续经营能
力，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

    2、上市公司年报与本次重组报告书中的表述差异主要因分析的角度不同所
致。标的公司之于电解电容器纸行业的地位毋庸置疑，上市公司 2021 年年报中
发展机遇需要以更多的研发投入并成功产出完善的、市场认可度高的新产品作
为前提，报告书中基于标的公司现有业务情况为基准，两者形成差异主要基于
前提存在差异，相关表述不存在矛盾，报告书对于该行业的描述符合真实情况。
    3、上市公司本次交易取得的转让价款尚无明确具体用途，不存在增强主营
业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。

问题 7

    报告书显示，自评估基准日起至交割日止为本次交易的过渡期，凯恩特纸股
权产生的盈利或亏损均由艾华集团、海立电子、汇然投资按其持股比例享有或承
担，凯恩新材、二级电站、八达纸业产生的盈利或亏损均由凯恩特纸按其持股比
例享有或承担。

    请你公司结合前述标的资产的历史业绩和预期情况，说明本次交易的过渡期
损益安排的原因及合理性，是否符合你公司利益和中小股东合法权益。请独立财
务顾问、你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

    回复：

    经核查，我们认为：

    上市公司在交易价格谈判中已考虑了本次交易的过渡期损益，不存在损害
公司利益和中小股东合法权益的情形。

问题 8

    报告书显示，本次重大资产出售完成后凯恩特纸、八达纸业和二级电站不再
是你公司的子公司，凯恩新材成为你公司参股公司。

    请你公司：

    （1）说明是否截至回函日你公司对凯恩特纸、八达纸业、二级电站和凯恩
新材存在担保和财务资助，本次交易后是否可能形成违规关联担保和财务资助，
以及你公司拟采取的应对措施（如有），同时做出特别风险提示（如适用）；

    （2）说明截至回函日凯恩特纸、八达纸业、二级电站和凯恩新材对你公司
应付账款、其他应付款的金额、账期及付款安排，是否存在超过协议约定付款期
限的情形，如是，说明交易背景、超期未支付的原因、拟支付时间。

    请独立董事、独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。
    回复：

    经核查，我们认为：

    1、截至回复出具日，公司对凯恩特纸、八达纸业、二级电站和凯恩新材不
存在担保和财务资助。

    2、本次交易后不会形成违规关联担保和财务资助。

    3、根据《股权转让协议》，上市公司对于可能发生的担保采取了相应的措
施，并在重组报告书中进行了披露。

    4、截至回函日凯恩特纸、八达纸业、二级电站和凯恩新材对凯恩股份公司
应付账款、其他应付款余额为 0 元，不存在超过协议约定付款期限的情形。




    （以下无正文）
（此页无正文，为浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事关于重组问询函回复
相关问题的独立意见签署页）


独立董事签署：



龚志忠               杨   帆               胡小龙