股票代码：002012 股票简称：凯恩股份 上市地点：深圳证券交易所
浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方名称 住所
湖南艾华集团股份有限公司 益阳市桃花仑东路（紫竹路南侧）
南通海立电子有限公司 江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路 79 号
遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街 1 号
浙江凯恩特种纸业有限公司 浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路 1008 号
独立财务顾问
二〇二二年十二月
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
公司及控股股东、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本承诺人有关的信息及文件，本承诺人保证所提供的
文件资料的复印件与原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章等有关规
定，及时向上市公司披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述
声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如
下：
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
1
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构声明证券服务机构及人员声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文
件的相关信息，分别承诺如下：
一、长城证券股份有限公司
本公司及本公司经办人员同意《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的
内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、北京德恒（杭州）律师事务所
本所及本所经办律师同意凯恩股份在本次交易报告书及其摘要引用本所出
具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报
告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法
律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及签字注册会计师已阅读《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报
告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕10327号）、（天健
审〔2022〕10333号）、（天健审〔2022〕10334号）、（天健审〔2022〕10335
号）和《审阅报告》（天健审〔2022〕10393号）的内容无矛盾之处。本所及签
字注册会计师对浙江凯恩特种材料股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用
的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记
2
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
四、坤元资产评估有限公司
本公司及本公司签字资产评估师同意《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称交易报告书）及其摘要引用本
公司出具的评估数据，并已对所引用的内容进行了审阅，确认交易报告书及其摘
要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕856
号、坤元评报〔2022〕857 号、坤元评报〔2022〕858 号、坤元评报〔2022〕859
号）的内容无矛盾之处，确认交易报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 1
中介机构声明证券服务机构及人员声明.................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述...................................................................................... 10
二、标的资产的评估及作价.............................................................................. 10
三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 11
四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 11
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 12
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 12
七、本次交易的实施条件.................................................................................. 15
八、本次交易相关方作出的主要承诺.............................................................. 16
九、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次交易首次披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................... 24
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 24
十一、其他重大事项.......................................................................................... 28
重大风险提示.............................................................................................................. 29
一、审批风险...................................................................................................... 29
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险.................................................. 29
4
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
三、与标的资产评估价值有关的风险.............................................................. 30
四、本次交易价款支付的风险.......................................................................... 30
五、标的资产交割的风险.................................................................................. 30
六、未能合理利用现金对价以及未来投资失误的风险.................................. 31
七、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险.................................................. 31
八、股票价格波动风险...................................................................................... 31
第一章 本次交易概况................................................................................................ 33
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 33
二、本次交易的方案概况.................................................................................. 34
三、本次交易已履行的和尚需履行的程序...................................................... 35
四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 36
五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 37
六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 37
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件.............................................. 38
八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 38
第十六章 备查文件及备查地点.................................................. 错误!未定义书签。
一、备查文件........................................................................ 错误!未定义书签。
二、备查文件地点................................................................ 错误!未定义书签。
三、查阅网址........................................................................ 错误!未定义书签。
5
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
上市公司、凯恩股份、
指 浙江凯恩特种材料股份有限公司
本公司、公司
浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯恩新材料有限
标的公司 指 公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司、衢州八
达纸业有限公司
浙江凯恩特种纸业有限公司 47.20%的股权、浙江凯
恩新材料有限公司 60%股权、遂昌县成屏二级电站
标的资产 指
有限责任公司 47.11%股权、衢州八达纸业有限公司
100%股权
湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公
交易对方 指 司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）、浙
江凯恩特种纸业有限公司
艾华集团 指 湖南艾华集团股份有限公司
海立电子 指 南通海立电子有限公司
汇然投资 指 遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）
丰宾电子 指 丰宾电子（深圳）有限公司
凯恩股份向湖南艾华集团股份有限公司、南通海立
电子有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限
合伙）出售浙江凯恩特种纸业有限公司 47.20%的股
本次交易、本次重组 指 权，同时向浙江凯恩特种纸业有限公司出售浙江凯
恩新材料有限公司 60%股权、遂昌县成屏二级电站
有限责任公司 47.11%股权、衢州八达纸业有限公司
100%股权
中泰创展 指 中泰创展控股有限公司
凯恩集团 指 凯恩集团有限公司
浙江凯融 指 浙江凯融特种纸有限公司
凯丰新材 指 浙江凯丰新材料股份有限公司
凯丰特纸 指 浙江凯丰特种纸业有限公司
强云科技 指 厦门强云网络科技有限公司
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
凯恩特纸 指 浙江凯恩特种纸业有限公司
凯恩新材 指 浙江凯恩新材料有限公司
二级电站 指 遂昌县成屏二级电站有限责任公司
八达纸业 指 衢州八达纸业有限公司
深圳凯恩 指 深圳凯恩纸业销售有限公司
源口旅游 指 遂昌县源口旅游开发有限公司
公司章程 指 浙江凯恩特种材料股份有限公司章程
报告书、重大资产出售 《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨
指
报告书、重组报告书 关联交易报告书（草案）》
本次交易涉及的审计报告包括：天健会计师出具的
天健审〔2022〕10327 号浙江凯恩特种纸业有限公司
《审计报告》；天健会计师出具的天健审〔2022〕
10333 号浙江凯恩新材料有限公司《审计报告》；天
《审计报告》 指
健会计师出具的天健审〔2022〕10334 号衢州八达纸
业有限公司《审计报告》；天健会计师出具的天健
审〔2022〕10335 号遂昌县成屏二级电站有限责任公
司《审计报告》
《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江凯恩特种
《法律意见书》 指 材料股份有限公司重大资产出售 暨关联交易之法
律意见》
《上市公司备考审阅
浙江凯恩特种材料股份有限公司《审阅报告》（天
报告》《审阅报告》《备 指
健审〔2022〕10393 号）
考审阅报告》
本次交易涉及的评估报告包括：《浙江凯恩特种材
料股份有限公司拟转让股权涉及的浙江凯恩特种纸
业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报〔2022〕859 号）；《浙江凯恩特种
材料股份有限公司拟转让股权涉及的浙江凯恩新材
料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
《资产评估报告》 指
告》（坤元评报〔2022〕856 号）；《浙江凯恩特种
材料股份有限公司拟转让股权涉及的遂昌县成屏二
级电站有限责任公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（坤元评报〔2022〕857 号）；《浙江
凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的衢州
八达纸业有限公司股东全部权益价值评估项目资产
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
评估报告》（坤元评报〔2022〕858 号）
《股权转让协议》、本
指 股权转让协议
协议
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-7 月
本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2022 年
基准日 指
7 月 31 日
长城证券、独立财务顾
指 长城证券股份有限公司
问
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
德恒律所、法律顾问 指 北京德恒（杭州）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
指 经过制备的可供进一步加工的纤维物料（一般指来
纸浆
源于天然的植物）
指 按浆的原料来源可分为木浆、非木浆和废纸浆；按
纸浆分类 生产工艺，纸浆可分为化学浆、机械浆和化学机械
浆等
指 以针叶木或阔叶木为原料，以化学的或机械的或两
木浆
者兼有的方法所制得的纸浆。包括化学木浆、机械
8
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
木浆和化学机械木浆等
用化学方法处理植物纤维原料，从植物纤维原料中
化学浆 指 除去相当大一部分非纤维素成分而制得的纸浆，不
需要为了达到纤维分离而进行随后的机械处理
采用化学预处理结合机械的方法，从不同的植物纤
维原料（主要为木材原料）制得的供制造纸及纸板
化机浆 指 用的纸浆。如化学机械浆（CMP）、化学预处理木
片磨木浆（CTMP）、漂白化学热磨机械浆（BCTMP）、
碱性过氧化物机械浆（APMP）
区别于手工纸，指在各种类型的造纸机上抄造而成
机制纸 指 的纸和纸板，具有定量稳定、匀度好、强度较高的
特点
食品包装纸泛指食品行业包装使用的特种纸及纸
食品包装纸 指 板，具有防油、防水等特性，广泛应用于方便食品、
休闲食品、餐饮、外卖食品、冲调类热饮等的包装
一类针对特定性能和用途而制造或改造的纸的总
称，与大类用纸如瓦楞纸、文化用纸、生活用纸等
特种纸 指 相对应，拥有预定特殊用途、产量相对较小、加工
工序复杂、加工技术难度较大、产品种类繁多、附
加值相对较高、客户相对专业化等特点
由木浆经抄造工艺生产的纸，根据功能的不同经二
原纸 指
次加工为不同纸产品
由纸浆到纸的生产工艺，可分为干法抄造和湿法抄
抄造 指 造。干法造纸以空气为介质，湿法造纸以水为介质，
绝大多数纸张采用湿法抄造
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
根据公司与浙江凯恩特种纸业有限公司、湖南艾华集团股份有限公司、南通
海立电子有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让
协议》，公司将所持凯恩特纸 47.20%的股权转让给艾华集团、海立电子、汇然
投资，同时将所持凯恩新材 60%股权、八达纸业 100%股权、二级电站 47.11%股
权转让给凯恩特纸。
凯恩特纸现第二大股东陈珏持有 24.00%股权，其配偶王白浪先生 2016 年 4
月前为凯恩股份实际控制人之一，本次交易王白浪以自有及自筹资金通过汇然投
资参与本次收购，本次出资以王白浪先生为主导，其拥有出资份额的主导权。
二、标的资产的评估及作价
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日，
标的公司净资产账面价值合计 72,601.87 万元，评估值 83,554.31 万元，对应评估
增值率 15.09%，具体情况如下：
单位：万元
账面净资 成本法评 收益法评 评估结果 出售股 出售股权
序号 标的公司 评估增值
产 估价值 估值 取值 权比例 评估值
1 凯恩新材 64,125.12 73,078.79 61,300.00 73,078.79 8,953.67 60.00% 43,847.27
2 二级电站 1,793.24 1,945.02 2,360.00 2,360.00 566.76 47.11% 1,111.71
3 八达纸业 109.65 1,384.25 不适用 1,384.25 1,274.60 100.00% 1,384.25
4 凯恩特纸 6,573.87 6,731.27 不适用 6,731.27 157.40 47.20% 3,177.16
合计 72,601.87 83,139.34 83,554.31 10,952.44 49,520.39
注：凯恩特纸股权账面净资产为其合并报表归属于母公司的净资产
交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格
为 48,000.00 万元，较出售股权归属于上市公司母公司账面净资产增加 5,467.69
万元。
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
三、本次交易构成重大资产重组
根据凯恩股份经审计的 2021 年度财务数据和标的资产经审计的 2021 年度财
务数据计算，本次交易对应的资产总额、营业收入和资产净额占上市公司相应项
目的比例情况如下：
单位：万元
项目 凯恩股份 标的资产 财务指标占比
注1
资产总额 241,493.97 148,004.76 61.29%
营业收入 182,971.21 63,787.45 注 2 34.86%
注1
资产净额 144,932.26 69,652.86 48.06%
注 1：标的公司资产总额和资产净额分别为各标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额和净资产合
计数。其中，二级电站为上市公司参股公司，计算时乘以上市公司持股比例；凯恩特纸本身编制合并报表
计算净资产时采用其归属母公司所有者权益。
注 2：由于标的公司之间存在关联交易，标的资产营业收入采用 2021 年度上市公司备考报表前后的差
额计算，且由于二级电站为上市公司参股公司，在上述差额的基础上再加上按上市公司持有二级电站比例
计算的对应营业收入。
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产总额占上市公司资产总额的比例超
过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组
无需提交中国证监会审核。
四、本次交易构成关联交易
交易对手方之一汇然投资的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生
命文化股份有限公司任职，那然生命文化股份有限公司实际控制人为王白浪；王
白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购，王白浪担任公司董事职务，
本次交易构成关联交易；交易对手方之一凯恩特纸在本次交易前为上市公司子公
司，凯恩特纸收购凯恩新材、八达纸业、二级电站股权构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、
关联股东将回避表决。
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控
制权发生变化。本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司
控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的核心业务为纸基功能材料，具体包括电气及工业用
配套材料（电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等）、过滤材料（茶叶滤纸、
吸尘袋纸）和特种包装材料。近年来，电解电容器纸行业需求增幅较小，整体净
资产收益较低，出售该部分资产有利于回笼资金增强公司现金流，优化公司资产
结构和资源配置，使公司未来资产收益率进一步得到提高。
本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合
国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，本次交易后，公司仍保留部
分纸基功能材料业务，包括特种食品包装材料、高端烟用接装原纸、部分工业配
套材料（不锈钢衬纸）、医用包装材料等，公司将进一步整合主营业务，同时利
用本次交易获得的现金对价寻求新的业务发展机会，优化产业配置，努力提升公
司的可持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易对上市公司的营业收入、利润总额及净利润的影响较大。2021 年
和 2022 年 1-7 月的营业收入分别从 182,971.21 万元和 81,171.32 万元下降至
119,633.18 万元和 52,100.58 万元，上市公司 2021 年和 2022 年 1-7 月的利润总额
分别为 17,327.94 万元和 8,543.34 万元，备考数分别为 14,168.79 和 6,949.45 万元，
变动比例分别为-18.23%和-18.66%。上市公司 2021 年和 2022 年 1-7 月的净利润
分别为 14,971.70 万元和 7,905.88 万元，备考数分别为 11,878.45 万元和 6,467.33
万元，变动比例分别为-20.66%和-18.20%。通过本次交易，上市公司 2021 年末
12
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
和 2022 年 7 月末的资产负债率由 25.52%和 19.13%下降至 19.83%和 12.18%，资
产负债率有所下降，从而对上市公司的持续发展能力产生积极影响。
标的公司从事电解电容器纸业务规模较大且净资产收益率水平相对不高，因
此本次交易对上市公司的收入规模影响较大，但对上市公司净资产收益率影响较
小。本次交易完成后，上市公司将优化产业布局，寻找新的盈利增长点，增厚业
绩回报，维护上市公司股东、特别是中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的凯恩股份 2021 年度《审计报告》（天健审〔2022〕
1388 号）和《上市公司备考审阅报告》（天健审〔2022〕10393 号），本次交易
前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数
变动幅度
（本次交易前） （本次交易后）
资产总额（万元） 241,493.97 231,694.98 -4.06%
负债总额（万元） 61,628.16 45,945.83 -25.45%
所有者权益（万元） 179,865.81 185,749.15 3.27%
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 144,932.26 154,037.87 6.28%
营业收入（万元） 182,971.21 119,633.18 -34.62%
营业利润（万元） 17,482.41 14,312.46 -18.13%
利润总额（万元） 17,327.94 14,168.79 -18.23%
净利润（万元） 14,971.70 11,878.45 -20.66%
归属于母公司股东的净利润（万元） 9,405.11 6,289.56 -33.13%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.13 -35.00%
资产负债率（合并） 25.52% 19.83% -22.29%
从资产负债角度看，本次交易完成后，上市公司 2021 年末的总资产较本次
交易前减少 9,798.99 万元，下降 4.06%；总负债较本次交易前减少 15,682.33 万
元，下降 25.45%；归属于母公司所有者权益合计增加 9,105.61 万元，增加 6.28%；
上市公司的资产负债率由 25.52%下降至 19.83%。通过本次交易，上市公司负债
有所减少，资产负债率有所下降。
从现金流角度看，本次交易完成后，上市公司可以获得 48,000 万元对价款
13
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
的现金流入，可以进一步增强上市公司的资金实力。
从利润角度看，本次交易完成后，2021 年度上市公司归属于母公司所有者
的净利润为 6,289.56 万元，较交易前减少 3,115.55 万元。净利润减少部分主要为
标的资产的盈利。
本次交易根据公司实际情况收缩电解电容器纸业务，是上市公司优化业务布
局、提高可持续发展能力的积极举措。上市公司将在努力提升主业质量的同时，
探索新的业务领域，拓展新的业务范围。在本次交易完成后，上市公司可以回收
现金，提升公司的现金流水平，有利于优化公司资产结构，改善财务结构，为上
市公司寻求业务发展机会，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司
战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
本次交易完成后，上市公司 2021 年度每股收益由 0.20 元下降至 0.13 元，基
本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升
公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多盈利和稳定回报，公司采取了填
补摊薄即期回报的相关措施。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟出售工业配套用纸资产及相关的子公司、参股公司股权，不涉及
上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（五）本次交易对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《股票上市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结
构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法
律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制
度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次
交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
14
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
七、本次交易的实施条件
（一）本次交易已履行的决策程序
1、凯恩股份已履行的决策程序
2022 年 9 月 14 日，上市公司与凯恩特纸、艾华集团、海立电子、丰宾电子、
汇然投资签署了《股权转让框架协议》。
2022 年 11 月 23 日，凯恩股份召开第九届董事会第六次会议，审议通过了
《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
本次交易的相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
（1）凯恩特纸的决策程序
2022 年 11 月 23 日，凯恩特纸召开股东会，同意凯恩股份出售凯恩特纸的
47.2%股权，凯恩特纸其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。
（2）凯恩新材的决策程序
2022 年 11 月 23 日，凯恩新材召开股东会并作出决议，同意本次交易。
（3）八达纸业的决策程序
2022 年 11 月 23 日，八达纸业召开股东会并作出决议，同意本次交易。
（4）二级电站的决策程序
2022 年 11 月 23 日，二级电站召开股东会，同意凯恩股份出售二级电站的
47.11%股权，二级电站其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。
3、交易对方已履行的决策程序
本次交易对方均已履行内部决策程序，按公司章程或合伙协议完成本次交易
批准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准；
15
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
2、法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备
案（如需）。
八、本次交易相关方作出的主要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序
承诺方 承诺类型 承诺内容
号
1．本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
关于提供
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
信息真实
完整性承担相应的法律责任。
1 性、准确
2．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
性、完整性
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺
3．在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司
4．本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1.本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具
有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性
文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交
易标的股权的转让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易
涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资
关于对标 格。
的资产出 2.本承诺人具备作为浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯恩新
2
资和持股 材料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司及衢州八达
的承诺 纸业有限公司（简称“标的资产”）股东的主体资格，不存在根
据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或
与任何第三方的约定不能担任浙江凯恩特种纸业有限公司、浙
江凯恩新材料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司及
衢州八达纸业有限公司股东的情形。
3.本承诺人已经依法履行了对浙江凯恩特种纸业有限公司、浙
16
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺方 承诺类型 承诺内容
号
江凯恩新材料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司及
衢州八达纸业有限公司的出资义务，出资均系自有资金，出资
真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的资产合法存续的情况。
4.本承诺人因出资而持有浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯
恩新材料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司及衢州
八达纸业有限公司的股权，本承诺人持有的标的资产的股权归
本承诺人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人
持有标的资产股权的情形。本承诺人所持有的标的资产股权不
涉及任何争议、仲裁或诉讼。
1.调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务
支撑点。本次交易后，未来上市公司在稳定主营业务的同时，
将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成
更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
2.完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制。为完善和健
全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵
循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策
进行了明确的规定，并制定了《凯恩股份未来三年（2020-2022
年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调
关于摊薄 整机制。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者
即期回报 的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实
3 采取填补 维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股
措施的承 东的长期发展理念。
诺 3.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司已建立、
健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适
应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定
了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公
司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会
和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善
治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发
展提供制度保障。
4.持续加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率。公司将
不断加强经营管理，进一步完善管理体系和制度建设，健全激
励与约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效
地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。同时，合
17
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺方 承诺类型 承诺内容
号
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司的
运营成本，进一步提升经营效率和盈利能力。
1.本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政
处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三
关于合法 十六个月未受到过证监会、证券交易所的通报批评。
合规及诚 2.本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
4
信情况的 违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
承诺 3.本承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1.本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易、操纵证券市场等违
法活动的情形。
2.本承诺人及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产
关于内幕
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三
5 交易的承
年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
诺
行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。
3.本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
1.本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
关于提供
供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
信息的真
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
6 实性、准确
承担相应的法律责任。
上市公司 性和完整
2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
董事、监 性的承诺
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事和高级
3.在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规
管理人员
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1.本承诺人将不在本次交易的方案首次披露之日起至重组实
关于不存
施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。
在股份减
7 2.如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，
持计划的
本人愿意承担相应的法律责任。
承诺
3.本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
18
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺方 承诺类型 承诺内容
号
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1.本承诺人最近三十六个月内未受到过刑事处罚、中国证监会
的行政处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；
最近三十六个月未受到过证监会、证券交易所的通报批评。
2.本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
关于守法
3.本承诺人不存在《公司法（2018）》第一百四十六条规定的
8 诚信情况
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反
的承诺
《公司法（2018）》第一百四七条、第一百四十八条规定的行
为。
4.本承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1.未以任何方式向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2.对本人的职务消费行为进行约束。
关于摊薄
3.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
即期回报
动。
9 后采取填
4.由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
补措施的
施的执行情况相挂钩。
承诺
5.若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司
或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
1.本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易、操纵证券市场等违
法活动的情形。
2.本承诺人及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产
关于内幕
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三
10 交易的承
年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
诺
行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。
3.本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺
序
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
上市公 关于提供信息 1.本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
司控股 的真实性、准 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关的
1
股东及 确性和完整性 信息及文件，本承诺人保证所提供的文件资料的复印件与原
其一致 的承诺 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
19
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
行动人 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、
规章等有关规定，及时向上市公司披露有关信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3.本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1.本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合上
关于对本次重 市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益；
2 大资产重组的 2.本次重组系上市公司与交易对方根据相关法律、法规及监
原则性意见 管规则达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作
性。
股份减持计划 1.自上市公司首次披露本次交易公告之日至本次交易实施
3
的承诺 完毕期间，承诺人不减持其直接或间接持有的凯恩股份。
1.本承诺人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行
使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益。
2.本承诺人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人
关于防范即期 愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补
4 收益被摊薄风 回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
险的承诺 述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺
人作出相关处罚或者相关管理措施。
3.自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司在维护上市公司独立性方面的具体措施和承诺如下：
1.确保上市公司人员独立：
（1）确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
关于保持上市
不在本公司处担任经营性职务。
5 公司独立性的
（2）确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间
承诺
完全独立。
2.确保上市公司资产独立完整：
（1）确保上市公司具有独立完整的资产。
（2）确保本公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资
20
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
源。
3、确保上市公司的财务独立：
（1）确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
（2）确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）确保上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行
账户。
（4）确保上市公司的财务人员不在本公司兼职。
（5）确保上市公司依法独立纳税。
（6）确保上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预
上市公司的资金使用。
4、确保上市公司机构独立：
（1）确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。
（2）确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
5、确保上市公司业务独立：
（1）确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（2）确保本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司
的业务活动进行干预。
（3）确保本公司不从事与上市公司构成实质性同业竞争的
业务和经营。
（4）确保尽量减少本公司与上市公司的关联交易；无法避
免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
1.本次交易完成后，本公司不以任何方式从事与凯恩股份相
同或相似的业务；
2.本次交易完成后，若本公司所从事的业务与凯恩股份存在
相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似
业务的情况下，本公司/本人将通过委托销售、委托加工、业
上市公
关于避免同业 务重组、转让股权等方式避免与凯恩股份发生同业竞争。
6 司控股
竞争的承诺 3.如果本公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与凯恩
股东及
股份公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本公司将立
其一致
即通知凯恩股份，在征得第三方的允诺后，尽合理的最大努
行动人、
力将该商业机会给予该公司；如本公司违反本承诺函而导致
实际控
上市公司遭受的一切直接经济损失，本公司将给予其相应的
制人
赔偿。
1.本公司及本公司的关联方尽量避免或减少与上市公司及其
关于减少和规
下属子公司之间的关联交易；
7 范关联交易的
2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公
承诺
司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
21
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关
联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公
司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3.保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不
利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
（三）交易对方及其控股股东作出的重要承诺
序 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
1．本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
交易对方关于 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
提供资料真 承担相应的法律责任。
1 实、准确、完 2．本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
整的声明与承 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
诺 遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3．在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上
交易对
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
方
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
1．本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场
领域的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相
关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
交易对方关于 诉讼或者仲裁。
最近五年内未 2．本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大
2
受处罚及诚信 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
情况的承诺 到证券交易所纪律处分等情形，不存在其他重大失信行为。
3．本承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
交易对方关于 1．本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内
3
内幕交易的承 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易、操纵证券市场
22
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
诺 等违法活动的情形。
2．本承诺人及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者被司法机关立案侦
查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。
1．本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合
法开展生产经营活动；现时不存在因营业期限届满、股东会
决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清
交易对方关于
偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执
4 本次重组相关
照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影
事项的承诺
响公司合法存续、正常经营的其他情形。
2．本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承
担相应的法律责任。
（四）标的公司作出的重要承诺
序
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
1．本公司/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带的法律责任。
2．本公司/本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
关于提供
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
信息的真
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1 实性、准确
3．本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
性和完整
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性的承诺
漏。本公司/本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
标的公
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
司及其
4．本公司/本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因
董事
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给
上市公司、交易对方造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿
责任。
1．截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
关于合法 案调查的情形。
合规及诚 2．截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在尚未
2
信情况的 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
承诺 3．截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
23
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
九、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性
意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、一致行动人关于本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东、一致行动人关于本次交易出具的原则性意见：本次
重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合上市公司的长远发展和上市公
司全体股东的利益；本次重组系上市公司与交易对方根据相关法律、法规及监管
规则达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。本次重组符合上市
公司的利益，原则性同意本次重组的整体安排，并将积极促成本次重组的顺利进
行。
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自首次
披露本次交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减
持其直接或间接持有的凯恩股份。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《格式准则 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地
披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行交易批准程序
1、本次交易的标的资产将由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和
资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立
24
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次出售资产事项，凯恩股份严格按照相关规定履行法定程序进行
表决、披露。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已
就该事项发表独立意见。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与
网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统
计中小股东投票表决情况。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股
东大会的表决权总数。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》相关规定的审计机构、评估
机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的
公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉
及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确
保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司及股
东的利益。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司财务数据，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
2022 年 1-7 月/2022 年 7 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（本次交易前） （本次交易后） （本次交易前）（本次交易后）
归属于母公司股东的净利润 6,038.58 4,838.58 9,405.11 6,289.56
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
2022 年 1-7 月/2022 年 7 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（本次交易前） （本次交易后） （本次交易前）（本次交易后）
（万元）
扣除非经常性损益的归属于
2,902.89 2,268.41 8,846.53 6,117.80
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.10 0.20 0.13
扣除非经常性损益的基本每
0.06 0.05 0.19 0.13
股收益（元/股）
本次交易完成后，公司 2021 年度、2022 年 1-7 月的基本每股收益为 0.13 元
/股、0.10 元/股，较交易前分别减少 0.07 元/股、减少 0.03 元/股。从归属于母公
司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄上市公司 2021 年、
2022 年 1-7 月当期每股收益的情形。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点。
本次交易后，未来上市公司在稳定主营业务的同时，将会集中优势资源，进
一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保
障公司的长远发展。
（2）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制。
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的
规定，并制定了《凯恩股份未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，建立了
股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司的利润分配政策重视对投资者尤其
是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护
公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）持续加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率。
公司将不断加强经营管理，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约
束机制、提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升公司的经营效率。同时，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
提升资金使用效率，加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司的运
营成本，进一步提升经营效率和盈利能力。
3、公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关
事项作出如下承诺：
（1）未以任何方式向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人
27
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
将依法承担补偿责任。
4、公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东作出如下承诺：
（1）本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股
东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同
意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。
（3）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
十一、其他重大事项
（一）本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的
有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内
容，注意投资风险。
（二）本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
披露，建议投资者据此作出投资决策。
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务及营业收入等均会受到不同程度的影
响，本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过
本次重大资产出售报告书等相关议案。上述程序均为本次重组实施的前提条件。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方
的协商过程中，依法进行内幕信息管理，及时登记内幕信息知情人，尽可能缩小
内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利
用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉
嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根
据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断调整和完善交易方
案，此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易双方无法就调
整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能存在暂停、中止或取消的风险。
3、交易双方签署的《股权转让协议》中约定的生效条件若无法满足，则有
可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注
本次交易的协议生效条件，并关注相关风险。
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
4、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将
无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易将可能面临重新定
价的风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
三、与标的资产评估价值有关的风险
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机
构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。坤元评估根据标的公司的实际
经营情况、盈利能力以及市场发展状况，对其价值进行了评估并出具资产评估报
告，以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日，本次交易拟出售资产估值合计为人民币
49,520.39 万元，较归属于上市公司母公司股东权益的账面价值增值 6,988.08 万
元，增值率为 16.43%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了必要的评估程序，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论系基于相关假设，而相关假设可能受到宏观经济波
动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，前述不可
预期变动可能导致评估结果不准确的风险，提请投资者注意本次交易定价的估值
风险。
四、本次交易价款支付的风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交
易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但是，交易对
方本次交易所需资金主要来源于自有资金及并购贷款，若交易对方在约定时间内
无法筹集或支付足额资金，并购贷款的相应审批程序无法及时完成，则本次交易
价款存在不能及时、足额支付的风险。
五、标的资产交割的风险
截至本报告书出具日，交易双方已签署《股权转让协议》，对本次交易双方
需履行的义务、交割条件等作了明确的约定和安排。但若出现交易对方未能及时
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
支付本次交易对价、标的公司股权变更未获得主管部门备案、标的资产因法律、
政策，或其他原因无法完成过户手续等原因无法完成过户手续，则本次交易仍存
在终止交易、以及标的资产无法交割履约的风险。
六、未能合理利用现金对价以及未来投资失误的风险
本次交易完成后，上市公司将取得相应现金对价，可用于其它寻找新的利润
增长点、优化公司产业结构和债务结构、降低经营风险。若上市公司未能合理利
用现金对价，或现金对价的使用收益不及预期以及未来投资失误的风险，则可能
对上市公司的盈利能力产生不利的影响。
七、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及天健会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成
后，上市公司 2021 年基本每股收益由交易前的 0.20 元/股下降为 0.13 元/股；扣
除非经营性损益后的基本每股收益由交易前的 0.19 元/股下降为 0.13 元/股。上市
公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，公司制定
了填补即期回报的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东作出了相
应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
八、股票价格波动风险
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公
司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发
展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上
下波动，造成潜在的投资风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，
上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水
平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
九、担保事项相关风险
上市公司 2022 年 3 月 25 日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关
于对外提供担保的议案》，授予凯恩新材担保额度 15,000 万元，经上市公司 2022
年 4 月 19 日召开的 2021 年度股东大会审议通过，上述担保于 2022 年 4 月 19
日正式生效，有效期至 2023 年 4 月 18 日。截至回复出具日，凯恩新材尚未使
用该额度。根据《股权转让协议》上述担保后续安排如下：“①自《股权转让
协议》签署之日起至股权交割日，若凯恩新材确因生产经营需要使用该笔担保
额度的，应提前 10 日书面通知上市公司并说明用途。②若凯恩新材在交割日前
使用上述担保额度，上市公司有权暂停尚未完成过户的土地使用权及房屋产权
手续办理，直至凯恩新材按约还款。若因凯恩新材逾期还款导致上市公司财产
被执行的，上市公司有权处分上述土地使用权及房屋产权以弥补上市公司损失，
不足部分上市公司有权向凯恩特纸追偿，汇然投资承担连带赔偿责任。③若凯
恩新材在交割日前未使用上述担保额度，上市公司将于交割日起，配合凯恩新
材完成上述土地使用权及房产产权的过户手续。④若前述土地使用权及房屋产
权在交割日前完成过户，则上市公司授予凯恩新材的担保额度自动失效。”
虽然交易双方及汇然投资已就上述担保事项作出约定，但若凯恩新材未履
行上述债务的偿还义务且凯恩新材及汇然投资无法履行上述约定及承诺，上市
公司可能面临承担连带责任的风险。以上风险，提请投资者注意。
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
面对疫情常态化及国际国内经济形势不明朗局面，公司一方面紧密围绕现有
主营业务，通过提高生产效率，实现增产增效；另一方面，公司择机处置部分行
业增长放缓且经营效益较差的资产，积极寻求业务转型机会，拓展新的业务增长
点，探索新的企业定位以应对不断变化的市场情况，提升公司的利润水平，保护
投资者的利益。
当期公司主营业务为纸基功能材料。纸基功能材料包括电气及工业用配套材
料（电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等）、过滤材料和特种包装材料。
根据中国造纸协会发布的中国造纸工业年度报告，2020 年，特种纸及纸板的生
产量为 405 万吨，占纸生产总量的 3.60%；特种纸及纸板的消费量为 330 万吨，
占纸消费总量的 2.79%。2021 年，特种纸及纸板的生产量为 395 万吨，占纸生产
总量的 3.26%；特种纸及纸板的消费量为 312 万吨，占纸消费总量的 2.47%。特
种纸的生产量和消费量绝对值较小，且 2021 年比 2020 年有小幅降低，与纸张行
业小幅增长态势相背离，特种纸行业增长放缓。
近年来电解电容器纸的下游需求量相对稳定，缺乏明显增长空间，截至 2022
年 7 月 31 日，凯恩新材专用设备账面原值为 60,327.93 万元，账面净值为 7,691.43
万元，其成新率约为 12.75%，为维持现有生产规模或提升生产能力，需进行较
大金额生产投入。同时，原材料价格波动、环保政策压力增大、劳动力成本提高，
给电解电容器纸市场带来不确定性，对公司生产经营带来了较大压力。
因此，公司通过出售电解电容器纸相关资产并获得现金，集中精力与资源寻
求业务转型机会，进而持续巩固核心竞争力，是保护上市公司和股东利益的合理
选择。
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次交易的目的
1、上市公司进一步明晰发展战略，聚焦高收益业务
本次交易完成后，成功剥离电解电容器纸等业务，有利于优化公司资产结构
和资源配置，使公司净资产收益率进一步得到提高。本次处置资产符合公司战略
发展需要，公司将集中资源发展高收益业务，进一步增强可持续发展能力。
2、本次交易有利于维护上市公司及全体股东利益，回收现金并改善资本结
构，强化股东回报，增强可持续发展能力
通过本次交易，上市公司将回收现金，公司获得充足的现金流，资本结构将
进一步优化。同时，上市公司将回收的现金为公司战略转型和产业布局打下坚实
基础，从而进一步增强公司核心竞争力增强可持续发展能力，维护上市公司及全
体股东利益。
二、本次交易的方案概况
（一）本次交易方案的基本内容
根据公司与凯恩特纸、艾华集团、海立电子、汇然投资签署的《股权转让协
议》，公司将所持凯恩特纸 47.20%的股权转让给艾华集团、海立电子、汇然投
资，同时将所持凯恩新材 60%股权、八达纸业 100%股权、二级电站 47.11%股权
转让给凯恩特纸。
凯恩特纸现第二大股东陈珏持有 24.00%股权，其配偶王白浪先生 2016 年 4
月前为凯恩股份实际控制人之一，本次交易王白浪以自有及自筹资金通过汇然投
资参与本次收购，本次出资以王白浪先生为主导，其拥有出资份额的主导权。
（二）标的资产的评估及作价
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日，
标的公司净资产账面价值合计 72,601.87 万元，评估值 83,554.31 万元，对应评估
增值率 15.09%，具体情况如下：
单位：万元
账面净资 成本法评 收益法评 评估结果 出售股 出售股权
序号 标的公司 评估增值
产 估价值 估值 取值 权比例 评估值
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
账面净资 成本法评 收益法评 评估结果 出售股 出售股权
序号 标的公司 评估增值
产 估价值 估值 取值 权比例 评估值
1 凯恩新材 64,125.12 73,078.79 61,300.00 73,078.79 8,953.67 60.00% 43,847.27
2 二级电站 1,793.24 1,945.02 2,360.00 2,360.00 566.76 47.11% 1,111.71
3 八达纸业 109.65 1,384.25 不适用 1,384.25 1,274.60 100.00% 1,384.25
4 凯恩特纸 6,573.87 6,731.27 不适用 6,731.27 157.40 47.20% 3,177.16
合计 72,601.87 83,139.34 83,554.31 10,952.44 49,520.39
注：凯恩特纸股权账面净资产为其合并报表归属于母公司的净资产
交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格
为 48,000.00 万元，较出售股权归属于上市公司母公司账面净资产增加 5,467.69
万元。
（三）现金支付及使用约定
本次交易价款由交易对方以现金方式进行支付，股权转让款分三期支付，具
体支付安排如下：
1、第一期股权转让款支付：
首期订金 4000 万元已于签署框架协议时支付。
2、第二期股权转让款支付：
凯恩特纸在本协议生效后 3 日内支付不低于 2 亿元股权转让款。
3、第三期股权转让款支付：
凯恩特纸在不晚于本协议生效之日起 2 个月内支付其余股权转让款。
（四）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日，下同）起至交割日止为本次交易的过渡期，凯恩
特纸股权产生的盈利或亏损均由艾华集团、海立电子、汇然投资按其持股比例享
有或承担，凯恩新材、二级电站、八达纸业产生的盈利或亏损均由凯恩特纸按其
持股比例享有或承担。
三、本次交易已履行的和尚需履行的程序
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）本次交易已履行的决策程序
1、凯恩股份已履行的决策程序
2022 年 9 月 14 日，上市公司与凯恩特纸、艾华集团、海立电子、丰宾电子、
汇然投资签署了《股权转让框架协议》。
2022 年 11 月 23 日，凯恩股份召开第九届董事会第六次会议，审议通过了
《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
本次交易的相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
（1）凯恩特纸的决策程序
2022 年 11 月 23 日，凯恩特纸召开股东会，同意凯恩股份出售凯恩特纸的
47.2%股权，凯恩特纸其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。
（2）凯恩新材的决策程序
2022 年 11 月 23 日，凯恩新材召开股东会并作出决议，同意本次交易。
（3）八达纸业的决策程序
2022 年 11 月 23 日，八达纸业召开股东会并作出决议，同意本次交易。
（4）二级电站的决策程序
2022 年 11 月 23 日，二级电站召开股东会，同意凯恩股份出售二级电站的
47.11%股权，二级电站其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准；
2、法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备
案（如需）。
四、本次交易构成重大资产重组
根据凯恩股份经审计的 2021 年度财务数据和标的资产经审计的 2021 年度财
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
务数据计算，本次交易对应的资产总额、营业收入和资产净额占上市公司相应项
目的比例情况如下：
单位：万元
项目 凯恩股份 标的资产 财务指标占比
注1
资产总额 241,493.97 148,004.76 61.29%
营业收入 182,971.21 63,787.45 注 2 34.86%
注1
资产净额 144,932.26 69,652.86 48.06%
注 1：标的公司资产总额和资产净额分别为各标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额和净资产合
计数。其中，二级电站为上市公司参股公司，计算时乘以上市公司持股比例；凯恩特纸本身编制合并报表
计算净资产时采用其归属母公司所有者权益。
注 2：由于标的公司之间存在关联交易，标的资产营业收入采用 2021 年度上市公司备考报表前后的差
额计算，且由于二级电站为上市公司参股公司，在上述差额的基础上再加上按上市公司持有二级电站比例
计算的对应营业收入。
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产总额占上市公司资产总额的比例超
过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组
无需提交中国证监会审核。
五、本次交易构成关联交易
交易对手方之一汇然投资的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生
命文化股份有限公司任职，那然生命文化股份有限公司实际控制人为王白浪；王
白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购，王白浪担任公司董事职务，
本次交易构成关联交易；交易对手方之一凯恩特纸在本次交易前为上市公司子公
司，凯恩特纸收购凯恩新材、八达纸业、二级电站股权构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、
关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控
制权发生变化。本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司
37
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，凯恩股份的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，
不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的核心业务为纸基功能材料，具体包括电气及工业用
配套材料（电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等）、过滤材料（茶叶滤纸、
吸尘袋纸）和特种包装材料。近年来，电解电容器纸行业需求增幅较少，整体净
资产收益较低，出售该部分资产，有利于回笼资金增强公司现金流，优化公司资
产结构和资源配置，使公司未来资产收益率进一步得到提高。
本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合
国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，本次交易后，公司仍保留部
分纸基功能材料业务，包括特种食品包装材料、高端烟用接装原纸、部分工业配
套材料（不锈钢衬纸）、医用包装材料等，公司将进一步整合主营业务，同时利
用本次交易获得的现金对价寻求新的业务发展机会，优化产业配置，努力提升公
司的可持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易对上市公司的营业收入、利润总额及净利润的影响较大。2021 年
和 2022 年 1-7 月的营业收入分别从 182,971.21 万元和 81,171.32 万元下降至
119,633.18 万元和 52,100.58 万元，上市公司 2021 年和 2022 年 1-7 月的利润总额
分别为 17,327.94 万元和 8,543.34 万元，备考数分别为 14,168.79 和 6,949.45 万元，
变动比例分别为-18.23%和-18.66%。上市公司 2021 年和 2022 年 1-7 月的净利润
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
分别为 14,971.70 万元和 7,905.88 万元，备考数分别为 11,878.45 万元和 6,467.33
万元，变动比例分别为-20.66%和-18.20%。通过本次交易，上市公司 2021 年末
和 2022 年 7 月末的资产负债率由 25.52%和 19.13%下降至 19.83%和 12.18%，资
产负债率有所下降，从而对上市公司的持续发展能力产生积极影响。
标的公司从事电解电容器纸业务规模较大且净资产收益率水平相对不高，因
此本次交易对上市公司的收入规模影响较大，但对上市公司净资产收益率影响较
小。本次交易完成后，上市公司将优化产业布局，寻找新的盈利增长点，增厚业
绩回报，维护上市公司股东、特别是中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的凯恩股份 2021 年度《审计报告》（天健审〔2022〕
1388 号）和《上市公司备考审阅报告》（天健审〔2022〕10393 号），本次交易
前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数
变动幅度
（本次交易前） （本次交易后）
资产总额（万元） 241,493.97 231,694.98 -4.06%
负债总额（万元） 61,628.16 45,945.83 -25.45%
所有者权益（万元） 179,865.81 185,749.15 3.27%
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 144,932.26 154,037.87 6.28%
营业收入（万元） 182,971.21 119,633.18 -34.62%
营业利润（万元） 17,482.41 14,312.46 -18.13%
利润总额（万元） 17,327.94 14,168.79 -18.23%
净利润（万元） 14,971.70 11,878.45 -20.66%
归属于母公司股东的净利润（万元） 9,405.11 6,289.56 -33.13%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.13 -35.00%
资产负债率（合并） 25.52% 19.83% -22.29%
从资产负债角度看，本次交易完成后，上市公司 2021 年末的总资产较本次
交易前减少 9,798.99 万元，下降 4.06%；总负债较本次交易前减少 15,682.33 万
元，下降 25.45%；归属于母公司所有者权益合计增加 9,105.61 万元，增加 6.28%；
上市公司的资产负债率由 25.52%下降至 19.83%。通过本次交易，上市公司负债
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
有所减少，资产负债率有所下降。
从现金流角度看，本次交易完成后，上市公司可以获得 48,000 万元对价款
的现金流入，可以进一步增强上市公司的资金实力。
从利润角度看，本次交易完成后，2021 年度上市公司归属于母公司所有者
的净利润为 6,289.56 万元，较交易前减少 3,115.55 万元。净利润减少部分主要为
标的资产的盈利。
本次交易根据公司实际情况收缩电解电容器纸业务，是上市公司优化业务布
局、提高可持续发展能力的积极举措，上市公司将在努力提升主业质量的同时，
探索新的业务领域，拓展新的业务范围。在本次交易完成后，上市公司可以回收
现金，提升公司的现金流水平，有利于优化公司资产结构，改善财务结构，为上
市公司寻求业务发展机会，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司
战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
本次交易完成后，上市公司 2021 年度每股收益由 0.20 元下降至 0.13 元，基
本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升
公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多盈利和稳定回报，公司采取了填
补摊薄即期回报的相关措施。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟以出售工业配套用纸资产及相关的子公司、参股公司股权，不涉
及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（五）本次交易对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《股票上市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结
构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法
律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次
交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）摘要》之盖章页）
浙江凯恩特种材料股份有限公司
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