国泰君安证券股份有限公司关于

                    贵州航天电器股份有限公司

               2023 年度日常关联交易预计的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“航天电器”或者“公司”）持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法
律、法规和规范性文件的要求，对航天电器 2023 年度日常关联交易预计事项进
行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、日常关联交易的基本情况

    （一）日常关联交易概述

    基于航天产品协作配套、质量管控等原因，公司（含子公司）与中国航天科
工集团有限公司下属企事业单位在销售产品、采购动力、材料采购等业务领域发
生的日常经营性关联交易，预计 2023 年度日常关联交易总金额为 237,700 万元。

    2023 年 1 月 13 日公司第七届董事会 2023 年第一次临时会议审议表决《关
于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王跃轩、李凌志、张晨、于
思京、陈勇先生回避表决，其余 3 名独立董事一致同意该议案，符合《公司章程》
及有关规定。公司独立董事已对上述议案作出事前认可及独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程
序和审批权限的规定，上述关联交易事项将提交公司股东大会审议。与该关联交
易有利害关系的关联股东中国航天科工集团有限公司，航天江南集团有限公司、
贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议
案的投票权。


                                     1
               （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                                               单位：万元
                                                                    合同签
                                                       关联交                   截至披露
           关联交易                        关联交易                 订金额                      上年发生
                           关联人                      易定价                   日已发生
             类别                            内容                   或预计                        金额
                                                         原则                     金额
                                                                    金额
           向关联人      中国航天科工
                                           采购材料        市场
           采购原材      集团有限公司                                16,000           191.42      9,720.00
                                             等            价格
             料            下属企业
                         中国航天科工
           向关联人                                        市场
                         集团有限公司      销售产品                 220,000                -    149,136.83
           销售产品                                        价格
                           下属企业
           向关联人      贵州航天风华
                                                           协议
           采购燃料      精密设备有限       水、电                    1,700                -      1,116.05
                                                           价格
             和动力          公司
                             合计                           -       237,700           191.42    159,972.88

               说明：公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品年度预计金额为
           220,000 万元。由于中国航天科工集团有限公司下属企业承担国防装备的科研生
           产配套任务，根据有关规定，公司向上述企业销售产品的信息属于不应向社会公
           开披露的范围。

               （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                                                        单位：万元
                                                                    实际发生额         实际发生额
关联交                     关联交       实际发生金         预计                                         披露日期及
              关联人                                                占同类业务         与预计金额
易类别                     易内容           额             金额                                             索引
                                                                    比例（％）         差异（%）
向关联      中国航天科
人销售      工集团有限      销售
                                         149,136.83    160,000                24.76             -6.79
产品、商    公司下属企      产品
  品            业
                                                                                                        2022 年 4 月
            中国航天科
向关联                                                                                                  12 日巨潮资
            工集团有限       采购
人采购                                     9,720.00        30,000              2.31            -67.60   讯网（公告
            公司下属企     材料等
原材料                                                                                                  编 号 ：
                业
                                                                                                        2022-10）
向关联
            贵州航天风
人采购
            华精密设备     水、电           1,116.05        1,500              0.26            -25.60
燃料和
            有限公司
动力


                                                       2
                                   公司制定 2022 年度公司日常关联交易预计金额时，基于市场需求、
公司董事会对日常关联交易实际
                               产业链配套、交付保障能力等对关联交易进行了分析评估、测算，但受市
发生情况与预计存在较大差异的
                               场需求变化等因素影响，导致公司关联交易实际发生额与预计金额存在差
            说明
                               异。
                                   经核查，公司董事会对 2022 年度日常关联交易实际发生额与预计金
公司独立董事对日常关联交易实   额存在差异的原因说明，符合公司实际情况。公司 2022 年度实际发生的
际发生情况与预计存在较大差异   日常关联交易均为公司科研生产所需，符合公司业务发展需要。
          的说明                   2022 度年公司发生的日常关联交易，根据市场原则定价，交易价格公
                               允、合理，未出现损害公司和中小股东的合法权益的情形。

           说明：2022 年公司日常关联交易实际发生金额未经会计师事务所审计，最
       终数据以公司披露的《2022 年年度报告》为准。

           二、关联人介绍和关联关系

           （一）关联方基本情况

           1、中国航天科工集团有限公司

           中国航天科工集团有限公司成立于 1999 年 6 月 29 日，法定代表人：袁洁，
       经营住所：北京市海淀区阜成路 8 号，注册资本：1,870,000 万元 ，经营范围：
       国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与
       设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危
       险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、
       汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程
       设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐
       饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用品、
       计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口、代
       理进出口；工程管理服务，互联网信息服务；信息系统集成服务；信息处理和储
       存支持服务。

           国务院国有资产监督管理委员会持有中国航天科工集团有限公司 100%股权。

           2、航天江南集团有限公司

           航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）成立于 2000 年 5 月 25
       日，法定代表人：鲍斌，经营住所：贵州省贵阳市经济技术开发区红河路 7 号，
       注册资本：168,930 万元，经营范围：战术导弹武器系统、航天产品、地面设备、

                                              3
卫星应用设备，雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品、航天
汽车、石油装备、工业基础件、系列税控收款机和特种加密二维码防伪数据终端
等电子信息产品的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询、所需原
辅材料、机电设备及技术的经营，设备、房屋租赁等。

    中国航天科工集团有限公司持有航天江南 100%股权。

    航天江南财务数据(未经审计)如下：

                                                                    单位：万元

       项目                2022 年 1-6 月                  2021 年度
     营业收入                             903,850.91                1,803,704.12
      净利润                               52,627.93                    90,360.13
                          2022 年 6 月 30 日           2021 年 12 月 31 日
      总资产                          2,661,422.09                  2,922,962.13
      净资产                              969,875.57                   937,300.95

    2、贵州航天风华精密设备有限公司

    贵州航天风华精密设备有限公司（以下简称“风华公司”）成立于 2005 年
12 月 6 日，法定代表人：吴以华，经营住所：贵州省贵阳市经济技术开发区，
注册资本：14,564 万元，经营范围：航天产品、机电产品的研制、生产、销售（根
据贵阳航天工业园建设规划，园区内企业的水、电供应服务由风华公司提供）。

    航天江南持有贵州风华精密设备有限公司 100%股权。

    风华公司财务数据(未经审计)如下：

                                                                    单位：万元

       项目                2022 年 1-6 月                  2021 年度
     营业收入                              61,501.83                   214,822.63
      净利润                                1,509.69                     3,991.57
                          2022 年 6 月 30 日           2021 年 12 月 31 日
      总资产                              295,071.70                   278,123.14
      净资产                               76,591.21                    74,900.65




                                      4
    （二）与上市公司的关联关系

    公司日常关联交易的交易方为中国航天科工集团有限公司下属企业。由于公
司控股股东航天江南集团有限公司系中国航天科工集团有限公司全资子公司，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向中国航天科工集团有限
公司下属企业销售产品、采购动力、采购材料的经济行为，构成公司的关联交易。

    （三）履约能力分析

    中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，其下
属企业信用管理、资金状况良好，关联企业具备按照合同约定向公司支付货款、
及时交付材料的履约能力。

    截至本核查意见披露之日，中国航天科工集团有限公司及下属企业、航天江
南集团有限公司、贵州航天风华精密设备有限公司不属于失信被执行人。

    三、关联交易主要内容及定价政策

    （一）关联交易主要内容

    公司及子公司与中国航天科工集团有限公司下属企业发生销售产品、采购材
料、采购动力等关联交易，由于上述交易主要为小批量、多品种、定制化订单，
且交易次数频繁，根据有关规定，公司将 2023 年度发生的日常关联交易总金额
进行预计，提交董事会、股东大会审议批准，具体协议由董事会授权公司管理层
签署，不再逐笔履行审议程序。

    （二）关联交易定价原则、定价依据

    公司与中国航天科工集团有限公司下属企业的日常关联交易，以市场价格为
基础，根据自愿、公平原则达成交易协议。公司向中国航天科工集团有限公司下
属企业销售产品执行市场价格；向中国航天科工集团有限公司下属企业采购材料
执行航天电器组织的招投标中标价格；向贵州航天风华精密设备有限公司购买水、
电，电费结算价格为电力公司供电单价+分摊费用（人工费用、转供电线路及主
变压器耗电量分摊、维修管理及厂房设备折旧费用等）；水费结算价格为供水公
司供水单价+分摊费用（管网费用分摊）。


                                     5
    四、关联交易目的和对公司的影响

    公司本部生产厂区位于贵阳航天工业园，根据建设规划园区内企业科研生产
用水电实行集中供应，因此公司在布局建设贵阳厂区时，未修建相关辅助生产设
施。公司科研生产所需的水、电供应服务，由风华公司提供（该公司负责园区企
业水、电力供应）。基于航天产品协作配套、质量管控等原因，中国航天科工集
团有限公司下属企事业单位向公司采购连接器、微特电机、继电器、光模块及线
缆组件等产品用于科研生产；同时公司也向中国航天科工集团有限公司下属企事
业单位采购金属材料、精密元器件等物料用于产品生产。

    根据科研生产实际需要，公司与中国航天科工集团有限公司下属单位发生关
联销售、采购等业务，相关交易定价按照公平、公正的原则确定，公司向中国航
天科工集团有限公司下属企业销售产品采用市场价格结算；向关联企业采购材料
的价格依据航天电器组织的招投标中标价格确定；向风华公司购买水、电，结算
价格依据市场价格确定。上述交易定价公允、合理，未损害公司和中小股东合法
利益，公司主业未对关联企业形成依赖，上述关联交易也不会影响公司的独立性。

    五、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事史际春、刘桥、胡北忠先生对本次关联交易发表的独立董事事
前认可意见如下：

    基于航天产品协作配套、质量管控等原因，公司与中国航天科工集团有限公
司下属企事业单位在销售产品、采购材料、水电供应等领域发生的关联交易，上
述日常关联交易是公司开展科研生产、日常经营所需的，关联方依据自愿、公平
原则实施交易，交易定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

    同意将《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会
2023 年第一次临时会议审议，关联董事应回避表决。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事史际春、刘桥、胡北忠先生对本次关联交易发表的独立董事意


                                     6
见如下：

    1.公司《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议时，
经过我们事前认可。

    2.本次关联交易的定价

    公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品执行市场价格结算；公
司向中国航天科工集团有限公司下属企业采购材料的价格依据招投标中标价格
确定；公司向贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电，结算价格依据市场价
格确定。

    上述交易定价公允、合理，未损害公司和中小股东合法权益，公司业务经营
未对关联企业形成依赖，上述关联交易不影响公司的独立性。

    3.公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加
议案表决，关联交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件和本公司章程的规
定。

    综上，同意公司 2023 年度日常关联交易预计事项，并同意将相关议案提交
股东大会审议。

       六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经航天电器董事会审议通过，
独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司关联
董事就相关的议案表决进行了回避；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致
的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构
对公司 2023 年日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




         张   铎               王立泉




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                      2023 年 1 月 13 日




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