山东威达：第七届董事会第十九次会议决议公告2019-01-08
证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2019-002
山东威达机械股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于 2018 年
12 月 25 日以书面形式发出会议通知，于 2019 年 1 月 5 日以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。其中，独立董事仝允桓先生、姜爱丽女士、
孟红女士和董事黄建中先生以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长杨明燕女士主持，
公司高级管理人员列席了会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有
关规定。
二、会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提名第八届董事会非
独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司
董事会提名杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生、李铁松先生、姜庆明先生
为公司第八届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件一）。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总
数的二分之一。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第八届董事会非独立董事成员选举将采
取累积投票制对每位非独立董事候选人逐项表决。第八届董事会非独立董事任期三年，自公
司股东大会通过之日起计算。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，刊登在 2019 年 1 月 8 日的巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提名第八届董事会独
立董事候选人的议案》；
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司
董事会提名万勇先生、赵登平先生、孟红女士为公司第八届董事会独立董事候选人（候选人
简历详见附件二）。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第八届董事会独立董事成员选举将采取
累积投票制对每位独立董事候选人逐项表决。第八届董事会独立董事任期三年，自公司股东
大会通过之日起计算。
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》刊登在 2019 年 1 月 8 日的巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上。
独立董事候选人的资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司股东大会
审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，刊登在 2019 年 1 月 8 日的巨潮资讯网
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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于调整第一期股票期
权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》；
其中，作为激励对象的董事刘友财先生、李铁松先生回避表决。
根据《第一期股票期权激励计划（草案）》及《第一期股票期权激励计划考核管理办法》
的规定，32 名激励对象因离职、职务变动等原因被认定为不再适合成为激励对象，其已获授
但尚未行权的 176 万份股票期权将予以注销；43 名激励对象因所在单位未实现 2017 年度业
绩指标，其未达到第一个行权期行权条件的 53.10 万份股票期权将予以注销；3 名激励对象
因个人绩效考核结果为“B”，其未达到第一个行权期行权条件的 1.68 万份股票期权将予以注
销。经过上述调整，第一期股票期权激励计划的激励对象由原 226 人调整为 194 人，期权数
量由原 1,473 万份调整为 1,242.22 万份。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，刊登在 2019 年 1 月 8 日的巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上。
《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的公告》刊登
在 2019 年 1 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
上。
4、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于第一期股票期权激
励计划第一个可行权期行权事宜的议案》；
其中，作为激励对象的董事刘友财先生、李铁松先生回避表决。
根据《第一期股票期权激励计划（草案）》及《第一期股票期权激励计划考核管理办法》
的规定，公司董事会认为第一期股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，符合本
次行权条件的 151 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计 334.32 万份，行权
价格为 8.97 元/股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，刊登在 2019 年 1 月 8 日的巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上。
《关于第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》刊登在 2019 年 1 月
8 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
5、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订<公司董事会议
事规则>的议案》（请见附件三）；
修 改 后 的 《 公 司 董 事 会 议 事 规 则 》 刊 登 在 2019 年 1 月 8 日 的 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》（请见附件四）；
修改后的《公司章程》刊登在 2019 年 1 月 8 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于召开 2019 年第一次
临时股东大会的议案》；
公司将于 2019 年 1 月 29 日上午 9:30 在山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2
号公司副楼三楼会议室召开 2019 年第一次临时股东大会。
《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》刊登在 2019 年 1 月 8 日的《中国证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、山东德衡律师事务所出具的法律意见书；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 8 日
附件一：第八届董事会非独立董事候选人简历
杨明燕女士，生于1977年，硕士。曾任山东威达机床工具集团总公司职员、山东威达集
团有限公司董事、山东威达机械股份有限公司董事长；现任山东威达机械股份有限公司董事
长、山东威达销售有限公司执行董事、山东威达锯业有限公司执行董事、威海威达精密铸造
有限公司执行董事、山东威达置业股份有限公司董事、威海市康神宝生物制品有限公司董事。
杨明燕女士未持有本公司股份，但持有本公司控股股东山东威达集团有限公司45.71%的
股份。杨明燕女士与公司拟聘的董事杨桂模先生是父女关系，与公司拟聘的董事杨桂军先生
是侄女、堂叔关系。除上述表述外，杨明燕女士与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司股
份百分之五以上的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于全国法院失信被执行人。
杨桂军先生，生于1967年，硕士，经济师。曾任山东威达机床工具集团总公司业务经理；
山东威达机械股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；山东威达机械股份有限公司副董
事长；现任山东威达机械股份有限公司副董事长、山东威达销售有限公司经理、威海中远造
船科技有限公司副董事长、文登市昆嵛科技开发有限公司执行董事兼经理、威海市康神宝生
物制品有限公司董事。
杨桂军先生未持有本公司股份，但持有本公司股东文登市昆嵛科技有限公司10.68%的股
份。杨桂军先生与公司拟聘的董事杨桂模先生是堂兄弟关系，与公司拟聘的董事杨明燕女士
是堂叔、侄女关系。除上述表述外，杨桂军先生与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司股
份百分之五以上的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于全国法院失信被执行人。
刘友财先生，生于1966年，大专，曾任文登精密机床附件厂副厂长、山东威达机床工具
集团总公司副总经理、山东威达机械股份有限公司董事、总经理；现任山东威达机械股份有
限公司董事兼总经理、山东威达粉末冶金有限公司执行董事、山东威达雷姆机械有限公司副
董事长兼总经理。
刘友财先生未持有本公司股份，但持有本公司股东文登市昆嵛科技有限公司8.55%的股
份。除上述表述外，刘友财先生与公司拟聘的其他董事、监事、实际控制人及持有公司股份
百分之五以上的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于全国法院失信被执行人。
杨桂模先生，生于1950年，大专，高级工程师，曾任文登市散热器材厂厂长、山东威达
机床工具集团总公司总经理、山东威达机械股份有限公司董事长兼总经理、山东威达集团有
限公司董事长、山东威达机械股份有限公司董事。现任山东威达机械股份有限公司董事、山
东威达集团有限公司执行董事兼经理、上海拜骋电器有限公司执行董事、济南第一机床有限
公司经理、威海威达粉末冶金有限公司执行董事兼经理、威海威达物资回收有限公司执行董
事兼经理、山东威达铸业有限公司执行董事兼经理、湖北锐辉科技有限公司执行董事兼经理。
杨桂模先生未持有本公司股份，但持有本公司控股股东山东威达集团有限公司54.29%的
股份，为本公司的实际控制人。杨桂模先生与公司拟聘的董事杨桂军先生是堂兄弟关系，与
公司拟聘的董事杨明燕女士是父女关系。除上述表述外，杨桂模先生与公司拟聘的其他董事、
监事及持有公司股份百分之五以上的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于全国法院失信被
执行人。
李铁松先生，生于1965年，硕士，工程师，曾任文登金利机械有限公司检查科科长、山
东威达机床工具集团总公司质量保证部部长、山东威达机械股份有限公司质量保证部部长、
山东威达机械股份有限公司董事兼副总经理、山东威达粉末冶金有限公司总经理；现任山东
威达机械股份有限公司董事兼副总经理、山东威达粉末冶金有限公司总经理。
李铁松先生未持有本公司股份，但持有本公司股东文登市昆嵛科技有限公司0.43%的股
份。除上述表述外，李铁松先生与公司拟聘的其他董事、监事、实际控制人及持有公司股份
百分之五以上的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于全国法院失信被执行人。
姜庆明先生，生于1979年，硕士学历，曾任苏州德迈科电气有限公司总经理、上海中谷
投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人；现任苏州德迈科电气有限公司总经理、上海中
谷投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人。
姜庆明先生未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、实际控制人及持有公司
股份百分之五以上的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于全国法院失信被执行人。
附件二：第八届董事会独立董事候选人简历
万勇先生，1973 年出生，中国国籍，博士研究生，注册会计师。曾任厦门市资本运营顾
问有限公司上市顾问、深圳证券交易所副总监、中国证监会主板发审委专职委员、心怡科技
股份有限公司独立董事、新时代证券股份有限公司副总经理、常务副总经理；现任心怡科技
股份有限公司独立董事、新时代证券股份有限公司副总经理、常务副总经理。
万勇先生未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、实际控制人及持有公司股
份百分之五以上的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于全国法院失信被执行人。
赵登平先生，1951年出生，中国国籍，硕士，高级工程师。曾任海军装备技术部电子部
处长、海军武汉军代局副局长、海军装备部电子部部长、海军装备部总工程师、副部长。现
任中国船舶重工集团公司海洋防务与信息对抗股份有限公司独立董事、深圳金信诺高新技术
股份有限公司独立董事。
赵登平先生未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、实际控制人及持有公司
股份百分之五以上的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于全国法院失信被执行人。
孟红女士，1966 年出生，中国国籍，经济学博士，会计学副教授，注册资产评估师。曾
任山东威海环海置业有限责任公司财务总监，威海湖西创业保育有限责任公司财务顾问；现
任山东大学威海分校会计系教授、山东威达机械股份有限公司独立董事、珠海恒基达鑫国际
化工仓储股份有限公司独立董事、天润曲轴股份有限公司独立董事、山东鲁亿通智能电气股
份有限公司独立董事。
孟红女士未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、实际控制人及持有公司股
份百分之五以上的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于全国法院失信被执行人。
附件三
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《山东威达机械股份有限公司章程》的规定，公司拟对
《公司董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十四条 董事会行使下列职权： 第四十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合 分立和解散方案；
并、分立和解散方案； （八）本着科学、高效、稳健的决策原则，决定以下
（八）本着科学、高效、稳健的决策原则，决定 风险投资（含委托理财）、收购和出售资产、资产抵押
以下风险投资（含委托理财）、收购和出售资产、 及其他事项：
资产抵押及其他事项： 1、交易涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产
1、交易涉及的资产总额在公司最近一期经审计 的 10%（含 10%，以下同） 以上，该交易涉及的资产
总资产的 10%（含 10%，以下同） 以上，该交 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的， 数据；
以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币（含
计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，以下同）；
1000 万元人民币（含 1000 万元，以下同）； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 且绝对金额超过 100 万元人民币；
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 万元人民币；
额超过 1000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 （九）审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元人民币。 元以上、3000 万元以下，且高于公司最近一期经审计
（九）审议公司与关联法人发生的交易金额在 净资产 0.5%（含 0.5%）、低于公司最近一期经审计净
300 万元以上、3000 万元以下，且高于公司最近 资产 5%的关联交易，或者公司与关联自然人发生的金
一期经审计净资产 0.5%（含 0.5%）、低于公司最 额为人民币 30 万元以上（不含本数）的关联交易。
近一期经审计净资产 5%的关联交易，或者公司 （十）决定公司内部管理机构的设置；
与关联自然人发生的金额为人民币 30 万元以 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
上（不含本数）的关联交易。 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十）决定公司内部管理机构的设置； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （十二）制订公司的基本管理制度；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十三）制订《公司章程》的修改方案；
事项和奖惩事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十三）制订《公司章程》的修改方案； 计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 工作；
的会计师事务所； （十七）对公司因本公司章程第二十三条第（三）项、
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
理的工作； 作出决议；
（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及 （十八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东
股东大会授予的其他职权。 大会授予的其他职权。
第五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的 第五十一条 除本公司章程另有规定外，董事会会议应
董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 有过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 必须经全体董事的过半数通过。
过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会在审议公司对外担保事项时应当取得董 董事会在审议公司对外担保事项时应当取得董事会全
事会全体成员 2/3 以上签署同意并经全体独立 体成员 2/3 以上签署同意并经全体独立董事三分之二
董事三分之二以上同意，方可做出决议。 以上同意，方可做出决议。
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。
本议案需提交公司股东大会审议。
山东威达机械股份有限公司
2019 年 1 月 5 日
附件四
关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 的公司债券；
动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
列方式之一进行： 之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股 (一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 关联交易等事项；
委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十一）制订公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十三）管理公司信息披露事项； 计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
的会计师事务所； 工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
理的工作； 通过，决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
予的其他职权。 事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
第一百二十五条 董事会会议应有五名以上的董 第一百二十五条 除本章程另有规定外，董事会会议应
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 有过半数以上的董事出席方可举行。除法律法规及本
董事的过半数通过。 章程另有规定除外，董事会作出决议，必须经全体董
董事会决议的表决，实行一人一票。 事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百九十四条 公司利润分配政策 第一百九十四条 公司利润分配政策
2.公司现金分红的比例 2.公司现金分红的比例
（1）公司每年以现金分红方式分配的利润不少 （1）公司每年以现金分红方式分配的利润不少于当年
于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三 实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金的
年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
年实现的年均可分配利润的百分之三十。 配利润的百分之三十。若公司以现金为对价，采用要
（2）公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特 约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 红，纳入现金分红的相关比例计算。
否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照 （2）公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
策。 金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权经营管理层全
权负责向登记机关办理公司章程备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终
以工商行政管理部门的核准结果为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
山东威达机械股份有限公司
2019 年 1 月 5 日
