山东威达机械股份有限公司

                                   董事会议事规则


                                      第一章 总 则
       第一条 为规范山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，提
高董事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法（》以下简称“《公
司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《山东威达机械股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规
则。
       第二条 董事会是公司股东大会的执行机构，依据《公司法》、《公司章程》、本议事规则
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定履行职责、执行股东大会通过的各项决议，向股
东大会负责并报告工作。
       第三条 本议事规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有法律约束力的文
件。


                                   第二章 董事会组成
                                    第一节 一般规定
       第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。
    董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或
者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事会成员总数的二分之一。
       第五条 董事为自然人，无须持有公司股份。
       第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并
且禁入尚未解除的人员；
    （七）国家公务员。
    第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起算，至董事任期届满当年公司股东大会选举出继任
董事时为止。
    董事由股东大会采用累积投票制度选举或更换，将待选董事候选人分为非独立董事与独
立董事分别投票，具体办法如下：
    股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立
董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人，按得票多少依次决
定非独立董事的当选。
    股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事
人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立
董事的当选。
    股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
    第八条 董事任期从股东大会决议通过之日起算，至董事任期届满当年公司股东大会选举
出继任董事时为止。
    第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。


                                  第二节 董 事
    第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》以及本议事规则的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利
益为行为准则，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得以营利为目的同
公司订立合同或者进行交易；
    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
    （八）未经股东大会事先在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
    （九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
    （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机
密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
    1、法律有规定；
    2、公众利益有要求；
    3、该董事本身的合法利益有要求。
    第十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超越营业执照规定的业务范围；
    （二）公平对待所有股东；
    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
    第十二条 除非《公司章程》有规定或者经董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明立场和身份。
    第十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。辞职董事应当在辞职报告里对任何与其辞职有关或应提请公司股东和债权人注意的情况
加以说明。
    第十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举下任董事填补因原董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就下任董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当
受到合理的限制。
    第十六条 董事提出辞职或者任期届满或被撤换，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，但法律另有规
定的除外。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
    第十八条 公司不以任何形式为董事纳税。


                                    第三节 董事长
    第十九条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五） 决定单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的对外投资（含委托理财）、
收购和出售资产、短期融资等事项。但交易金额达到本规则第四十四条第八款任意一条规定
的，由董事会审议；
    （六）行使法定代表人的职权；
    （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （八）董事会授予的其他职权。
    第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。




                                   第四节 独立董事
    第二十一条 公司设立三名独立董事。
    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一位会计专业人员。
    第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不
受损害。
    独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第二十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任董事的资格；
    （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
    第二十四条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）《公司章程》规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    第二十五条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。
    第二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
    第二十七条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事
候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证
券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    深圳证券交易所在收到前款所述材料的五个交易日内，按照中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深
圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公
布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情
况进行说明。
       第二十八条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得超过两届。
       独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
       第二十九条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或股东大会各
自发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
       第三十条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）前述第（一）、（二）项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
       第三十一条 公司应当为独立董事提供必要条件：
       （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供
的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；
    （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行
职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等；公司应当建立独立董事工作制度，董
事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜；
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权；
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的其他利益；
    （六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
    第三十二条 独立董事每年至少应召开一次独立董事会会议，以交流工作经验，总结工作
得失，探讨工作思路。
    第三十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
    除出现前款所述情况以及《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别披露事项予
以披露。
    被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
    第三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董
事可以不再履行职务。
                               第五节 董事会秘书
    第三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
    第三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和相关工作经验，熟悉公司经营情况，
具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历，由董事会聘任。除
本节其它条款规定的条件外，董事会秘书还应具备以下条件：
    （一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的
职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一
的人士不得担任上市公司董事会秘书：
    （二）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （三）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （五）本公司现任监事；
    （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    本议事规则第六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    第三十七条 董事会秘书的主要职责是：
    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和
联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；
    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易
所办理定期报告和临时报告的披露工作；
    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司
已披露的资料；
    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大
会的文件；
    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员
及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并
向深圳证券交易所报告；
    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公
司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其他规范
性文件和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、其他
规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果
董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并
立即向深圳证券交易所报告；
    （十）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。
    公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会
公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所
报告。
    第三十八条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会
秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内
未提出异议的，董事会可以聘任。
    第三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、
公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的
人员不得兼任公司董事会秘书。
    第四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
    第四十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解
聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人
陈述报告。
    公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的
职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
    公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，
直至公司正式聘任董事会秘书。
       第四十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘
董事会秘书：
    （一）出现本《公司章程》第一百四十九条所规定情形之一；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
    （四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给投资者造成重大损失。
       第四十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证
书。


                                 第三章 董事会的职权
       第四十四条 董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案；
    （八）本着科学、高效、稳健的决策原则，决定以下风险投资（含委托理财）、收购和出
售资产、资产抵押及其他事项：
    1、交易涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的 10%（含 10%，以下同） 以上，
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
       2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币（含 1000 万元，以下同）；
       3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元人民币；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元人民币。
    （九）审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、3000 万元以下，且高于公
司最近一期经审计净资产 0.5%（含 0.5%）、低于公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易，
或者公司与关联自然人发生的金额为人民币 30 万元以上（不含本数）的关联交易。
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订《公司章程》的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）对公司因本公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份作出决议；
    （十八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。


                                 第四章 董事会会议
                           第一节 董事会会议的召集与通知
    第四十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事。
    第四十六条 在下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）总经理提议时；
    （五）二分之一以上独立董事联名提议时。
    第四十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式于会议召开二日前通
知全体董事。
    如有本议事规则第四十六条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，
应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代
其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
    第四十八条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第四十九条 董事会会议通知及相关文件由公司董事会秘书负责制作。该等文件应于会议
召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备
意见。


                           第二节 董事会会议的召开与决议
    第五十条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，由副董事长主持；
副董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
    第五十一条 除本公司章程另有规定外，董事会会议应有过半数以上的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    董事会在审议公司对外担保事项时应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意并经全体
独立董事三分之二以上同意，方可做出决议。
    第五十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会，对
所议事项表达明确的意见。
    董事因故不能亲自出席董事会的，可以书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代表人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。
    第五十三条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议
议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进
行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，保证议
事的效率性和决策的科学性。
    第五十四条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情
况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不得介入董事议事，不得影响会议进程、会议
表决和决议。
    第五十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需
增加新的议题或事项时，应当经到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或
事项进行审议和作出决议。必要时董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题
或事项进行表决。
    第五十六条 董事会进行投资，应对项目进行严格审查；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达
到下列标准之一的，上市公司除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第五十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有利害关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
    除非有利害关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了事项，公司有权撤销该合同、交易或者安
排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第五十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本议事规则前条所规定的披露。
    第五十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。
    第六十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
    第六十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
    第六十二条 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
    第六十三条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
    如有应提交公司股东大会审议的事项应单项说明。
    第六十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第六十五条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露
前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。


                                   第五章 附则
    第六十六条 本议事规则所称的“以上”、“届满”均包括本数。
    第六十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行。
    第六十八条 本议事规则经股东大会审议通过后生效。
    第六十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。




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                                                              董 事 会
                                                           2019 年 1 月 8 日