德衡律师                                                      法律意见书


                         山东德衡律师事务所

   关于山东威达机械股份有限公司调整第一期股票期权激励计划

  激励对象、期权数量及注销部分期权、第一期股票期权激励计划

               第一个可行权期行权事宜的法律意见书


致：山东威达机械股份有限公司
    山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东威达机械股份有限公司
（以下简称“山东威达”或“公司”）的委托，就公司调整第一期股票期权激励
计划激励对象、期权数量（以下简称“本次调整”）及注销部分期权（以下简称
“本次注销”）、本次股票期权激励计划第一个可行权期行权事宜（以下简称“本
次行权”）所涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次调整、本次注销、本次行权的条件进
行了核查，对有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律
师作出如下声明：
    1．本所律师在工作过程中，已得到山东威达的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、山东威达或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
    4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

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导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    5．本法律意见书仅对公司本次调整、本次注销、本次行权以及相关法律事
项的合法合规性发表意见，本所同意将本法律意见书作为公司必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《山
东威达机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、本次调整、本次注销、本次行权的授权与批准
    1．2017 年 11 月 29 日，公司分别召开第七届董事会第十三次临时会议、第
七届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于〈公司第一期股票期权激励计
划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第一期股票期权激励计划考核管理
办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划
相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    2．2017 年 12 月 19 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于〈公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公
司第一期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
    3．2017 年 12 月 22 日，公司分别召开第七届董事会第十四次临时会议、第
七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励
计划对象名单及期权数量的议案》、《关于第一期股票期权激励计划授予事项的议
案》，同意以 2017 年 12 月 22 日为授予日，授予 226 名激励对象 1,473 万份股票
期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    4．2018 年 1 月 4 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司完成了第一期股票期权的授予登记工作，期权简称：
山威 JLC1，期权代码：037763。
    5．2018 年 7 月 7 日，公司召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过
了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施

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2017 年年度权益分派方案，根据《公司第一期股票期权激励计划（草案）》的规
定，公司董事会依据股东大会授权，对第一期股权激励计划股票期权行权价格进
行了调整，同意将公司第一期股票期权激励计划股票期权行权价格由 9.03 元/
份调整为 8.97 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    6.2018 年 7 月 7 日，公司召开第七届监事会第十四次临时会议，审议通过
了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对本次股票
期权激励计划股票期权行权价格调整事项进行了核查，并发表了同意的意见。
    7.2019 年 1 月 5 日，公司分别召开第七届董事会第十九次会议、第七届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象、
期权数量及注销部分期权的议案》、《关于第一期股票期权激励计划第一个可行权
期行权事宜的议案》，同意本次调整并注销部分权益，同意本次行权的相关事宜。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    二、本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的情况
    第一期股票期权激励计划自第一个行权期行权条件成就之前，原 226 名激励
对象发生如下调整事项：
    1．共有 32 名激励对象因离职、职务变动等原因被认定为不再适合成为激励
对象，其已获授但尚未行权的 176 万份股票期权将予以注销，第一期股票期权激
励计划的激励对象由原 226 人调整为 194 人，授予的股票期权数量由原 1,473
万份调整为 1,297 万份；
    2．共有 43 名激励对象因所在单位未实现 2017 年度业绩指标，其已获授但
未达到第一个行权期行权条件的 53.10 万份股票期权将予以注销；
    3．共有 3 名激励对象因个人绩效考核结果为“B”，本次可行权第一个行权
期行权额度的 80%，剩余 20%的行权额度共计 1.68 万份股票期权将予以注销。
    经过上述调整，第一期股票期权激励计划的激励对象由原 226 人调整为 194
人，股票期权数量由原 1,473 万份调整为 1,242.22 万份，共注销 230.78 万份。
    本所律师认为，山东威达本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及
注销部分期权符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
    三、本次行权的条件和行权安排
    （一）本次行权条件及其成就

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    1．等待期已届满
    根据公司《第一期股票期权激励计划(草案)》，激励对象获授的股票期权自
授予日即2018年1月4日起满12个月后分三期行权，第一个行权期可申请行权的比
例为所获期权总量的30%。截至2019年1月5日，公司授予激励对象的股票期权的
等待期已届满。
    2．第一个行权期行权条件成就情况说明
  《第一期股票期权激励计划（草案）》规定的
                                                是否满足行权条件的情况说明
                  行权条件
  1．公司未发生以下任一情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
  会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
  计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
  注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
                                             公司未发生前述情形，满足行权条件。
  的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
  法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
  情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  2．激励对象未发生如下任一情形：
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
  适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会和/或其派
  出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
  中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采    激励对象未发生前述情形。
  取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
  事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
  励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  3．上市公司年度业绩考核目标要求：以 2016   公司 2016 年实现扣除非经常性损益后
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  年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低      的净利润 83,034,017.69 元，2017 年实
  于 15%。                                     现扣除非经常性损益后的净利润
                                               102,209,926.75 元，增长率为 23.09%，
                                               满足行权条件。
                                               1．公司子公司山东威达粉末冶金有限
                                               公司、上海拜骋电器有限公司、苏州德
                                               迈科电气有限公司、威海威达精密铸造
                                               有限公司均实现其各自 2017 年度子公
  4．子公司层面业绩考核要求：若激励对象任
                                               司层面业绩指标。
  职于子公司，则需满足其各自子公司的业绩
                                               2．公司子公司山东威达锯业有限公司、
  考核目标。
                                               济南第一机床有限公司未实现其各自
                                               2017 年度业绩指标，任职于该单位的
                                               激励对象已获授但未达到第一个行权
                                               期行权条件的股票期权将予以注销。
                                               第一期股票期权激励对象 2017 年度考
                                               核总体情况：
                                               1．共有 32 名激励对象因离职、职务变
                                               动等原因被认定为不再适合成为激励
                                               对象，其已获授但尚未行权的 176 万份
                                               股票期权将予以注销。经过上述调整，
  4．除上述行权条件外，根据公司《第一期股      第一期股票期权激励计划的激励对象
  票期权激励计划考核管理办法》，若激励对象     由原 226 人调整为 194 人，授予的股票
  个人绩效考核结果为 A、B 档，则激励对象       期权数量由原 1,473 万份调整为 1,297
  个人绩效考核“合格”，可分别按照其当期可行   万份。
  权额度的 100%、80%的比例行权；若激励对       2．共有 43 名激励对象因所在单位未实
  象个人绩效考核结果为 C 档，则激励对象个      现 2017 年度业绩指标，其已获授但未
  人绩效考核为“不合格”，其相对应行权期所获   达到第一个行权期行权条件的 53.10 万
  授但尚未行权的股票期权由公司注销。           份股票期权将予以注销；
                                               3．共有 3 名激励对象因个人绩效考核
                                               结果为“B”，本次可行权第一个行权期
                                               行权额度的 80%，剩余 20%的行权额度
                                               共计 1.68 万份股票期权将予以注销。
                                               综上所述，公司满足第一期股票期权激
                                               励计划第一个可行权期的行权条件的

                                                                                      5
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                                        激励对象 151 名，可行权的股票期权数
                                        量共计 334.32 万份。
    （二）本次行权安排
    根据第七届董事会第十九次会议决议，本所律师认为，《第一期股票期权激
励计划（草案）》等规定的本次行权条件已满足，本次可行权的激励对象 151 名，
可行权的股票期权数量共计 334.32 万份，本次行权的行权安排符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及和《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规
定，具体行权时间尚需遵守《第一期股票期权激励计划（草案）》关于可行权日
的规定。
    四、结论性意见
    综上，本所律师认为，公司本次调整、本次注销以及本次行权已经取得了现
阶段必要的授权与批准，本次行权条件已成就，行权安排符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》以及《公司章程》、《公司第一期股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东威达机械股份有限公司调整第
一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权、第一期股票期权激
励计划第一个可行权期行权事宜的法律意见书》之签署页）
    本法律意见书于 2019 年 1 月 5 日出具，正本一式五份，无副本。




山东德衡律师事务所                          经办律师：
                                                          霍桂峰


负责人：                                    经办律师：
           李旭修                                          杨帆




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