山东威达：关于2019年度预计日常关联交易的公告2019-04-23
证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2019-033
山东威达机械股份有限公司
关于 2019 年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易的审议情况
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 20 日召开第八届董事会
第二次会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于 2019 年度预计日
常关联交易的议案》。其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生回
避表决。
本项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东山东威达
集团有限公司（以下简称“威达集团”）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）关联交易主要内容
1、山东威达雷姆机械有限公司（以下简称“雷姆公司”）：
（1）公司与雷姆公司于 2012 年 1 月 1 日在公司签订《代购代销协议》，该协议自 2012
年 1 月 1 日起生效，协议有效期为三年。如合同到期双方未提出异议，本合同自动存续生效。
该协议约定：公司向雷姆公司提供代理采购的钢材等原材料，钢材主料价格按照公司统一采
购价格计算，辅料价格按照公司实际采购价格加收 3%的代理费计算，每月月底进行结算；另
外，公司向雷姆公司提供热处理等部分劳务，劳务价格参照市场价格，每月月底进行结算。
同时，公司代理销售雷姆公司产品，按照销售收入的 5%收取代理销售费用，每笔业务进行结
算。如发生退货、坏账等不可预见的损失，均由雷姆公司承担。公司预计 2019 年向雷姆公司
销售商品、提供劳务金额为 2,200 万元，代理销售雷姆公司产品金额为 8,500 万元。
（2）雷姆公司与公司于 2018 年 1 月 1 日在公司签订《房租合同》，该合同自 2018 年 1
月 1 日起生效，合同有效期为三年。该合同约定：雷姆公司承租公司位于威海临港经济技术
开发区蔄山镇中韩路 2 号的车间，用于存储产成品、原材料、在产品及经甲方同意的其他用
途，每年租赁费共计 24.85 万元，每季支付租赁费，年终付清；如合同到期双方未提出异议，
本合同自动存续生效。
2、公司全资子公司山东威达锯业有限公司（以下简称“威达锯业”）与威达集团于 2017
年 1 月 1 日在公司签订《房租合同》，该合同自 2017 年 1 月 1 日起生效，合同有效期为三年。
该合同约定：山东威达锯业有限公司承租威达集团位于文登市龙山路 121 号的场地用于生产
经营，租金参照市场价格，年租金 183.21 万元，每半年支付一次，年终付清；如合同到期双
方未提出异议，本合同自动存续生效。
3、公司全资子公司山东威达粉末冶金有限公司（以下简称“威达粉末”）与威达集团于 2017
年 1 月 1 日在公司签订《房租合同》，该合同自 2017 年 1 月 1 日起生效，合同有效期为三年。
该合同约定：山东威达粉末有限公司承租威达集团位于文登市龙山路 121 号的场地用于生产
经营，租金参照市场价格，年租金 117.99 万元，每半年支付一次，年终付清。如合同到期双
方未提出异议，本合同自动存续生效。
4、威海威达粉末冶金有限公司（以下简称“威海粉末冶金”）：公司威海分公司与威海粉
末冶金于 2015 年 1 月 1 日在公司签订《租赁合同》，该合同自 2015 年 1 月 1 日起生效，有效
期为三年。如合同到期双方未提出异议，本合同自动存续生效。该协议约定：公司威海分公
司承租威海粉末冶金位于威海市文化西路 288 号的场地用于生产经营，租金参照市场价格，
年租金 142.16 万元，租金按季度结算。
5、山东威达建筑工程有限公司（以下简称“威达建筑公司”）：根据公司实际需求，威达
建筑公司为公司随时提供房屋维修、小规模的建筑施工等非经常性建筑施工劳务及相关商品，
预计 2019 年公司接受威达建筑公司该类劳务及采购商品的总金额不超过 150 万元。未来公司
产生实际需求时，将参照市场价格与威达建筑公司签订相关合同后，接受其劳务服务及采购
商品。
6、威海市盛鑫门窗有限公司（以下简称“威海盛鑫公司”）：根据公司实际需求，威海
盛鑫公司为公司随时提供制作门窗、看板、展示板、护栏等商品及劳务，预计 2019 年公司采
购总金额不超过 300 万元。未来公司产生实际需求时，将参照市场价格与威海盛鑫公司签订
相关合同后采购其商品及接受其劳务服务。
7、威海市威达农业种植发展有限公司（以下简称“威达农业公司”）：根据公司实际需求，
公司参照市场价格向威达农业公司采购农副产品发放员工福利、采购苗木用于厂区绿化，预
计 2019 年公司向威达农业公司采购该类商品的总金额不超过 80 万元。
（三）预计日常关联交易类别和金额
2019 年度，公司及子公司、分公司将继续履行与雷姆公司的《代购代销协议》、与威达
集团、雷姆公司的《房租合同》、与威海粉末冶金公司的《租赁合同》，并视未来实际需要接
受威达建筑公司劳务以及采购威海盛鑫公司、威海农业公司相关商品，预计日常关联交易情
况如下：
合同签订金 截 至 披露 日 上年发生
关联交易 关联交易 关联交易
关联人 额或预计金 已 发 生金 额 金额（万
类别 内容 定价原则
额（万元） （万元） 元）
威海市威达农业种
采购商品 市场价格 80 2.29 54.72
植发展有限公司
向关联人 威海市盛鑫门窗有 采购商品、
市场价格 300 0 82.46
采购商 限公司 接受劳务
品、接受 山东威达建筑工程 采购商品、
市场价格 150 0 96.23
劳务 有限公司 接受劳务
小计 - - 530 2.29 233.41
向关联人
销 售 商 山东威达雷姆机械 销售商品、
市场价格 2,200 49.84 1,664.88
品、提供 有限公司 提供劳务
劳务
接受关联
人委托代 山东威达雷姆机械
代销商品 市场价格 8,500 720.53 6,064.87
为销售商 有限公司
品
向关联人 山东威达雷姆机械
出租厂房 市场价格 24.85 6.21 24.85
出租厂房 有限公司
山东威达集团有限
租赁厂房 市场价格 301.20 75.3 301.20
公司
向关联人 威海威达粉末冶金
租赁厂房 市场价格 142.16 35.54 142.16
租赁厂房 有限公司
小计 - - 443.36 110.84 443.36
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发
实际发生 实际发生 披露日
关联交易 关联交易 预计金额 生额与
关联人 金额（万 额占同类 期及索
类别 内容 （万元） 预计金
元） 业务比例 引
额差异
威海市威达农业种
采购商品 54.72 80 100.00% -31.60%
植发展有限公司
向关联人 见注
威海市盛鑫门窗有
采购商品 采购商品 82.46 300 100.00% -72.52%
限公司
小计 - 137.18 380 -- - -
向关联人 销售商
山东威达雷姆机械
销售商品、 品、提供 1,664.88 2,200 100.00% -24.33% 见注
有限公司
提供劳务 劳务
接受关联
山东威达建筑工程
人提供的 接受劳务 96.23 150 19.58% -35.85% 见注
有限公司
劳务
接受关联
人委托代 山东威达雷姆机械
代销商品 6,064.87 9,000 100.00% -32.62% 见注
为销售商 有限公司
品
向关联人 山东威达雷姆机械
出租厂房 24.85 0.00 100% 100% -
出租厂房 有限公司
山东威达集团有限
租赁厂房 301.20 302 67.93% -0.27%
公司
向关联人 见注
威海威达粉末冶金
租赁厂房 租赁厂房 142.16 143 32.07% -0.59%
有限公司
小计 - 443.36 445 - - -
1、公司代销雷姆公司商品的日常关联交易数额与公司的预计差
公司董事会对日常关联交易实 额较大，是因为威达雷姆 2018 年度相关业务低于预期。
际发生情况与预计存在较大差 3、公司采购威达农业公司、威海盛鑫公司商品及接受威达建筑
异的说明（如适用） 公司提供劳务的日常关联交易数额与公司的预计差额较大，是因
为公司 2018 年度相关业务的需求较少所致。
公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原
公司独立董事对日常关联交易 因属实。公司发生的日常关联交易符合公司的实际经营需求，与
实际发生情况与预计存在较大 雷姆公司、威达建筑公司、威达农业公司、威海盛鑫公司的日常
差异的说明（如适用） 关联交易金额低于预计金额，是因为公司 2018 年度相关业务的
需求较少所致，未损害公司和股东的利益。
注：请见公司于 2018 年 4 月 24 日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于 2018 年度
预计日常关联交易的公告》。
二、关联人介绍和关联关系
1、山东威达雷姆机械有限公司
法定代表人：海恩瑞斯皮特雷姆
成立日期：2007 年 4 月 13 日
注册资本：100 万欧元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
关联关系：公司持有雷姆公司50%的股份，且公司董事兼总经理刘友财先生担任雷姆公司
的副董事长兼总经理，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联
关系。
经营范围：生产钻夹具，销售本公司产品。
履约能力分析：雷姆公司经营情况平稳，财务状况良好，有良好的发展前景和履约能力。
截止 2018 年 12 月 31 日，雷姆公司资产总额为 5,402.64 万元，净资产为 4,680.29 万元，
实现营业收入 6,065.98 万元，净利润 1,901.70 万元（经审计）。
2、山东威达集团有限公司
法定代表人：杨桂模
成立日期：1995 年 8 月 10 日
注册资本：4,550 万元
公司类型：有限责任公司
关联关系：威达集团是公司控股股东，持有公司 32.00%的股份，且公司董事杨桂模先生
担任威达集团执行董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第一款、第三款
规定的关联关系。
经营范围：散热器、扳手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及零
配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货物和技术进出口。
履约能力分析：该公司出租给本公司的经营场地没有权利瑕疵，能满足公司的需要，协
议期内没有改变出租的计划，对于租赁协议有履约能力。
截止 2018 年 12 月 31 日，山东威达集团有限公司资产总额为 38,395.97 万元，净资产为
24,529.24 万元，实现营业收入 321.14 万元，净利润为-590.45 万元(未经审计)。
3、威海威达粉末冶金有限公司
法定代表人：杨桂模
成立日期：2004 年 9 月 7 日
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司
关联关系：公司控股股东威达集团持有其 60%的股份，且公司董事杨桂模先生担任威海
粉末冶金公司的执行董事兼经理，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款、
第三款规定的关联关系。
经营范围：粉末冶金制品的生产、销售
履约能力分析：该公司出租给本公司的经营场地没有权利瑕疵，能满足公司的需要，协
议期内没有改变出租的计划，对于租赁协议有履约能力。
截止 2018 年 12 月 31 日，威海威达粉末冶金有限公司资产总额为 2,179.69 万元，净资
产为 1,672.94 万元，实现营业收入 366.00 万元，净利润为-12.32 万元(未经审计)。
4、山东威达建筑工程有限公司
法定代表人：杨桂清
成立日期：2000 年 12 月 13 日
注册资本：3,500 万元
公司类型：有限责任公司
关联关系：公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其 100%
的股份，且公司副董事长杨桂军先生之弟杨桂清先生担任威达建筑公司执行董事兼总经理，
构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款、第三款规定的关联关系。
经营范围：土木工程建筑、线路管道及设备安装；凭资质从事铝合金门窗、塑钢门窗的
安装。
履约能力分析：威达建筑公司经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关劳务。
截止 2018 年 12 月 31 日，山东威达建筑工程有限公司资产总额为 10,140.99 万元，净资
产为 5,195.77 万元，实现营业收入 12,049.61 万元，净利润为 206.54 万元(未经审计)。
5、威海市盛鑫门窗有限公司
法定代表人：杨桂清
成立日期：2012 年 12 月 17 日
注册资本：100 万元
公司类型：有限责任公司
关联关系：公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其 100%
的股份，且公司副董事长杨桂军先生之弟杨桂清先生担任威海盛鑫公司执行董事兼总经理构
成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款、第三款规定的关联关系。
经营范围：铝合金金属制品、铝合金门窗、塑钢门窗的加工及销售；凭资质从事铝合金
门窗、塑钢门窗的安装。
履约能力分析：威海盛鑫公司经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关劳务。
截止 2018 年 12 月 31 日，威海市盛鑫门窗有限公司资产总额为 777.45 万元，净资产为
551.94 万元，实现营业收入 505.66 万元，净利润为 56.54 万元(未经审计)。
6、威海市威达农业种植发展有限公司
法定代表人：杨桂清
成立日期：2010 年 8 月 3 日
注册资本：100 万元
公司类型：有限责任公司
关联关系：公司控股股东威达集团的控股子公司山东威达置业股份有限公司持有其 100%
的股份，且公司副董事长杨桂军先生之弟杨桂清先生担任威达农业公司董事长，构成《深圳
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款、第三款规定的关联关系。
经营范围：谷物、薯类、油料、豆类、蔬菜、花卉、水果、坚果、其他园艺作物的种植；
苗木绿化。
履约能力分析：威达农业公司经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关商品。
截止 2018 年 12 月 31 日，威海市威达农业种植发展有限公司资产总额为 195.95 万元，
净资产为 161.65 万元，实现营业收入 91.49 万元，净利润为 8.59 万元(未经审计)。
三、交易的定价政策及定价依据
1、雷姆公司：公司向雷姆公司提供代理采购的钢材等原材料，钢材主料价格按照公司统
一采购价格计算，辅料价格按照公司实际采购价格加收 3%的代理费计算，每月月底进行结算，
公司向雷姆公司提供劳务参照市场价格计算，每月月底进行结算；公司代理销售雷姆公司产
品，按照销售收入的 5%收取代理销售费用，每笔业务进行结算。
2、公司子公司、分公司承租威达集团、威海粉末冶金的经营场地，及公司向雷姆公司出
租车间，参照市场价格确定租金。
3、威达建筑公司、威海盛鑫公司、威达农业公司：未来公司产生实际需求时，将参照市
场价格与威达建筑公司、威海盛鑫公司、威达农业公司签订相关合同后，接受其劳务服务或
采购其商品。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、雷姆公司：雷姆公司尚没有取得独立的进出口资格，其钻夹头产品的销售出口和部分
原材料的进口通过公司进行，因此产生关联交易。
2、公司子公司、分公司租赁威达集团、威海粉末冶金公司的场地及公司向雷姆公司出租
车间，是为了更好地满足其正常生产经营场地的需要。
3、威达建筑公司、威海盛鑫公司、威达农业公司：公司接受威达建筑公司劳务以及采购
威海盛鑫公司、威达农业公司商品，是为了更方便、便捷地满足企业在日常经营活动中产生
的规模较小的建筑、维修类项目的需求，并有利于事后对提供劳务质量、商品质量的更好管
控。
上述预计的关联交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，不
构成对本公司独立性的影响，公司主要业务不会因此对各关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
1、公司独立董事对公司 2019 年度预计日常关联交易情况进行了认真核查，对该关联交
易议案予以事先认可，同意将本议案提交第八届董事会第二次会议审议，并发表如下独立意
见：公司 2019 年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原
则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，董事
会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决。
2、独立董事关于2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的意见：
公司对 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异主要的原因属实。公司发生
的日常关联交易符合公司的实际经营需求，与雷姆公司、威达建筑公司、威达农业公司、威
海盛鑫公司的日常关联交易金额低于预计金额，是因为公司 2018 年度相关业务的需求较少所
致，未损害公司和股东的利益。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见及独立意见；
4、日常关联交易协议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 23 日
