信永中和会计师事务所            西 安 市 二 环 南 路 西 段 1 8 0 号 联系电话:    +86(029)6335 8888
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             关于威海威达精密铸造有限公司 2018 年度

                   业绩承诺利润实现情况审核报告



                                                                                 XYZH/2019XAA40167



山东威达机械股份有限公司全体股东：

    我们对后附的山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达公司”）编制的《关
于威海威达精密铸造有限公司2018年度业绩承诺利润实现情况的说明》（以下称承诺利润
实现情况说明）执行了审核工作。


    山东威达公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资
产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）编制承诺利润实现情况说明，并
保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责
任是在实施审核工作的基础上，对承诺利润实现情况说明发表审核意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对承诺利润实现情况说明是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为
发表审核意见提供了合理的基础。


    我们认为，山东威达公司上述承诺利润实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规
定编制，在所有重大方面如实反映了威海威达精密铸造有限公司2018年度利润实现情况。
    本审核报告仅供山东威达公司收购威海威达精密铸造有限公司股权，2018年度业绩承
诺利润披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。




     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）      中国注册会计师：徐秉惠

                   西安分所

                                               中国注册会计师：薛永东



                 中国    西安                  二○一九年四月二十日




                                                                             2
                         关于威海威达精密铸造有限公司

                     2018年度业绩承诺利润实现情况的说明


    本公司保证《关于威海威达精密铸造有限公司 2018 年度业绩承诺利润实现情况的说明》
（以下简称承诺利润实现情况说明）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。


    一、 收购威海威达精密铸造有限公司股权基本情况
    （一） 股权收购的基本情况
    威海威达精密铸造有限公司（以下简称“精密铸造公司”）成立于 2003 年 11 月 3 日，
注册资本人民币 965.13 万元。精密铸造公司为山东威达集团有限公司的全资子公司；法定
代表人：杨桂模；统一社会信用代码：91371000755429956F；精密铸造公司属于金属制品
行业，公司经营范围：生产和销售各种精密铸造配件。
    本公司于 2015 年 11 月 17 日第六届董事会第二十八次会议、2015 年第一次临时股东大
会审议通过了《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等议案、并于 2016 年 3 月 10 日经中国证监会证监许可【2016】462 号《关于
核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核
准，本公司以发行股份方式购买本公司之控股股东山东威达集团有限公司持有的精密铸造
公司 100%股权，以上海东洲资产评估有限责任公司出具的沪东洲资评报字［2015］第 0768156
号《企业价值评估报告书》确认的评估值为基础，经与山东威达集团有限公司协商交易价
格确定为 12,100.00 万元。
    2015 年 11 月 30 日，本公司与山东威达集团有限公司（乙方）就精密铸造公司股权转
让事项签订《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司
100%股权协议》。乙方（业绩承诺义务人）承诺：精密铸造公司实现经审计合并报表扣除非
经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015 年不低于 490 万元，2016 年不低于 790 万元，
2017 年不低于 1,100 万元，2018 年不低于 1,440 万元，四年累计不低于 3,820 万元。
    承诺期届满，由具有证券业务资格的会计师事务所对当期的实际盈利数与承诺利润数
的差异情况进行专项审计。经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非
经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润，则业绩承诺义务人应按以
下顺序进行补偿：
    （1）业绩承诺义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，本公司将以
总价人民币 1 元的价格回购应补偿的股份数量。股份补偿数的计算公式为:
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
    计算结果<0，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    （2）如业绩承诺义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，
由业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:
    应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
    其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
    （二）股权收购的审批情况
    本次股权收购经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过及 2015 年第一次临时股
东大会审议通过。
    （三）购入股权的交接情况
    截至 2016 年 4 月 7 日，精密铸造公司工商变更登记已办理完毕，股权转让双方已完成
股权交割。
    二、 购入资产 2018 年度业绩承诺实现情况
    （一） 购入资产业绩承诺情况
    乙方承诺精密铸造公司实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
利润 2015 年不低于 490 万元，2016 年不低于 790 万元，2017 年不低于 1,100 万元，2018
年不低于 1,440 万元，四年累计不低于 3,820 万元。
    （二） 购入资产 2018 年度业绩承诺实现情况
    精密铸造公司 2018 年度财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，精
密铸造公司 2018 年度净利润 1,489.36 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 1,472.54 万元，已实现 2018 年度的业绩承诺。
     三、 结论
    精密铸造公司实现业绩承诺情况：各年合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东
的净利润 2015 年 871.39 万元，2016 年 1,066.01 万元，2017 年 1,232.20 万元，2018 年
1,472.54 万元，四年累计 4,642.14 万元。

                                                                                      4
精密铸造公司已实现承诺期的业绩承诺。


                                       山东威达机械股份有限公司
                                                董事会
                                          二○一九年四月二十日




                                                                  5