德衡律师                                              法律意见书




                   山东德衡律师事务所


                            关于


                山东威达机械股份有限公司


   调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格


                       的法律意见书


                 德衡证律意见（2021）第 064 号




                      山东德衡律师事务所

      地址：山东省青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层

   电话：(0532)83885959   传真：(0532)83895959 邮编：266071




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致：山东威达机械股份有限公司
     山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东威达机械股份有限公司
（以下简称“山东威达”或“公司”）委托，就公司第二期股票期权激励计划（以
下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次
调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格（以下简称“本次调整行权价格”）
出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东威达机械股份有限公司第二期
股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东威达机械
股份有限公司第二期股票期权激励计划考核管理办法》 以下简称“《考核办法》”）、
《山东威达机械股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单》、公司相
关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本
所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。
     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
     对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
     1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
     2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
     3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、 公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
     4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

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导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和公司的说明予以引述。
     6．本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。
     7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《山东威达机械股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
     一、本次调整行权价格的批准与授权
     （一）2020 年 12 月 15 日，公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过
了《关于<公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司第二期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，拟作为激
励对象的董事杨桂军、刘友财、李铁松、姜庆明与本激励计划存在利益关系，回
避表决。公司独立董事审阅了董事会提供的第八届董事会第十四次临时会议审议
事项的所有相关文件，发表了《关于公司第二期股票期权激励计划相关事项的独
立意见》，认为公司实施第二期股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不会
损害公司及其全体股东的利益；同时，鉴于此次股权激励计划的设计并不涉及专
业事项，独立董事认为公司可以不聘请独立财务顾问对股票期权激励计划发表意
见。公司独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司第
二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
     （二）2020 年 12 月 15 日，公司第八届监事会第十三次临时会议审议通过
了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈公
司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》和《公司第二期股票期权激
励对象名单》。12 月 15 日，公司监事会出具《关于公司第二期股票期权激励计
划相关事项的核查意见》。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，认

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为本激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管
理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本股权激励计划的激励对
象合法、有效。
     （三）2020 年 12 月 15 日，公司独立董事孟红接受其他独立董事委托，作
为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
     （四）2020 年 12 月 16 日，公司在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登《第
二期股票期权激励对象名单》。公司于 2020 年 12 月 16 日在公司网站、宣传栏发
布了《公司第二期股票期权激励对象名单公示》，公示时间为 2020 年 12 月 16
日至 2020 年 12 月 26 日。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次公示
的 拟 激 励 对 象 提 出 的 异 议 。 2020 年 12 月 29 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 上刊登了《监事会关于第二期股票期权激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见的公告》。
     （五）2021 年 1 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公
司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 1
月 6 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登了《关于第二期股票期权激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
     （六）2021 年 1 月 22 日，公司召开第八届董事会第十五次临时会议，审议
通过了《关于调整第二期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》、《关于
第二期股票期权激励计划授予事项的议案》。拟作为激励对象的董事杨桂军、刘
友财、李铁松、姜庆明与本激励计划存在利益关系，回避表决。公司独立董事发
表了《关于公司第八届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见》，一致同
意公司对第二期股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的调整，一致同
意公司第二期股票期权的授予日为 2021 年 1 月 22 日，向符合条件的 350 名激
励对象授予 2,688 万份股票期权。
     （七）2021 年 1 月 22 日，公司召开了第八届监事会第十四次临时会议，审
议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》、《关
于第二期股票期权激励计划授予事项的议案》。1 月 22 日，公司监事会出具《关

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于第八届监事会第十四次临时会议相关事项的核查意见》。监事会同意对激励计
划对象名单、期权数量的调整，同意以 2021 年 1 月 22 日为公司第二期股票期权
的授予日，向 350 名激励对象授予 2,688 万份股票期权。
     （八）2021 年 6 月 19 日，公司召开了第八届董事会第十八次临时会议，审
议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公
司实施 2020 年年度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》
的规定，公司董事会依据 2021 年第一次临时股东大会授权，对第二期股权激励
计划股票期权行权价格进行了调整。公司独立董事发表了《关于公司第八届董事
会第十八次临时会议相关事项的独立意见》，一致同意将公司第二期股票期权激
励计划股票期权行权价格由 10.61 元/份调整为 10.51 元/份。
     （九）2021 年 6 月 19 日，公司召开了第八届监事会第十六次临时会议，审
议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。6 月
19 日，公司监事会出具《关于第八届监事会第十六次临时会议相关事项的核查
意见》。监事会同意将公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由 10.61
元/份调整为 10.51 元/份。
     经核查，本所律师认为，公司本次调整行权价格已经取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
     二、本次调整行权价格的具体情况
     1、本次调整行权价格的原因
     2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《公司 2020
年度利润分配预案》，公司 2020 年年度权益分派方案为：以公司 2020 年年末总
股本 423,226,219.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含
税），不送红股，不以公积金转增股本。该权益分派方案已于 2021 年 6 月 17 日
实施完毕。
     公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定：若在行权前公司有资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权
价格进行相应的调整。
     2、本次调整行权价格的方法
     本次权益分配方案实施前，公司第二期股权激励计划授予股票期权的行权价
格为 10.61 元/份。根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，本次

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股票期权激励计划股票期权行权价格的调整方法如下：
     P＝P0-V=10.61 元-0.10 元=10.51 元
     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
     此次调整后，公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由 10.61 元/
份调整为 10.51 元/份。
     经核查，本所律师认为，公司本次调整行权价格的具体情况符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定。
     三、结论意见
     综上，本所律师认为，公司本次调整行权价格已经取得现阶段必要的批准和
授权，本次调整行权价格的具体情况符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
     本法律意见书经本所律师签字并加盖公章后生效，正本一式五份，无副本。
     （以下无正文）




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 （本业无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东威达机械股份有限公司调整
第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见书》之签署页）




山东德衡律师事务所                           经办律师：霍桂峰




负责人：姜保良                               经办律师：杨    帆




                                              2021 年 6 月 19 日




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