证券代码：002026.SZ 证券简称：山东威达
山东威达机械股份有限公司
与
国金证券股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（地址：四川省成都市东城根上街95号）
二〇二一年六月
5-1-1
山东威达机械股份有限公司
与国金证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 6 月 7 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（211199 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。山东威达机械股
份有限公司（以下简称“山东威达”、“公司”、“发行人”）与保荐机构国
金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国金证券”）、发行人律师
山东德衡律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“发行人会计师”）等
相关各方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称
“本反馈意见回复”），请予审核。
除另有说明外，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《国金证券股份
有限公司关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》
（以下简称“尽职调查报告”）中的含义相同。
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对反馈意见所列问题的回复 宋体（不加粗）
5-1-2
目 录
问题1： ...................................................... 4
问题2： ..................................................... 14
问题3： ..................................................... 25
问题4： ..................................................... 30
问题5： ..................................................... 34
问题6： ..................................................... 39
问题7： ..................................................... 56
问题8： ..................................................... 61
问题9： ..................................................... 64
问题10： .................................................... 67
5-1-3
问题1：
申请人本次非公开发行股票拟募集资金2亿元，用于扩增智能新能源储能
电源自动化组装车间和新能源储能电源研发中心项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使
用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的
预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增
产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效
益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟用募集资金投入金额
扩增智能新能源储能电源自动化
18,996.87 18,996.87
组装车间
新能源储能电源研发中心 1,099.49 1,099.49
合计 20,096.36 20,096.36
根据威海市鑫诚工程咨询有限公司编制的《扩增智能新能源储能电源自动
化组装车间及研发中心建设项目可行性研究报告》，发行人本次募集资金投资
项目的投资明细、投资测算依据及测算过程如下：
（一）本次募投项目的具体投资明细，投资数额的测算依据和测算过程
1、扩增智能新能源储能电源自动化组装车间项目投资明细
单位：万元
序号 工程和费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计
一 工程费用 7,531.18 4,748.61 699.29 - 12,979.08
1.1 自动化车间 7,125.61 4,618.61 692.79 12,437.01
5-1-4
序号 工程和费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计
1.2 地下车库 300.00 130.00 6.50 436.50
1.3 厂区硬化、绿化 105.57 105.57
二 工程建设其他费用 2,089.65 2,089.65
1 土地出让费用 1,600.00 1,600.00
2 前期咨询费 5.90 5.90
3 环境影响评价 4.00 4.00
4 勘察、设计费 53.80 53.80
5 工程监理费 90.37 90.37
6 招标代理服务费 12.98 12.98
7 建设单位管理费 155.75 155.75
8 造价咨询费 37.66 37.66
9 工程保险费 51.92 51.92
10 办公及家具购置费 43.56 43.56
11 安全评价费 6.00 6.00
12 职工培训费 27.72 27.72
三 预备费 1,205.50 1,205.50
四 建设投资合计 7,531.18 4,748.61 699.29 3,295.15 16,274.23
五 固定资产投资 7,531.18 4,748.61 699.29 3,295.15 16,274.23
六 铺底流动资金 2,722.64 2,722.64
七 项目总投资 18,996.87
2、新能源储能电源研发中心项目投资明细
单位：万元
序号 工程和费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计
一 工程费用 391.10 434.82 65.22 - 891.15
1.1 研发中心（含装修） 391.10 434.82 65.22 891.15
二 工程建设其他费用 49.12 49.12
1 土地出让费用 -
2 前期咨询费 2.00 2.00
3 环境影响评价 0.90 0.90
4 勘察、设计费 2.69 2.69
5 工程监理费 10.69 10.69
6 招标代理服务费 0.89 0.89
7 建设单位管理费 17.82 17.82
8 造价咨询费 1.96 1.96
9 工程保险费 3.56 3.56
10 办公及家具购置费 5.00 5.00
12 职工培训费 3.60 3.60
三 预备费 75.22 75.22
四 建设投资合计 391.10 434.82 65.22 124.34 1,015.49
五 固定资产投资 391.10 434.82 65.22 124.34 1,015.49
5-1-5
序号 工程和费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计
六 铺底流动资金 84.00 84.00
七 项目总投资 1,099.49
3、投资数额的测算依据和测算过程
在项目可行性分析论证过程中，项目可行性研究报告的编制单位派出专业
人员现场考察了建设地点，并于项目实施主体就建设内容、生产规模、建设方
案等进行了详细的沟通、交流，并结合项目所在地相关要素的市场价格等条
件，对各项建设内容投资额进行了分析测算。
其中，建筑工程投入根据规划建设用地面积、拟建生产厂房及研发中心的
规划总建筑面积、地下车库建筑面积，同时考虑厂区地面硬化、绿化面积，并
结合建筑工程结构及单位造价进行测算。项目主要技术经济指标如下：
序号 项目 单位 数量
1 规划建设用地面积 m2 9,959
2 规划总建筑面积 m 2
21,212.32
2.1 生产厂房 m2 19,258.41
2.2 研发中心 m 2
953.91
2.3 地下车库 m 2
1,000
3 计容建筑面积 m2 19,918
4 容积率 / 1.93
5 绿化率 % 20
6 建筑密度 % 50
7 停车位 个 53
7.1 地上 个 30
7.2 地下 个 23
项目设备购置费及安装工程费根据产品生产工艺要求及工艺参数，计算确
定工艺设备的规格与数量及相应的安装工程量。根据募投项目的建设规模和工
艺流程要求，本次募集资金投资项目拟购置的主要设备清单如下：
数量（台/套
序号 设备名称 单价（万元） 总价（万元）
/m2）
扩增智能新能源储能电源自动化
一 - - 4,618.61
组装车间
1 锂电池自动化组装生产流水线 10 350.00 3,500.00
2 超声波焊接机 16 1.28 20.48
3 焊接电源 6 1.00 6.00
4 产品检测设备 2 3.00 6.00
5-1-6
数量（台/套
序号 设备名称 单价（万元） 总价（万元）
/m2）
5 示波器 1 0.36 0.36
6 剥皮机 1 1.48 1.48
7 焊接机器人 3 10.73 32.19
8 双轨回流炉 1 32.48 32.48
9 超声波清洗机 1 0.68 0.68
10 激光打标机 1 4.26 4.26
11 磨床 1 1.22 1.22
12 自动贴片机 1 49.58 49.58
13 恒温测试机台 1 12.70 12.70
14 螺杆式空压机 1 1.92 1.92
15 数显测力仪 1 0.33 0.33
16 锂电池保护板测试系统 1 12.82 12.82
17 锂电池检查系统 1 20.51 20.51
18 电梯 6 52.00 312.00
19 叉车 2 11.80 23.60
20 新风系统 1 100.00 100.00
21 中央空调 1 200.00 200.00
22 仓库设备及管理系统 1 100.00 100.00
23 商用车 2 50.00 100.00
24 SCB10型节能变压器 1 80.00 80.00
二 新能源储能电源研发中心 - - 434.82
3 8.94 26.82
1 电源
6 12.72 76.32
2 电池包设备 1 162.39 162.39
3 恒温测试台 1 1.20 1.20
4 直流测试台 1 1.50 1.50
5 电脑、笔记本 18 0.60 10.80
6 光功率计 5 0.40 2.00
7 直流电阻负载试验机 1 16.00 16.00
8 示波器 1 4.15 4.15
9 恒温室实验箱 1 3.08 3.08
10 AC电源 1 4.02 4.02
11 空压机 1 4.60 4.60
12 直流电子负载 1 2.72 2.72
13 复印机 1 1.31 1.31
14 3D打印机 1 20.00 20.00
15 快速扫描仪 1 15.00 15.00
16 研发办公系统软件 2 15.00 30.00
5-1-7
数量（台/套
序号 设备名称 单价（万元） 总价（万元）
/m2）
17 伺服马达驱动装置 1 8.55 8.55
18 全自动设定定型组合负载 1 14.36 14.36
19 其他 - - 30.00
合计 - - 5,053.43
项目建设其他费用主要根据国家及上海市相关规定计取，包括土地费用、
项目咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、监理费、工程监理费、建设单位
管理费、工程保险费等与本次募集资金投资项目建设密切相关的必要支出。
综上，本次募集资金投资项目投资金额的编制主要是根据项目建设地点及
配套条件、项目建设内容、生产规模、建设方案等条件编制，投资数额的测算
依据和测算过程客观、合理。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出
根据上述募集资金投资项目各项投资的投资明细表可以知，本次募集资金
投资金额构成中，除项目必要的铺底流动资金投入及职工培训费属于非资本性
支出外，募集资金投资项目的其他建设投入，包括工程费用、设备购置费用、
工程建设其他费用等均属于资本性支出。
（三）各项投资构成是否使用募集资金投入
发行人本次募集资金总额（含发行费用）不超过20,096.36万元，各项投资
计划全部使用募集资金投入。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
本次募投“扩增智能新能源储能电源自动化组装车间项目”与“新能源储
能电源研发中心项目”建设地点相同，项目选址位于上海嘉定区外冈镇工业
园，地块东至上海拜骋厂区边界、南至地块边界、西至西冈身路、北至地块边
界。区域内基础设施配套完善，完全实现了水、电、暖、汽、天然气、通讯、
网络、有线电视、道路、排污和场地的“十通一平”。本次募投项目的实施主
体均为上海拜骋，目前已取得项目用地的不动产权证书（编号：沪（2021）嘉
字不动产权第027322号）。
5-1-8
其中，“扩增智能新能源储能电源自动化组 装车间项目”建设期为24个
月，投产期为之后36个月，投产期满之后正式达产；“新能源储能电源研发中
心项目”建设期为24个月。本次募集资金投资项目已完成可行性论证、项目备
案及环评等前期工作，目前正处于前期建设阶段，项目实施主体上海拜骋已在
人员、管理等方面做好相关准备工作。
本次非公开发行募集资金投资项目不存在置换董事会前资金投入的情形。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
公司目前已形成年产新能源锂电池包 940 万套的生产能力，产品先后通过
了 UL、CUL、TüV、GS、CE、CB、PSE 等多项国际安全认证，广泛应用于电
动工具、儿童电动汽车、电动滑板车、园林工具等多个应用领域。目前已供应
德国的汉斯安海、韩国启洋、美国 Radioflyer 等下游电动工具、园林工具、儿
童用品等领域客户。“扩增智能新能源储能电源自动化组装车间项目”达产
后，每年可生产锂电池包 250 万只，产能增幅 26.60%。其中，7S1P 系列 100 万
只，5S2P 系列 100 万只，5S1P 系列 50 万只。
公司拥有长期稳固的优质客户资源、专业化的营销队伍、完善的营销网络
和强大的客户服务保障体系，能够为客户提供更为及时、高效、优质的“点对
点”服务。在电动工具领域，公司拥有全球高端客户群，与德国博世、日本牧
田、美国史丹利百得、香港 TTI、METABO、锐奇股份、巨星科技、南京德朔
等国内外知名品牌公司始终保持着牢固的合作关系。
公司顺应当前动力及储能电源行业发展趋势，本次募投项目建成后，公司
新 能 源 电 池 包 产 品 生 产 能 力 有 望 增 加 近 30% ， 在 满 足 汉 斯 安 海 、 启 洋 、
Radioflyer 等现有客户需求外，将有能力覆盖博世、史丹利百得、牧田、TTI 等
电动工具领域其他客户及新能源行业客户的部分订单需求。因此，公司优质客
户资源及完善的销售网络优势，有助于本次募投项目达产后产能的消化。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
本次募集资金投资项目“新能源储能电源研发中心项目”不单独产生经济
效益。“扩增智能新能源储能电源自动化组装车间项目”建成后预计每年可实
5-1-9
现税后净利润 6,274.98 万元，税后财务内部收益率 23.79%，税后投资回收期
6.31 年，税后财务净现值 16,176.65 万元。
本次募集资金投资情况及经济效益的测算，公司聘请了威海市鑫诚工程咨
询有限公司编制可行性分析报告。其中，项目收入测算根据生产纲领、实施主
体现有产品市场售价测算；产品成本方面根据生产纲领、固定/无线资产投入及
折旧摊销情况，并参考实施主体现有相似产品料工费构成测算；产品销售费
用、管理费用参考实施主体目前的人员薪酬情况及费用率估算；项目现金流根
据建设、投产阶段资金投入，投产及达产阶段销售收入，并结合实施主体相似
产品销售回款期进行测算；项目税后财务净现值所采取的折现率为 12%，系根
据市场通行的折现系数确定。本募投项目效益测算依据及测算过程具体如下：
1、营业收入
本募投项目投入运营并达产后，主要收入为锂电池包的销售收入。正常年
可生产锂电池包 250 万只，预计可实现销售收入 39,500.00 万元。
产品销售收入估算表
产品名称 规格 预计年产量（万只） 单价（元） 金额（万元）
锂电池包 7S1P 100 200.00 20,000.00
锂电池包 5S2P 100 150.00 15,000.00
锂电池包 5S1P 50 90.00 4,500.00
合计 250 39,500.00
2、营业成本
本募投项目投入运营并达产后，主要营业成本为相应规格的锂电池包销售
成本，按照目前公司现有采购和组装成本等进行测算，预计上述锂电池包平均
每只的销售成本为 127.69 元，并根据每年预测的销售量计算营业成本。
3、营业税金及附加
本项目城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加税率分别按照应缴
增值税的 5%、3%和 1%。经测算，项目正常年缴纳经营税金及附加为 208.33
万元，包括城市维护建设税 115.74 万元、教育费附加 69.44 万元、地方教育费
附加 23.15 万元。
4、期间费用
5-1-10
本项目期间费用主要包括销售及管理人员薪 酬、日常管理费、折旧摊销
等。该等费用测算参考实施主体相应人员薪酬结构、资产折旧摊销年限及残值
率、日常销售及管理费发生额等，按照营业收入的一定比例估算。本募投项目
达产后，预测期内年均期间费用为 21,785.00 万元。
5、所得税
本募投项目实施主体上海拜骋于 2019 年 10 月 8 日取得高新技术企业资格
（证书编号：GR201931000952），享受 15%的优惠税率。本项目建设完成后预
测期内企业所得税税率按 15%测算，年均所得税额为 1,047.52 万元。
5-1-11
6、内部收益率及投资回收期
本募投项目财务内部收益率、投资回收期及财务净现值的编制过程及依据如下：
单位：万元
序 年份 建设期 计算期
号 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
1 现金流入 - - 23,700.00 31,600.00 35,550.00 39,500.00 39,500.00 39,500.00 39,500.00 39,500.00 39,500.00 39,500.00 39,500.00 39,500.00 59,390.13
2 现金流出 9,764.54 6,509.69 24,948.61 27,128.79 29,243.61 31,467.93 31,467.93 31,467.93 31,467.93 31,467.93 31,467.93 31,467.93 31,467.93 31,467.93 31,467.93
所得税后净现
3 -9,764.54 -6,509.69 -1,927.99 3,624.34 5,369.30 7,025.49 7,068.02 7,108.41 7,150.92 6,924.72 6,924.72 6,924.72 6,924.72 6,924.72 26,814.86
金流量
累计所得税后
7 -9,764.54 -16,274.23 -18,202.22 -14,577.88 -9,208.58 -2,183.09 4,884.93 11,993.34 19,144.26 26,068.98 32,993.71 39,918.43 46,843.15 53,767.88 80,582.73
净现金流量
税后财务内部收益
23.79%
率
税后投资回收期 6.31年
税后财务净现值 16,176.65万元
5-1-12
综上，公司本次募集资金投资“扩增智能新能源储能电源自动化组装车间
项目”预计经济效益的测算依据、测算过程及效益测算具有谨慎性。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人本次募投项目的可行性分析报告、本次非公开发行预案及
募集资金运用可行性报告等资料文件；
2、查阅了本次募投项目的董事会决议文件，访谈公司募投项目相关财务人
员，了解了本次募投项目的具体进度及资金使用安排；
3、访谈了公司高管及募投项目负责人，走访了公司的生产车间、募投项目
实施主体，访谈了公司的主要客户，了解了募投项目的建设内容、产品方案、
下游应用，以及与现有业务的关系，分析公司本次募投产能消化措施；
4、查阅了发行人所处行业市场分析报告，与公司管理人员及募投可研报告
编制人员沟通，结合在手订单及行业情况分析经济效益测算过程、测算依据是
否谨慎。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目具体投资数额、投资数额的测算依据和测算过程具
有合理性；除项目必要的铺底流动资金及员工培训投入属于非资本性支出外，
募集资金投资项目的其他建设投入均属于资本性支出，本次募投项目投资总额
计划全部使用募集资金投入具有合理性；
2、发行人本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排具有合理
性，本次非公开发行不存在置换董事会前资金投入的情形；
3、发行人本次募投建设类项目聚焦于新能源储能电源领域，属于公司现有
主营业务板块，募投项目产能增幅具有合理性，公司具备新增产能消化能力；
4、发行人本次募投项目预计效益测算结合了自身及行业情况，效益测算依
据、测算过程及测算结果具有谨慎性。
5-1-13
问题2：
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总
额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具
体情况
（一）中国证监会关于财务性投资相关规定
中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版，2020 年 2 月）》规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。中国证监会
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15、28 就“金额较大、
期限较长的财务性投资”及“投资类金融业务”的理解进行了解释说明：
1、财务性投资：指类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。其中，围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以
拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不
界定为财务性投资。
2、金额较大：指的是公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。
3、期限较长：指的是投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一
年但长期滚存。
4、类金融业务：指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持
5-1-14
牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务
包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况
1、投资产业基金、并购基金
2021 年 4 月 10 日，公司召开第八届董事会第十六次临时会议审议通过了
《关于投资入伙广西南宁航贤信达产业基金合伙企业（有限合伙）并签订<合伙
协议>的议案》，公司与富唐航信合作共同设立广西南宁航贤信达产业基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”），基金规模为 20,000.00 万元，公
司认购金额为 19,900.00 万元，占总认缴出资额的 99.50%。富唐航信已依照
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办 法 （ 试行 ） 》履 行 登 记备 案 程序 ， 私募 投 资基 金 管理 人 登记 证 明 编号 ：
P1034232，该产业基金目前未完成备案登记，尚未投资任何企业。
该产业基金主要投资具有一定的增长潜力和价值挖掘潜力的国防军工、先
进制造行业未上市优质企业，主要投资方向包括航空航天、军工装备信息化、
高端装备制造等领域。为公司的外延扩张培育和储备优质项目，在确保公司日
常经营资金需求、总体投资风险可控的前提下，共同发掘国防军工、先进制造
行业具有一定增长潜力和价值的优秀未上市企业，符合全体股东利益和公司长
期发展战略。《广西南宁航贤信达产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
“第 6 条投资业务”之“6.1 投资策略”规定：“合伙企业投资标的定位为具有
一定的增长潜力和价值挖掘潜力的国防军工、先进制造行业未上市优质企业，
主要投资方向包括：航空航天、军工装备信息化、高端装备制造等领域。”
《广西南宁航贤信达产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》“第 6 条投资
业务”之“6.2 投资管理”之“6.2.1”规定：合伙企业投资事务由管理人管理。
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业的管理人将设立投资决
策委员会（“投资委员会”），投资委员会由三（3）名成员组成，负责就合伙
企业投资、退出等作出决策。投资委员会所决策之事项必须经全体投资委员会
委员投票同意方可通过。山东威达机械股份有限公司有权委派一（1）名投资委
员会成员，故山东威达对投资项目的选择拥有一票否决权。
5-1-15
因此，广西南宁航贤信达产业基金合伙企业（有限合伙）的投资不属于为
获取投资收益而进行的财务性投资，符合公司的主营业务和战略发展方向。
2、拆借资金
报告期至今，公司不存在以财务性投资为目的的对外拆借资金的情形。
3、委托贷款
报告期至今，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
报告期至今，公司不存在投资金融业务的情形。
7、类金融业务
报告期至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
8、持有的其他权益工具投资/可供出售金融资产
报告期内，公司持有威海市大有正颐创业投资有限公司 11.11%的股权，其
中 2018 年度在可供出售金融资产核算，2019-2020 年度在其他权益工具投资核
算。2010 年 6 月，公司出资 1,000 万元参与设立威海市大有正颐创业投资有限
公司，持股比例为 11.11%，该公司主营业务为创业投资业务，山东威达持有该
公司股权的目的是获得财务性投资收益，因此该项投资属财务性投资。截至
2020 年 12 月 31 日，公司该项投资的账面价值为 1,014.89 万元。
9、长期股权投资
（1）持有威达雷姆50%股权
截至 2020 年 12 月 31 日，公司长期股权投资金额为 3,709.80 万元，系公司
5-1-16
对合营企业山东威达雷姆机械有限公司的投资。2007 年 4 月，发行人与德国雷
姆股份有限公司合资设立的山东威达雷姆机械有限公司，双方各持有合营企业
50%股权，公司对该项投资采用权益法核算。该项长期股权投资系发行人利用
其电动工具钻夹头方面的生产、组织优势，德国雷姆机械有限公司利用其技
术、品牌优势所达成的战略合作，合营企业主要专注于生产高档电动工具钻夹
头产品。因此，该项长期股权投资不属于财务性投资。
（2）参与武汉蔚能电池资产有限公司增资扩股
2020 年 12 月 15 日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司与
蔚来控股有限公司、湖北省科技投资集团有限公司、宁德时代新能源科技股份
有限公司、武汉蔚能电池资产有限公司（以下简称“武汉蔚能”）等共同签署
《关于武汉蔚能电池资产有限公司的增资认购协议》、《关于武汉蔚能电池资
产有限公司的合资经营合同》，公司向武汉蔚能增资人民币 15,000 万元。截至
本回复报告出具日，公司已完成增资，持有武汉蔚能的股权比例 9.92%。
武汉蔚能主营动力电池租赁、维修、批发兼零售，废旧电池回收等业务。
公司看好国内新能源汽车换电模式的发展前景，全资子公司苏州德迈科电气有
限公司 2017 年起就与蔚来控股有限公司下属武汉蔚来能源有限公司投资设立昆
山斯沃普智能装备有限公司，开拓新能源汽车智能换电设备。本次投资武汉蔚
能电池资产有限公司，有助于相关各方在新能源汽车换电领域实现资源共享、
协同发展及合作共赢，属于产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战
略发展方向，不属于财务性投资。
10、其他
报告期至今，公司存在使用闲置资金购买短期理财产品的情形，其中 2018-
2019 年在其他流动资产核算，2020 年在交易性金融资产核算。但公司使用闲置
募集资金购买短期理财产品不属于持有收益波动大且风险较高的金融产品。上
述期间内，公司及子公司所购买的理财产品情况如下：
金额（万
序号 时间 理财产品名称 起止时间 产品类型
元）
2018 年 中信理财之共赢保本步步高升 B 2018.02.06- 保本浮动收益型
1 400.00
2018.02.08
5-1-17
金额（万
序号 时间 理财产品名称 起止时间 产品类型
元）
款人民币理财产品 2018.02.06-
700.00
2018.03.14
2018.02.06-
400.00
2018.04.19
2018.02.06-
400.00
2018.05.14
2018.02.06-
550.00
2018.06.12
2018.02.06-
1,050.00
2018.07.18
中信理财之共赢保本步步高升 B 2018.06.05-
2 1,600.00 保本浮动收益型
款人民币理财产品 2018.06.14
中信理财之共赢保本周期 182 天 2018.02.06-
3 3,014.00 保本浮动收益型
理财产品 2018.08.08
2018.07.31- 非保本浮动收益型
4 浦发银行财富班车进取之新客理 10,000.00 2018.10.06
财产品 2018.08.10- 非保本浮动收益型
5 5,000.00
2018.10.16
威海商行稳健成长（2018）157 2018.09.13-
6 4,000.00 非保本浮动收益型
期理财产品 2019.01.11
2018.09.13-
7 5,000.00 非保本浮动收益型
2018.12.14
2018.10.10- 非保本浮动收益型
8 中信理财之共赢稳健周期 91 天 5,000.00
2019.01.10
（尊享）理财产品 2018.10.24- 非保本浮动收益型
9 6,000.00
2019.01.23
2018.12.18-
10 5,000.00 非保本浮动收益型
2019.03.19
浦发银行利多多悦盈利 182 天计 2018.10.10-
11 10,000.00 非保本浮动收益型
划理财产品 2019.04.10
威海商行稳健成长（2018）178 2018.10.17-
12 7,000.00 非保本浮动收益型
期理财产品 2019.04.25
青岛银行“速决速胜”人民币公司 2018.11.28-
13 5,000.00 非保本浮动收益型
理财产品 2019.06.28
2019.01.14-
14 12,000.00 非保本浮动收益型
2019.04.15
2019.03.06- 非保本浮动收益型
15 5,000.00
2019.06.05
2019.03.21- 非保本浮动收益型
16 5,000.00
2019.06.20
2019.04.17- 非保本浮动收益型
17 12,000.00
2019.07.18
中信理财之共赢稳健周期 91 天 2019.04.28-
18 2019 年 7,000.00 非保本浮动收益型
（尊享）理财产品 2019.07.29
2019.05.21-
19 5,000.00 非保本浮动收益型
2019.08.21
2019.06.11- 非保本浮动收益型
20 5,000.00
2019.09.11
2019.07.22- 非保本浮动收益型
21 12,000.00
2019.10.21
2019.07.31- 非保本浮动收益型
22 7,000.00
2019.10.30
5-1-18
金额（万
序号 时间 理财产品名称 起止时间 产品类型
元）
2019.08.23- 非保本浮动收益型
23 5,000.00
2019.11.22
2019.10.24- 非保本浮动收益型
24 12,000.00
2020.01.23
2019.11.05- 非保本浮动收益型
25 7,000.00
2020.02.04
2019.11.27- 非保本浮动收益型
26 5,000.00
2020.02.26
浦发银行利多多悦盈利 之 364 天 2019.01.28-
27 6,000.00 非保本浮动收益型
计划理财产品 2020.01.27
2019.04.15- 非保本浮动收益型
28 浦发银行财富班车进取 3 号理财 10,000.00 2019.07.14
产品 2019.07.17-
29 10,000.00 保证收益型
2019.10.15
2019.07.04- 非保本浮动收益型
30 青岛银行“速决速胜”人民币公司 5,000.00
2019.10.09
理财产品 2019.10.11- 非保本浮动收益型
31 5,000.00
2019.12.25
浦发银行财富班车进取 2 号理财 2019.10.17-
32 9,490.00 非保本浮动收益型
产品 2019.12.16
2019.12.18-
33 6,000.00 非保本浮动收益型
中融—鑫瑞 1 号结构化集合资金 2020.06.19
信托计划 2019.12.19- 非保本浮动收益型
34 3,000.00
2020.06.20
长安信托稳健增利 1 号集合资金 2020.01.06-
35 5,000.00 非保本浮动收益型
信托计划 2020.07.06
青岛银行“速决速胜”人民币公司 2020.01.15-
36 2,000.00 非保本浮动收益型
理财产品 2020.04.16
农业银行“金钥匙安心快线”天天 4,000.00 2020.01.19-
37 非保本浮动收益型
利滚利第 2 期开放式人民币理财 2020.02.19
2020.07.01- 非保本浮动收益型
38 产品 1,000.00
2020.08.24
2020.02.04- 非保本浮动收益型
39 12,000.00
2020.05.05
2020.04.03- 非保本浮动收益型
40 5,000.00
2020.07.03
2020.05.08- 非保本浮动收益型
41 12,000.00
2020 年 2020.08.07
2020.06.09- 非保本浮动收益型
42 中信理财之共赢稳健周期 91 天 1,000.00
2020.09.08
（尊享）理财产品 2020.06.23-
43 5,000.00 非保本浮动收益型
2020.09.22
2020.07.09- 非保本浮动收益型
44 5,000.00
2020.10.08
2020.08.13-
45 7,000.00 非保本浮动收益型
2020.11.12
2020.10.13-
46 5,000.00 非保本浮动收益型
2021.01.12
2020.02.04- 公募、开放式、固
47 6,000.00
2020.02.25 定收益类
中信银行共赢稳健天天利
2020.02.05- 公募、开放式、固
48 7,000.00
2020.02.19 定收益类
5-1-19
金额（万
序号 时间 理财产品名称 起止时间 产品类型
元）
2020.04.29- 公募、开放式、固
49 1,000.00
2020.05.09 定收益类
2020.05.25- 公募、开放式、固
50 11,000.00
2020.05.28 定收益类
2020.06.30- 公募、开放式、固
51 2,000.00
2020.10.26 定收益类
2020.09.25- 公募、开放式、固
52 2,000.00
2020.10.22 定收益类
2020.09.30-
2,710.00
2020.10.09 公募、开放式、固
53
2020.09.30- 定收益类
2,990.00
2020.10.12
2020.09.30- 公募、开放式、固
54 1,000.00
2020.10.22 定收益类
2020.11.13- 公募、开放式、固
55 5,000.00
2020.11.24 定收益类
2020.11.17- 公募、开放式、固
56 5,000.00
2021.05.25 定收益类
中信银行共赢利率结构 32322 期 2020.02.19- 保本浮动收益型
57 7,000.00
人民币结构 l 性存款产品 2020.05.22
2020.04.14- 公募、开放式、固
58 2,000.00
2020.04.22 定收益类
中信理财之共赢稳健短债周开净 2020.05.12- 公募、开放式、固
59 3,000.00
值型人民币理财产品 2020.05.20 定收益类
2020.05.12- 公募、开放式、固
60 1,000.00
2020.06.11 定收益类
恒丰银行恒裕金理财-丰利系列
FL20173:2020 年第 173 期理财产 2020.06.09- 非保本浮动收益型
61 7,000.00
2021.06.08
品
恒丰银行恒裕金理财-丰利系列
2020.06.23-
62 FL20186:2020 年第 186 期理财产 4,000.00 非保本浮动收益型
2020.12.22
品
中国对外经济贸易信托五行荟智 2020.08.12-
63 5,000.00 非保本浮动收益型
集合资金信托计划 2021.02.03
长安国际信托-长久纯债 2 号集合 2020.09.21- 非保本浮动收益型
64 3,000.00
资金信托计划 2021.03.21
2021.01.14- 公募、开放式、固
65 5,000.00
2021.04.15 定收益类
2021.02.04- 公募、开放式、固
66 5,000.00
2021.05.25 定收益类
2021.02.08- 公募、开放式、固
67 3,000.00
2021 年 中信银行共赢稳健天天利 2021.02.19 定收益类
2021.05.31-
1,500.00
2021.06.02
2021.05.31- 公募、开放式、固
68 1,600.00
2021.06.11 定收益类
2021.05.31-至
2,900.00
今
5-1-20
金额（万
序号 时间 理财产品名称 起止时间 产品类型
元）
2021.06.10-
1,700.00
2021.06.22
2021.06.10- 公募、开放式、固
69 2,700.00
2021.06.15 定收益类
2021.06.10-至
2,600.00
今
2021.02.08- 固定收益类（开放
70 2,800.00
农银理财“农银时时付”开放式人 2021.02.25 净值型）
民币理财产品 2021.02.08- 固定收益类（开放
71 1,500.00
2021.02.25 净值型）
2021.05.31-至
72 恒丰银行恒梦钱包理财产品 4,000.00 非保本浮动收益型
今
11、拟实施的财务性投资
报告期至今，山东威达不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，根据财务性投资（包括类金融投资）的认定标准并经核查，报告期
至今， 发行 人除 持有 威海市 大有 正颐 创业 投资有 限公 司 11.11% 股权 ，价值
1,014.89 万元（占发行人最近一期末归属于母公司净资产的 0.38%）属财务性投
资外，公司不存在其他已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为从事各种规格、型号的钻夹 头、电动工具开关、锂电池
包、粉末冶金件、精密铸造件、锯片、机床等产品的研发、生产和销售，以及
提供工厂自动化、物流自动化、机器人及智能装备解决方案服务，电动工具配
件、数控机床及自动化装备是公司主营业务聚焦的三大业务领域。公司 2020 年
末相关资产项目的具体构成情况如下：
1、交易性金融资产
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人交易性金融资产 25,522.56 万元，交易性
金融资产的具体构成如下：
单位：万元
项目 金额 持有目的 预计持有期间
5-1-21
美元远期结汇合约，为部分对冲汇率波动带来
远期结售汇 522.26 3个月
的风险
中低风险银行理财产品，提高资金使用效率，
理财产品 17,000.00 91天、随时赎回
增加公司资金收益，
中低风险信托份额投资提高资金使用效率，增
信托产品 8,000.00 6个月
加公司资金收益，
合计 25,522.56 -
（1）远期结售汇
衍生金融资产系公司与中信银行签署的远期结售汇/人民币与外汇掉期交易
合约，公司将其作为交易性金融资产列报。由于公司出口业务收入会产生较大
金额的美元外汇收入，为部分对冲汇率波动带来的风险，公司与中信银行签署
远期结售汇协议，有利于降低公司出口业务面临的汇率风险，因此该衍生金融
产品投资不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
（2）理财产品和信托产品
截至2020年12月31日，公司银行理财产品余额为17,000.00万元和信托产品
余额8,000.00万元。公司购买理财产品和信托产品系公司为提高资金使用效率，
增加公司资金收益，在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会决议，同
意公司在批准额度范围内购买的理财产品。公司购买的相关理财产品主要为信
用等级高、流动性好的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债务回购、信
用评级较高的企业债、公司债、短期融资券、中期票据、货币市场工具等金融
资产，具有持有周期较短、收益波动较小、流动性较强的特点，不属于购买收
益波动较大且风险较高的金融产品的情形，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2020年12月31日，公司其他 应收款主要为应收出 口退税、单位往来
款、保证金、备用金、应收股权激励行权款等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2020年12月31日，公司其他 流动资产主要为待抵 扣进项税及预缴税
费、待摊费用等，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2020年12月31日，公司长期股权投资金额为3,709.80万元，系公司对合
5-1-22
营企业山东威达雷姆机械有限公司的投资。2007年4月，发行人与德国雷姆股份
有限公司合资设立的山东威达雷姆机械有限公司，双方各持有合营企业50%股
权，公司对该项投资采用权益法核算。该项长期股权投资系发行人利用其电动
工具钻夹头方面的生产、组织优势，德国雷姆机械有公司利用其技术、品牌优
势所达成的战略合作，合营企业主要专注于生产高档电动工具钻夹头产品。因
此，该项长期股权投资不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至2020年12月31日，公司其他权益工具投资金额为1,014.89万元，系公司
对威海市大有正颐创业投资有限公司的投资。2010年6月，公司出资1,000万元
参与设立威海市大有正颐创业投资有限公司，持股比例为11.11%，该公司主营
业务为创业投资业务。公司将所持有的威海市大有正颐创业投资有限公司的
11.11%股权作为其他权益工具投资核算，该项投资属财务性投资。
6、其他非流动金融资产
截至2020年12月31日，公司未持有其他非流动金融资产。
综上，发行人除持有威海市大有正颐创业投资有限公司11.11%股权，价值
1,014.89万元（占发行人最近一期末归属于母公司净资产的0.38%）属财务性投
资外，公司最近一期末不存在持有其他金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
发行人本次募集资金总额（含发行费用）不超过20,096.36万元，其中拟用
募集资金投入金额为20,096.36万元，具体如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟用募集资金投入金额（万元）
扩增智能新能源储能电源自
1 18,996.87 18,996.87
动化组装车间
2 新能源储能电源研发中心 1,099.49 1,099.49
- 合 计 20,096.36 20,096.36
截至本反馈意见回复出具日，公司除持有威海市大有正颐创业投资有限公
司 11.11%股权价值 1,014.89 万元属财务性投资外，不存在持有其他金额较大、
5-1-23
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。截至 2020 年末，公司货币
资金余额为 92,423.46 万元，交易性金融资产 25,522.56 万元，归属于母公司所
有者权益 257,319.68 万元，资金相对较为充裕。
但根据公司对购建长期资产的资金需求、经营规模扩张所带来的净营运资
金需求、现金分红需求的测算，未来三年公司可预期及维持生产规模扩张所必
须的资金需求合计为 147,933.10 万元（具体测算结果参见本反馈意见回复“问
题 7”之“三、结合货币资金余额、资产负债情况补充说明本次募集资金的必
要性和合理性”）。因此，未来三年公司发展将面临较大幅度的资金缺口。针
对上述资金缺口，公司一方面通过本次非公开发行募集 20,096.36 万元资金，另
一方面则通过银行贷款筹集资金，2021 年 5 月公司已从中国进出口银行青岛分
行贷款 19,000.00 万元，另有 11,000.00 万元贷款于 7 月份提款。
此外，根据经营发展规划，公司将继续围绕 主营业务和产品，在电动工
具、汽车、智能制造、军工等相关领域，积极寻找符合上市公司发展战略的优
质投资项目和标的企业，以控股或参股投资等方式，对新业务、新产品进行布
局或产业并购整合，为公司未来发展培育新动能和增长点。因此，未来三年除
上述较为明确的资金需求外，公司还需保有一定规模的资金用于满足战略投资
和并购交易需求。最后，本次非公开发行对象仅为威达集团，也是大股东进一
步增厚持股比例，增强控制力，更好的支持上市公司发展的需要。
综合以上分析，公司认为本次通过非公开发行股票方式募集资金规模具有
必要性和合理性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅中国证监会《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的定义；
2、查阅了发行人报告期的审计报告、定期报告、与本次非公开发行股票相
关的三会会议文件及其他公告文件，相关科目余额表、往来明细表等财务资
料；
3、查阅了发行人相关银行理财合同、对外投资涉及有限合伙协议、相关公
司的工商登记资料；
5-1-24
4、了解发行人是否存在投资产业基金、并购基金的情况，并通过互联网查
询公司是否存在对外投资产业基金、并购基金事项；
5、查阅本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告，分析发行
人本次募集资金量的必要性；
6、与发行人管理层沟通，了解其发展战略及业务发展规划，取得发行人及
其子公司财务数据，分析其未来三年资金需求情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自报告期起至本反馈意见回复出具日，发行人除持有威海市大有正颐创
业投资有限公司股权（占发行人最近一期末归属于母公司净资产的0.38%）属财
务性投资外，不存在持有其他金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）的情形；
2、最近一期末，发行人除持有威海市大有正颐创业投资有限公司股权属财
务性投资外，不存在持有其他金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）的情形；
3、基于未来三年生产经营扩张的资金需求规模的测算及分析，发行人本次
募集资金规模具有必要性。
问题3：
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情及贸易摩擦对未来生产经营及业绩
的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
2020 年年初，全国以及全球相继爆发了新冠肺炎疫情，并在全球大部分国
家和地区不断蔓延。受本次疫情的影响，全国各地采取了延迟复工、居家隔
离、交通管制、限制物流及人流等疫情防控措施，进而对全国多数企业的采
5-1-25
购、生产及销售等经营活动造成了较大的不利影响。公司管理层积极应对新冠
肺炎疫情带来的影响和冲击，在满足政府疫情防控要求的前提下，第一时间组
织复工复产，坚持生产经营和疫情防控“两手抓”，确保业务开展和员工安全
“两不误”，努力将疫情对公司的影响降到最低。同时，公司还积极参与抗疫
援助，向威海市临港经济技术开发区慈善总会捐款 100 万元，助力抗击新冠肺
炎疫情。
受疫情影响，公司春节后复工时间较以前年度有所延后，公司积极配合当
地政府统一安排，在确保员工健康安全的基础上，安全有序地组织复工生产，
做到防疫和生产两不误。公司及各驻地分、子公司自 2020 年 2 月 11 日起陆续
开始分阶段复工。复工前期，由于到岗员工较少，2020 年一季度公司生产线的
整体利用率较低。2020 年 4 月末，随着国内疫情基本得到控制，公司整体生产
及内部运营逐渐恢复正常。在复工期间，公司制定了一系列疫情防控措施并得
到有效执行，包括但不限于每日测量员工体温、对员工出行情况进行统计、组
织防疫知识学习、充分准备疫情防护物资等，实现了 2020 年全年公司员工新冠
病毒零感染。
公司 2020 年度与 2019 年度的主要会计数据和财务指标如下：
科目 2020年1-12月 2019年1-12月 增减幅度
营业收入（元） 2,165,052,831.80 1,575,109,439.78 37.45%
营业利润（元） 298,239,201.62 -79,977,390.22 472.90%
利润总额（元） 292,455,494.10 -80,778,987.78 462.04%
净利润（元） 255,145,108.24 -120,796,039.75 311.22%
归属于上市公司股东的净利润（元） 254,394,640.20 -117,892,129.35 315.79%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
216,716,174.80 -149,125,777.16 245.32%
损益的净利润（元）
科目 2020年末 2019年末 增减幅度
总资产（元） 3,225,542,183.81 2,881,435,660.06 11.94%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,573,196,821.16 2,328,446,798.35 10.51%
2020 年度，在董事会、管理层的带领下，公司全体干部、员工迎难而上，
在严格执行党和国家各地政府疫情防控的规定的前提下，紧抓双循环、宅经
济、DIY 文化等发展机遇，化危为机，全年实现营业收入 2,165,052,831.80 元，
同比 2019 年增长 37.45%；实现营业利润 298,239,201.62 元，同比上年增长
472.90%；实现利润总额 292,455,494.10 元，同比上年增长 462.04%；实现归属
5-1-26
于母公司所有者的净利润 254,394,640.20 元，同比上年增长 315.79%，顺利完成
各项主要经营指标。公司 2020 年度整体业绩较 2019 年度同期实现大幅度增长
的主要原因如下：
（1）2019 年度，公 司计提因收 购苏州德迈科 电气有限公 司形成的商誉
216,703,044.33 元，导致当年度的净利润基数较低。剔除该因素的影响，公司
2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 98,810,914.98 元。
（2）2020 年度，公司积极采取措施应对国内外疫情的不利影响，坚持聚
焦主业、深耕客户，以客户和市场需求为导向，充分发挥产品质量优势、品牌
优势、技术研发优势、产能规模优势，努力加大国内外市场开拓力度，积极推
进新项目、新产品、新工艺的研发和自动化改造，不断强化精细化管理和提高
智能制造水平，持续深入开展提质降本增效活动，严控生产成本和费用支出，
行业竞争力和市场份额均得到进一步提升，实现了主营业务收入的大幅增长，
企业盈利能力明显增强。
公司 2021 年一季度与 2020 年一季度的主要会计数据和财务指标如下：
科目 2021年1-3月 2020年1-3月 增减幅度
营业收入（元） 590,960,524.61 322,269,185.04 83.37%
营业利润（元） 111,152,927.69 38,310,746.13 190.14%
利润总额（元） 111,264,634.20 37,255,058.61 198.66%
净利润（元） 93,555,595.69 30,044,142.95 211.39%
归属于上市公司股 东的净利润
93,850,124.93 30,479,312.82 207.91%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经常性
85,726,571.81 24,551,760.95 249.17%
损益的净利润（元）
科目 2021年3月末 2020年3月末 增减幅度
总资产（元） 3,375,795,673.62 3,225,542,183.81 4.66%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,669,611,581.97 2,573,196,821.16 3.75%
公司 2021 年一季度，电动工具行业仍然维持高景气度，市场需求旺盛。报
告期内，公司坚持立足主业，以市场需求为导向，以优质客户为重心，充分发
挥质量优势、技术优势、品牌优势、规模优势，积极研发新品、开拓市场、抢
抓订单，电动工具配件产品线产销两旺，产能利用充分，整体业绩较上年同期
实现了大幅增长。
截至本反馈意见回复出具日，公司的主营产品订单饱满，产销两旺，产能
5-1-27
利用率始终处于高位，部分产品还进行了增加生产车间、产线扩建、自动化改
造、产能提升等工作，企业延续了 2020 年度下半年及 2021 年一季度良好的经
营态势，新冠肺炎疫情不会对公司目前经营产生重大不利影响。但考虑到未来
若疫情再次出现持续大范围爆发，则可能会对公司生产经营及业绩产生不利影
响，发行人已对该事项做了风险提示。
二、贸易摩擦对公司未来生产经营及业绩的影响
（一）中美贸易摩擦现状
2018 年 6 月 15 日，美国政府宣布对我国向美国出口的 1,102 项合计 500 亿
美元商品加征 25%的关税。随后美国商务部公布了具体清单，其中第一批 340
亿美元商品的关税于 2018 年 7 月 6 日起正式实施，第二批 160 亿美元商品关税
于 2018 年 8 月 23 日起开始征收。
2018 年 9 月 9 日，美国政府宣布继续对我国 2,000 亿美元商品加征关税的
措施，具体分两个阶段实施：2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，2019
年 1 月 1 日起将税率调高至 25%。
2019 年 5 月 9 日，美国政府宣布，自 2019 年 5 月 10 日起，对从中国进口
的 2,000 亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%。
2019 年 8 月 15 日，美国政府宣布，对自华进口的约 3,000 亿美元中国输美
商品加征 10%关税，分两批自 2019 年 9 月 1 日、12 月 15 日起实施。
作为反制措施，中国也先后对进口自美国的部分产品加征关税。
截至本反馈回复出具日，中美经贸磋商已经初步取得阶段性成果。2019 年
12 月 15 日，美国贸易代表办公室（USTR）公布了美方关于中美第一阶段经贸
协议的声明。2020 年 1 月 15 日，中方代表与美国总统共同签署《中华人民共和
国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》的文本。根据上述声明和协议，美
国将对约 2,500 亿美元的中国进口商品保持 25%的关税，并对约 1,200 亿美元的
中国进口商品加征的关税由原 15%降至 7.5%，且原定于 2019 年 12 月 15 日执
行的 3,000 亿美元产品加征关税不会在 2019 年 12 月 15 日执行。作为回应，国
务院关税税则委员会于 2019 年 12 月 15 日发布《国务院关税税则委员会关于暂
不实施原产于美国的部分进口商品加征关税措施的公告》，对部分进口自美国
5-1-28
的产品暂停加征关税。
（二）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响
公司对美出口的结算方式以 FOB 模式为主，进口关税由客户承担。根据目
前公司外销订单的履行情况来看，出口产品价格稳定。2018 年度、2019 年度、
2020 年度 2021 年 1-3 月，公司直接对美出口的销售收入如下表所示：
单位：万元
2021年1-3月 2020年 2019年 2018年
分地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 38,005.42 64.31% 140,229.02 64.77% 105,584.47 67.03% 112,284.65 67.56%
国外 21,090.63 35.69% 76,276.26 35.23% 51,926.48 32.97% 53,915.01 32.44%
其中：
2,729.72 4.62% 6,843.23 3.16% 2,884.79 1.83% 3,861.52 2.32%
销往美国
合计 59,096.05 100.00% 216,505.28 100.00% 157,510.94 100.00% 166,199.66 100.00%
从上表可以看出，公司直接对美出口的销售收入占比较小，且上述报告期
内整体保持平稳，中美贸易摩擦未对公司的生产经营及业绩产生重大不利影
响。但未来若全球贸易保护主义持续升温，国际贸易争端频繁，将对国际贸易
的增长和持续发展带来严峻挑战，不利于公司产品的出口，发行人已对该事项
进行了风险提示。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司管理层相关人员，了解新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对公司经
营情况的影响及采取的应对措施；
2、查阅公司定期报告文件，了解疫情下公司实际经营情况；
3、通过公开渠道了解国内外新冠肺炎疫情的进展及国内外采取的针对性措
施；
4、查阅行业协会报告，了解电动工具行业市场竞争格局。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
新冠肺炎疫情和贸易摩擦对公司目前的生产经营和业绩不会产生重大不利
5-1-29
影响，发行人已就新冠肺炎疫情和贸易摩擦未来可能会对公司生产经营及业绩
的影响进行了风险提示。
问题4：
申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的
原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策
情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说
明应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政
策与同行业是否存在较大差异， 是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性
报告期各期，公司主营业务收入分别为 166,199.66 万元、157,510.94 万元
和 216,505.28 万 元 ， 应 收 账 款 分 别 为 46,732.53 万 元 、 44,625.06 万 元 和
53,546.23 万元，应收票据（应收账款融资）分别为 9,495.43 万元、7,911.24 万
元和 6,054.96 万元，公司所销售产品按市场化规则进行销售，因而产生了一定
的应收账款和应收票据。
具体如下表列示：
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
应收账款 53,546.23 44,625.06 46,732.53
应收账款融资 6,054.96 - -
应收票据 - 7,911.24 9,495.43
合计 59,601.19 52,536.30 56,227.96
营业收入 216,505.28 157,510.94 166,199.66
占当期营业收入比例 27.53% 33.35% 33.83%
注：根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6
号）要求的相关列报要求，公司部分应收票据根据实际情况按照应收账款融资项目进行
5-1-30
列报。
报告期内，公司应收账款和应收票据（应收账款融资）合计占营业收入比
例分别为 33.83%、33.35%和 27.53%，公司应收账款和应收票据（应收账款融
资）期末余额主要系跟随公司业务发展而变化，占比与营业收入变化变动趋势
相同，总体保持稳定。2020 年末应收账款和应收票据（应收账款融资）占比降
低，主要系公司 2020 年下半年应收账款占比较低的电动工具业务营业收入增加
较快，使得公司应收账款和应收票据（应收账款融资）占营业收入比例降低。
（二）信用政策与同行业是否存 在较大差异，是否存在放宽信用政策情
形
公司是通用设备领域的专业制造商，目前主营业务为各类电动工具配件、
自动设备、机床及附件等的研发、生产和销售，可比公司选取了电动工具配件
行业的锐奇股份、博深股份、巨星科技和东睦股份，报告期内各公司应收账款
周转天数如下：
证券名称 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
应收账款周转天数
锐奇股份 50.32 55.46 77.34
博深股份 85.01 93.27 109.29
巨星科技 49.87 61.22 65.59
东睦股份 85.32 81.57 79.27
平均 67.63 72.88 82.87
山东威达 81.62 104.40 96.95
报告期内，公司应收账款周转天数略高于同行业平均值，主要系公司除了
经营电动工具配件业务外，同时还从事自动设备和机床及附件业务。自动设备
和机床业务生产和服务周期较长，需留存部分尾款作为质保金，应收账款周转
天数较长，造成公司应收账款周转天数略高于同行业平均值。
同时，经查询可比公司的公开披露信息资料，巨星科技的招股说明书显示
巨星科技的信用期为 2-4 个月，公司的信用政策一般为 3 个月左右，与同行业
信用政策类似，不存在较大差异的情况。
综上，发行人的信用政策和同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策
的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
5-1-31
收账款坏账准备计提是否充分
（一）账龄情况
报告期内，公司应收账款账龄分布和坏账计提情况如下：
单位：万元
2020.12.31
账龄 余额 比例 坏账准备 净值
1 年以内 52,479.55 84.30% 2,623.98 49,855.57
1-2 年 1,728.07 2.78% 172.81 1,555.27
2-3 年 1,889.38 3.04% 566.81 1,322.56
3-4 年 3,041.20 4.89% 2,432.96 608.24
4-5 年 731.45 1.17% 731.45 -
5 年以上 1,055.46 1.70% 1,055.46 -
单项计提 1,327.05 2.13% 1,122.47 204.58
合计 62,252.16 100.00% 8,705.94 53,546.23
2019.12.31
账龄 余额 比例 坏账准备 净值
1 年以内 38,612.37 76.52% 1,930.62 36,681.75
1-2 年 5,153.74 10.21% 515.37 4,638.37
2-3 年 4,277.52 8.48% 1,283.26 2,994.26
3-4 年 933.44 1.85% 746.75 186.69
4-5 年 120.11 0.24% 120.11 -
5 年以上 1,116.02 2.21% 1,116.02 -
单项计提 247.98 0.49% 123.99 123.99
合计 50,461.18 100.00% 5,836.12 44,625.06
2018.12.31
账龄 余额 比例 坏账准备 净值
1年以内 42,980.68 82.68% 2,149.03 40,831.65
1-2年 5,515.51 10.61% 551.55 4,963.96
2-3年 1,066.83 2.05% 320.05 746.78
3-4年 330.71 0.64% 264.57 66.14
4-5年 910.27 1.75% 910.27 -
5年以上 934.21 1.80% 934.21 -
单项计提 247.98 0.48% 123.99 123.99
合计 51,986.20 100.00% 5,253.67 46,732.53
从应收账款账龄上看，报告期各期末，公司 1 年以内应收账款金额占应收
账款总额比例均在 75%以上，报告期最近一年末 1 年以内的应收账款比例为
86.14%。应收账款总体质量较高，发生坏账损失的可能性较小。
（二）期后回款及坏账核销情况
截至 2021 年 3 月 31 日，报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
5-1-32
单位：万元
年份 应收账款余额 回款金额 回款比例
2020 年 12 月 31 日 62,252.16 55,767.12 89.58%
2019 年 12 月 31 日 50,461.18 43,113.11 85.44%
2018 年 12 月 31 日 51,986.20 45,481.49 87.49%
如上表列示，报告期各期期后回款金额分别为 45,481.49 万元、43,113.11 万
元和 55,767.12 万元，回款比例分别为 87.49%、85.44%和 89.58%，总体回款情
况良好。存在较长时间未回款金额主要系下游客户经营困难无法回款所致，公
司按照未回的应收账款账龄严格的计提了坏账减值准备。
报 告 期内 ，公 司在 各年 末进 行了 坏账 核销 ， 合计 金额 分别 为 0 万元 、
196.28 万元和 55.63 万元，具体核销情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款余额 62,252.16 50,461.18 51,986.20
坏账核销金额 55.63 196.28 -
坏账核销比例 0.09% 0.39% -
公司坏账核销主要是针对应收账款账龄超过 5 年且无法收回的情况，公司
对于预计无法回收的应收账款，根据金额大小履行相应审批程序后及时进行核
销。各期末应收账款核销金额占应收账款余额的比例较小，公司的主要客户信
用情况良好，未发生重大坏账风险。
（三）同行业可比公司情况
报告期内，发行人坏账准备计提政策与同行业上市公司比较如下：
证券名称 1 年以内 1至 2年 2至 3年 3至 4年 4至 5年 5 年以上
锐奇股份 1% 5% 20% 50% 80% 100%
0-6 个月 1%，
博深股份 10% 30% 80% 100% 100%
6-12 个月 5%
巨星科技 5% 10% 20% 30% 50% 100%
东睦股份 5% 10% 30% 50% 100% 100%
平均 3.50% 8.75% 25.00% 52.50% 82.50% 100.00%
山东威达 5% 10% 30% 80% 100% 100%
由上表可见，发行人应收款项坏账准备计提比例在各年度相比较同行业上
市公司均为计提比例最高，会计估计方式谨慎，发行人在各年度应收账款计提
比例合理。
5-1-33
综上，报告期内发行人应收账款坏账准备计提充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司报告期内的应收账款明细、期后回款明细等；
2、抽查回款凭证，对公司应收账款的期后回款情况进行复核；
3、检查应收账款信用政策、应收账款坏账计提政策，查询同行业可比公司
的坏账准备计提政策，对比了公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提
政策；
4、对报告期主要客户应收账款金额进行函证，对应收账款发生的准确性进
行复核。
（二）保核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期各期末应收账款和应收票据余额情况符合发行人所处行业实
际情况，与发行人报告期内生产经营相匹配，具有合理性。
发行人制定了较严格的信用政策，信用政策与同行业不存在较大差异，不
存在放宽信用政策的情形。发行人报告期各期末，已经充分计提应收账款坏账
准备。
问题5：
申请人报告期各期末存货余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，
是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况；（2）结合库
龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
5-1-34
公司存货账面价值分别为 57,330.13 万元、50,109.08 万元和 43,441.28 万
元，占各期末流动资产比例分别为 29.18%、24.97%和 18.72%，存货在公司流
动资产中占比较高，2020 年末存货账面价值和比例较前两年有所下降主要系当
年公司销售情况良好导致存货消耗较快。
报告期各期末存货额较高的原因主要系：（1）发行人目前主要采用“以销
定产”的生产模式，即由股份公司销售部、威达销售及子公司销售部门根据客
户需求、市场预测、现有订单、库存资源等综合情况向生产部门下达订单，需
要进行一定的存货储备；（2）发行人除主要经营电动工具业务之外，还经营机
床业务。公司机床业务受行业下行影响，积压较多存货导致发行人存货相对较
高。
报告期内，发行人子公司济南一机存货和收入占比情况如下表列示：
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年
济南一机存货账面余额 8,889.64 15,552.50 20,467.44
发行人整体存货账面余额 43,441.28 50,109.08 57,330.13
济南一机存货占发行人存货比例 20.46% 31.04% 35.70%
济南一机营业收入 10,599.66 2,680.60 9,244.67
发行人营业收入 216,505.28 157,510.94 166,199.66
济南一机收入占发行人收入比例 4.90% 1.70% 5.56%
济南一机存货占济南一机收入比例 83.87% 580.19% 221.40%
由 上 表 列 示 ， 报告 期 内 ， 发行 人 子 公 司济 南 一 机 存货 账 面 余 额分 别 为
20,467.44 万元、15,552.50 万元和 8,889.64 万元， 占发行 人存货账 面余额为
35.70%、31.04%和 20.46%，而济南一机报告期的收入分别为 9,244.67 万元、
2,680.60 万元和 10,599.66 万元，占发行人收入比例为 5.56%、1.70%和 4.90%，
报告期内济南一机存货余额占发行人整体存货余额比例较高，但收入占比较
低，造成发行人存货周转率偏低。
二、是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
报告期内，发行人与同行业行业可比上市公司存货周转率指标对比如下：
证券名称 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
存货周转率
锐奇股份 2.63 2.59 3.30
博深股份 2.44 2.32 2.31
巨星科技 4.59 4.11 4.86
5-1-35
东睦股份 4.79 3.52 3.94
平均 3.61 3.13 3.60
山东威达 3.47 2.21 2.33
剔除机床业务后发行人存货周转率 4.38 3.21 3.41
由于受到子公司济南一机存货周转率较低的影响，发行人的存货周转率低
于行业可比公司。2020 年，公司的销售情况良好，存货周转率接近同行业可比
公司平均水平，高于同行业可比公司锐奇股份和博深股份。剔除济南一机的影
响后，发行人存货周转率分别为 3.41、3.21 和 4.38，与同行业可比公司存货周
转率接近，趋势亦呈现先降后升趋势，与同行业可比公司保持一致。子公司济
南一机同行业上市公司华东数控和沈阳机床也存在存货周转率较低的情况，存
货周转率具体情况如下：
证券名称 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
存货周转率
*ST沈机 1.80 0.57 0.64
华东数控 0.74 0.60 0.33
平均 1.27 0.59 0.49
山东威达机床业务 0.50 0.21 0.92
综上，发行人业务情况涵盖电动工具和机床行业，因此存货周转情况包含
了两个行业的情况。分别比较各行业情况，发行人存货情况与同行业可比公司
情况相符。子公司济南一机存在库存较多的情况，发行人已经根据存货的情况
计提了相应的存货跌价准备，不存在存货积压的情况。
三、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
否充分
报告期内，发行人存货库龄情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 15,139.23 2,504.14 1,006.84 2,952.22 21,602.44
在产品 9,740.58 - - - 9,740.58
库存商品 11,690.53 4,774.10 2,933.46 691.13 20,089.21
周转材料 319.57 53.18 10.75 81.40 464.90
委托加工物资 143.44 - - - 143.44
合计 37,033.35 7,331.42 3,951.05 3,724.75 52,040.57
占比 71.16% 14.09% 7.59% 7.16% 100.00%
2019 年 12 月 31 日
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
5-1-36
原材料 17,175.31 2,863.07 1,190.52 2,901.44 24,130.35
在产品 13,882.44 - - - 13,882.44
库存商品 11,316.94 9,763.00 3,514.02 851.47 25,445.43
周转材料 347.58 38.86 87.78 24.63 498.85
委托加工物资 174.24 - - - 174.24
合计 42,896.51 12,664.93 4,792.32 3,777.55 64,131.31
占比 66.89% 19.75% 7.47% 5.89% 100.00%
2018年12月31日
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
原材料 16,478.67 4,904.47 2,187.39 3,188.40 26,758.93
在产品 13,706.63 - - - 13,706.63
库存商品 13,093.39 7,966.37 2,285.47 774.07 24,119.30
周转材料 418.90 89.25 3.86 26.51 538.53
委托加工物资 79.28 - - - 79.28
合计 43,776.88 12,960.09 4,476.72 3,988.98 65,202.67
占比 67.14% 19.88% 6.87% 6.12% 100.00%
报告期各期末，发行人 1 年以内、1-2 年的存货占比合计分别为 87.02%、
86.64%和 85.25%，2 年以上的存货主要为机床产品和原材料，发行人针对存在
减值情 况的 存货 计提 了减值 准备 ，分 别为 7,872.54 万元 、14,022.22 万元和
8,599.29 万元。存货减值准备覆盖了 3 年以上的存货余额和部分 2-3 年的存货余
额，主要是针对行业较不景气的机床类产品。
截至 2021 年 3 月 31 日，报告期各期末公司库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
项目名称 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
期后销售金额 42,099.84 55,270.57 60,280.49
期后销售情况 80.90% 86.18% 92.45%
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人报告期的库存商品期后销售情况分别为
92.45%、86.18%和 80.90%，期后销售情况良好。存在部分库存商品期后未销售
的情况主要系积累了部分 2 年以上存货，其中机床类存货较多，受机床行业下
行影响，期后销售存在一定的困难。公司针对存在减值迹象的存货进行了减值
测试，并计提了相应的减值准备。
对比同行业可比公司情况，分别比较了公司存货减值准备占当期存货余额
的百分比和剔除机床业务后该百分比的情况，具体比较如下：
山东威达
年份 锐奇股份 博深股份 巨星科技 东睦股份 平均 山东威达
（剔除机床业务后）
2020 年 8.42% 3.33% 2.28% 5.35% 4.85% 16.52% 3.55%
5-1-37
2019 年 4.31% 2.79% 3.30% 2.69% 3.27% 27.98% 7.39%
2018 年 9.19% 4.17% 1.98% 0.63% 3.99% 13.73% 4.62%
平均值 7.31% 3.43% 2.52% 2.89% 4.04% 19.41% 5.19%
考虑到公司存货减值准备主要是由机床业务造成，选取公司主营业务为机
床产品的济南一机的存货减值计提比例对比同行业上市的机床行业公司，情况
如下：
年份 华东数控 *ST 沈机 平均 山东威达机床业务
2020 年 35.04% 40.47% 37.76% 44.92%
2019 年 38.52% 67.98% 53.25% 42.01%
2018 年 36.39% 1.70% 19.05% 22.92%
平均值 36.65% 36.72% 36.69% 36.61%
报告期内，公司计提存货减值准备分别为 7,872.54 万元、14,022.22 万元和
8,599.29 万元，计提存货减值准备的比例分别为 13.73%、27.98%和 16.52%，远
高于同行业电动工具的上市公司，主要系公司计提较多存货跌价的机床业务的
存货所致。
公司电动工具行业发展良好，行业整体计提存货减值比例较低，剔除机床
业务后的存货计提减值比例平均为 5.19%，高于同行业平均值 4.04%，存货跌
价准备计提充分。公司机床业务存货计提减值比例平均为 36.61%，与同行业可
比公司计提比例 36.69%相近，存货跌价准备计提合理。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人报告期各期末存货明细表、期末存货余额的主要构成，了解
是否存在库存积压的情况，分析公司存货余额较高的原因及其合理性；
2、查阅同行业可比公司的年报，获取同行业可比公司存货结构、存货占营
业收入的比例及存货跌价准备计提情况等相关资料，并与发行人进行对比分
析；
3、获取发行人存货的库龄情况及期末存货期后领用或销售情况，检查是否
存在滞压的库存商品；
4、对发行人存货情况进行现场监盘，核实存货计量的准确性和完整性。
（二）核查意见
5-1-38
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期各期末存货余额较高具有合理性，与同行业可比公司情况相
一致，已经按照会计准则的要求对存货进行后续会计处理，不存在库存积压情
形。结合库龄、期后销售及同行业可比公司的情况，发行人存货跌价准备计提
充分。
问题6：
申请人2020年末商誉账面余额3,026.42万元。
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监
管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、最近一期末明细情况及商誉的形成原因
截至 2020 年 12 月 31 日，商誉明细情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 期末余额 减值准备 商誉净值
上海拜骋电器有限公司 333.26 0.00 333.26
苏州德迈科电气有限公司 24,363.46 21,670.30 2,693.16
合计 24,696.73 21,670.30 3,026.42
（一）上海拜骋电器有限公司形成原因
2010 年 12 月 8 日山东威达召开的第五届董事会第八次临时会议，通过了
《关于收购上海拜骋电器有限公司 100.00%股权的议案》。山东威达以 2,000.00
万元收购徐新生、徐婷分别持有的上海拜骋 64.00%、36.00%股权。股权收购完
成后，上海拜骋电器有限公司成为公司全资子公司。截至 2010 年 11 月 30 日
（非同一控制下并购日），上海拜骋电器有限公司净资产为 16,667,360.52 元，
与 收 购 100.00% 股 权 投 资 成 本 2,000.00 万 元 的 差 额 形 成 合 并 报 表 的 商 誉
3,332,639.48 元。
（二）苏州德迈科电气公司形成原因
2015 年 11 月 17 日山东威达召开的第六届董事会第二十八次会议、及 2015
5-1-39
年 12 月 8 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并
于 2016 年 3 月 8 日经中国证券监督管理委员证监许可[2016]462 号《关于核准
山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》核准，山东威达增发股票收购苏州德迈科 100.00%股权。截至 2016 年 4 月
30 日（非同一控制下并购日），苏州德迈科公司净资产为 121,365,388.92 元，
与 收 购 100% 股 权 投 资 成 本 36,500.00 万 元 的 差 额 形 成 合 并 报 表 商 誉
243,634,611.08 元。
二、商誉的减值测试和信息披露情况
（一）山东威达商誉减值测试的内部控制
山东威达的内部控制手册和会计核算制度规定，山东威达管理层每年分析
产生商誉的资产组和资产组组合是否出现减值迹象，无论是否存在减值迹象于
年度终了或报告期期末均进行商誉减值测试，并按照减值测试的结果计提商誉
减值准备。山东威达根据胜任能力和商誉减值测试工作的复杂性，必要时聘请
外部专家进行评估和复核商誉减值测试的合理性。
（二）山东威达商誉减值迹象的分析
1、上海拜骋公司资产组减值迹象分析
序号 特定减值迹象 2020 年度实际情况
2020 年上海拜骋资产组实现净利润 16,680.32 万
现金流或经营利润持续恶化或明显 元，相比 2019 年度净利润 10,155.36 万元，净利
1 低于形成商誉时的预期，特别是被 润增幅达到 64.25%。上海拜骋资产组经营情况
收购方未实现承诺的业绩 持续向好。2020 年度无业绩承诺，已经达到董事
会下达的目标任务。
上海拜骋所处行业为电池制造行业，主要产品为
生产设计、制造交、直流开关（主要用于电动工
所处行业产能过剩，相关产业政 具），锂电池包及其配套产品；为国家重点支持
2 策、产品与服务的市场状况或市场 的新能源智能制造行业；上海拜骋公司产品市场
竞争程度发生明显不利变化 份额占有率较高，相比同行业竞争对手有较大优
势。受新能源电池行业的影响，公司收入和利润
连年上升。
上海拜骋公司现有有效发明专利 22 项，其中欧
美发明专利 6 项，有效实用新型专利 37 项，外
相关业务技术壁垒较低或技术快速 观专利 1 项；同时有在申请中的发明专利 11
3 进步，产品与服务易被模仿或已升 项，申请中的实用新型专利 9 项，由此可见上海
级换代，盈利现状难以维持 拜骋公司的技术是具有一定高度和难以攻克性，
同时上海拜骋在知识产权方面做了较为充分的保
护，不存在技术容易被超越模仿的情况。
5-1-40
序号 特定减值迹象 2020 年度实际情况
核心团队发生明显不利变化，且短 上海拜骋核心的管理、营销和技术团队并购后未
4
期内难以恢复 发生变化；管理层保持稳定，未发生不利变化。
与特定行政许可、特许经营资格、
特定合同项目等资质存在密切关联 上海拜骋所生产的相关产品不需要特定的行政许
的商誉,相关资质的市场惯例已发生可、特许经营资格；也不存在放开经营资质的行
5
变化，如放开经营资质的行政许 政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等因
可、特许经营或特定合同到期无法 素。
接续等
上海拜骋所处行业不存在客观环境的变化。虽然
存在一定的市场竞争，但是公司有成熟的生产技
客观环境的变化导致市场投资报酬
术工艺、完整的生产线、稳定的客户群体和材料
6 率在当期已经明显提高，且没有证
供应；公司所处行业有一定的技术和资金壁垒，
据表明短期内会下降
上海拜骋投资报酬率保持稳定；随着市场需求的
上升，投资报酬率呈上升趋势。
经营所处国家或地区的风险突出， 上海拜骋主要生产线全部位于中国国内，大部分
7 如面临外汇管制、恶性通货膨胀、 客户为中国国内客户，不涉及外汇管制、恶行通
宏观经济恶化等 货膨胀、宏观经济恶化等因素。
对照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》重点关注特点减值迹象，未
发现上海拜骋资产组存在减值迹象。
2、苏州德迈科电气有限公司资产组减值迹象分析
序号 特定减值迹象 2020 年度实际情况
苏州德迈科资产组 2019 年度实际净利润 243.77
万元，2020 年度实现净利润 124.12 万元。虽然
现金流或经营利润持续恶化或明显
苏州德迈科已经于 2018 年完成了业绩承诺，但
1 低于形成商誉时的预期，特别是被
是 2019 至 2020 年度净利润大幅度下滑，2020
收购方未实现承诺的业绩
年度实际经营业绩未达 2019 年度商誉减值测试
时的业绩预期。
苏州德迈科是国内领先的智能制造解决方案提供
所处行业产能过剩，相关产业政 商，可以为客户提供产线自动化、物流自动化机
2 策、产品与服务的市场状况或市场 器人及智能装备解决方案，是“中国制造 2025”
竞争程度发生明显不利变化 的重要组成部分，可以助力制造业客户实现转型
升级，市场状况整体向好。
苏州德迈科提供的解决方案已经有十多年的技术
相关业务技术壁垒较低或技术快速
积累，公司始终根据市场需求变化不断迭代改进
3 进步，产品与服务易被模仿或已升
提高，能够为客户提供国内领先的智能制造解决
级换代，盈利现状难以维持
方案。
苏州德迈科核心团队没有明显的不利变化，各事
核心团队发生明显不利变化，且短
4 业部、子公司的领导层和核心技术人员没有流
期内难以恢复
失。
与特定行政许可、特许经营资格、
特定合同项目等资质存在密切关联 苏州德迈科提供的解决方案不需要特定行政许
的商誉,相关资质的市场惯例已发生 可、特许经营资格；也不存在放开经营资质的行
5
变化，如放开经营资质的行政许 政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等因
可、特许经营或特定合同到期无法 素。
接续等
6 客观环境的变化导致市场投资报酬 苏州德迈科所处行业不存在客观环境的变化。虽
5-1-41
序号 特定减值迹象 2020 年度实际情况
率在当期已经明显提高，且没有证 然存在一定的市场竞争，但是公司有成熟的生产
据表明短期内会下降 技术工艺、完整的生产线、稳定的客户群体和材
料供应；公司所处行业有一定的技术和资金壁
垒，苏州德迈科投资报酬率保持稳定；随着市场
需求的上升，投资报酬率基本保持稳定并呈上升
趋势。
经营所处国家或地区的风险突出，
苏州德迈科主要业务在国内开展，不存在外汇管
7 如面临外汇管制、恶性通货膨胀、
制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等问题。
宏观经济恶化等
对照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》重点关注特点减值迹象，因
2019 至 2020 年度净利润大幅度下滑，未达 2019 年度商誉减值测试时的业绩预
期，苏州德迈科资产组存在一定的减值迹象。
（三）商誉资产组组合的认定
1、上海拜骋电器有限公司资产组认定情况
（1）上海拜骋公司资产组可以独立产生现金流量：山东威达根据收购日资
产组的构成，将上海拜骋合并商誉划分至与电动工具、电池包相关长期经营性
资产作为资产组组合，该资产组有独立的人员、生产线；有独立的客户和供应
商；掌握与生产电池相关产品的生产技术，拥有相关的知识产权；可以通过独
立的采购、生产、销售活动独立产生现金流量，认定为单独的资产组。
（2）山东威达对上海拜骋公司资产组的管理和监控方式：生产经营活动的
管理或监控采取股东会下设董事会的分级管理模式，授权董事会管理日常的生
产经营活动；上海拜骋公司资产组纳入山东威达整体的预算考核体系，年度财
务预算和生产经营目标计划需经董事会审批后呈报山东威达备案。在可预见的
未来，山东威达对上海拜骋公司无重大扩产、生产线转型、处置等变动计划。
（3）上海拜骋资产组的构成情况：截至 2020 年 12 月 31 日，上海拜骋包
含商誉资产组账面价值为 85,457,922.30 元。其中：与生产经营相关的固定资产
72,152,405.29 元 ， 在 建 工 程 项 目 355,132.63 元， 生 产 经 营 相 关 的无 形 资 产
9,617,744.90 元；合并商誉 3,332,639.48 元；山东威达于 2010 年 11 月 30 日并购
上海拜骋公司 100%的股权，因此无少数股东商誉。自 2010 年 11 月 30 日并购
完成后上海拜骋资产组未发生重组、经营组成部分的变化；上海拜骋资产组为
最小的资产组，在并购日至 2020 年度末未发生变动，未发生后续的再并购、投
5-1-42
资和处置的变化情形。
2、苏州德迈科电气有限公司资产组认定情况
（1）苏州德迈科公司资产组可以独立产生现金流量：山东威达根据收购日
资产组的构成，将苏州德迈科合并商誉划分至与智能制造业务相关长期经营性
资产作为资产组组合，主要包括与智能制造业务相关的房屋建筑物、机器设备
用等长期经营性资产。该资产组有独立的人员、生产线；有独立的客户、供应
商、知识产权等；可以通过采购、生产、销售活动独立产生现金流量，认定为
单独的资产组。
（2）山东威达对苏州德迈科电气有限公司资产组的管理和监控方式：生产
经营活动的管理或监控方式采取股东会下设董事会的分级管理模式，授权董事
会管理日常的生产经营活动；苏州德迈科公司资产组纳入山东威达整体的预算
考核体系，年度财务预算和生产经营目标计划需经董事会审批后呈报山东威达
备案。在可预见的未来，山东威达对苏州德迈科公司无重大的扩产和生产线转
型、处置等重大变动。
（3）苏州德迈科资产组的变动情况：自 2016 年 4 月至 2020 年 12 月，苏
州德迈科公司的资产组构成变化情况：
序号 单位名称 收购范围 范围变动 备注
1 苏州德迈科电气有限公司 是 未变动 —
上海德迈科电气控制工程有限
2 是 未变动 —
公司
3 杭州施先电气有限公司 是 未变动 —
经营性资产并入苏州德迈科
上海慧桥电气设备成套有限公
4 是 已注销 公司，并购时点经营性资产
司
组未发生变动。
经营性资产并入苏州德迈科
5 上海慧桥自动化科技有限公司 是 已注销 公司，并购时点经营性资产
组未发生变动。
收购时点未单项形成商誉，
6 上海慧时软件有限公司 是 是，已转让 未包含在苏州德迈科整体资
产组之中。
收购时点未单项形成商誉，
上海兮科电气设备成套有限公
7 是 是，已转让 未包含在苏州德迈科整体资
司
产组之中。
收购时点未单项形成商誉，
合肥瑞石测控工程技术有限公
8 是 是，已转让 未包含在苏州德迈科整体资
司
产组之中。
5-1-43
序号 单位名称 收购范围 范围变动 备注
收购后新设公司，无经营性
9 威海德迈科智能设备有限公司 否 新设公司 资产，未纳入苏州德迈科整
体资产组之中。
收购后新设公司，未纳入苏
10 苏州德迈科电机技术有限公司 否 已转让 州德迈科整体资产组之中；
已于 2019 年度股权转让。
独立于收购时点资产组，为
11 昆山斯沃普智能装备有限公司 否 新设公司 新的换电站业务，未纳入苏
州德迈科整体资产组之中。
收购后新设公司，无经营性
资产，未纳入苏州德迈科整
12 北京威达智能科技有限公司 否 已注销
体资产组之中；已于 2019
年度注销。
2016 年 4 月并购完成后新设四家公司与并购时点与智能制造业务相关的资
产组无关，未纳入苏州德迈科资产组；注销两家公司相关经营性资产并入苏州
德迈科公司，转让三家公司于并购时点未产生合并商誉。苏州德迈科相关的资
产组中包括上海德迈科电气控制工程有限公司和杭州施先电气有限公司，为苏
州德迈科公司的配套服务子公司。自 2016 年 4 月并购完成后苏州德迈科资产组
未发生重组、经营组成部分的变化；苏州德迈科资产组为最小的资产组，在并
购日至 2020 年度末未发生变动，未发生后续的再并购、投资和处置的变化情
形。因此至 2020 年 12 月苏州德迈科公司智能制造业务相关资产组未发生变
化。
（4）截至 2020 年 12 月 31 日，苏州德迈科不包含商誉资产组账面价值为
117,059,022.65 元。其中：与生产经营相关的固定资产 102,912,821.28 元，在建
工程项目 1,070,307.55 元，生产经营相关的无形资产 12,394,190.89 元，长期待
摊费用 681,702.93；合并商誉净值 26,931,566.75 元；山东威达于 2016 年 4 月并
购苏州德迈科公司 100%的股权，因此无少数股东商誉。
三、资产组(含商誉)可回收金额测算过程
（一）商誉减值测试的方法
1、商誉减值测试的方法概述
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关
的资产组的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组的在用价值及公允价值
扣除处置费用来实现。根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》、《以财务报告
5-1-44
为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可回收价值。可回
收价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或公允
价值减去处置费用后的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并
通过减测试前提下可以不必计算另一项数值。
综上，本次商誉减值测试评估首先计算资产组预计未来现金流量的现值，
发生减值迹象后，再行计算公允价值减去处置费用后的净额，以两者孰高者确
定本次资产组的最终评估值。并以评估值作为资产组的可收回金额，以可收回
金额与包含商誉的资产组账面价值进行比较并计提商誉减值准备。
（1）减值测试可收回金额的评估预测方法
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定，资产预计未来现金流量的现
值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流
量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因
素。
本次商誉减值测试的基本思路是以基准日测试范围内资产对应的收益口径
为基础，即按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算资产组的价值。收益的
估算主要基于对商誉及相关资产组财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务
数据的核实以及对行业的市场调研、分析，根据其经营历史、未来市场的发展
等综合情况作出的一种专业判断。
评估公式为：
P：资产占有单位的经营性资产价值；
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年税前的预期收益（税前自由现金流量）；
r：税前折现率；
5-1-45
n：评估对象的未来预测期。
主要参数确认方式：
未来各年度的预期收益即评估资产组的税前自由现金流，具体公式如下：
资产组的税前自由现金流=息税前利润+折旧摊销－资本性支出－运营资本
增加额
评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据资产占有单位的具体经营情
况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2021
年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日直至永续。其
中，假设 2026 年及以后的预期收益额按照 2025 年的收益水平保持稳定不变。
本次评估，对资产组按税后自由现金流、税后折现率确认资产组价值，结
合资产组税前自由现金流采用迭代方法推算出税前的折现率。
（2）预测的假设条件
对公司未来资产的收益进行预测是建立在以下假设的基础上：
①基本假设
a) 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
b) 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
c) 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
d) 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
e) 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
f) 假设公司未来将采取的会计政策和评估时点所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
g) 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
h) 有关利率、汇率、赋税基准及 税率、政策性征收费 用等不发生重大变
5-1-46
化。
i) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
②特殊假设
a) 公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和
公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在
预测企业未来情况时不作考虑；
b) 公司股东不损害公司的利益， 经营按照章程和合资 合同的规定正常进
行；
c) 企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
d) 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
③ 针对性假设
针对评估对象的具体情况，重要的针对性假设如下：
a) 企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现
有规模及管理水平的继续；
b) 净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；
c) 本次评估仅对企业未来五年（2021 年－2025 年）的营业收入、各类成
本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即 2025 年）
的水平上。
d) 认定这些假设在评估基准日时成立。
（二）上海拜骋公司资产组商誉减值测试情况
山东威达对上海拜骋公司资产组采用自由现金流量折现法，用以分析资产
组的可收回金额。所采用的加权平均增长率与资产组的发展规划、经营预算和
销售计划基本一致。被投资单位管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定
预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率
为折现率。
资产组(含商誉)可回收金额测算过程根据当前企业的现状和行业未来的发
5-1-47
展趋势，公司对企业未来 2021 至 2025 年度的相关资产组的收益预测情况如
下：
单位：万元
2026 年及
项目 \ 年份 2021年度 2022年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
以后
一、营业收入 98,156.98 103,064.83 108,218.07 113,628.98 119,310.43 119,310.43
减：营业成本 71,904.21 75,499.42 79,274.39 83,238.11 87,400.01 87,400.01
税金及附加 579.39 604.16 631.07 660.12 689.33 689.33
销售费用 121.05 127.10 133.46 140.13 147.14 147.14
管理费用 2,198.29 2,308.20 2,423.61 2,544.79 2,672.03 2,672.03
研发费用 3,118.57 3,274.50 3,438.23 3,610.14 3,790.65 3,790.65
财务费用 -13.00 -13.00 -13.00 -13.00 -13.00 -13.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 20,248.47 21,264.44 22,330.32 23,448.68 24,624.27 24,624.27
三、利润总额 20,248.47 21,264.44 22,330.32 23,448.68 24,624.27 24,624.27
四、所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
五、净利润 20,248.47 21,264.44 22,330.32 23,448.68 24,624.27 24,624.27
六、归属于母公司损益 20,248.47 21,264.44 22,330.32 23,448.68 24,624.27 24,624.27
加：折旧和摊销 740.18 787.38 807.39 921.68 1,255.01 1,255.01
减：资本性支出 4,087.22 2,155.91 167.34 326.04 326.04 1,234.41
减：营运资本增加 33,424.14 535.93 562.72 590.86 620.40 0.00
加：税后的付息债务利
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
息
八、自由现金流 -16,522.71 19,359.99 22,407.65 23,453.47 24,932.84 24,644.87
折现率 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90%
折现期（月） 12.00 24.00 36.00 48.00 60.00 0.00
折现系数 0.8857 0.7845 0.6949 0.6155 0.5452 4.2261
九、收益现值 -14,634.17 15,187.91 15,571.07 14,435.61 13,593.38 104,151.87
经营性资产价值 148,300.00
2020 年 12 月 31 日对上海拜骋电气有限公司商誉资产组进行了减值测试预
测，预计现金流量折现法评估资产组可收回价值为 14.83 亿元，大于包含商誉
的资产组组合账面价值 85,457,922.30 元。因此，2020 年度商誉不存在减值。
1、营业收入预测
①历史年度经营分析：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
5-1-48
序号 项目 \ 年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 主营业务收入 51,061.66 62,431.94 93,190.60
2 增长率 - 22.27% 49.27%
3 其中：开关 18,158.39 18,802.57 27,139.01
4 增长率 - 3.55% 44.34%
5 电池包、充电器 32,903.27 43,629.37 66,051.59
6 增长率 - 32.60% 51.39%
上海拜骋的业务模式主要为设计、制造电动工具配套的交、直流开关、锂
电池及其配套产品。历史业绩良好且增长率逐年提高，根据生产计划，以稳定
为前提判断 2021 至 2025 年度预期收入增长率为 5%，永续期不再增长。本次收
入预测如下表：
②营业收入预测表：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
1 开关 28,495.96 29,920.76 31,416.80 32,987.64 34,637.02
2 电池包、充电器 69,354.16 72,821.87 76,462.97 80,286.12 84,300.42
3 其他业务收入 306.86 322.20 338.30 355.22 372.99
合计 98,156.98 103,064.83 108,218.07 113,628.98 119,310.43
2、营业成本预测
①历史年度经营分析：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 主营业务成本 38,011.00 45,662.93 68,188.28
3 其中：材料 29,684.74 35,685.99 49,958.28
4 占比 78.10% 78.15% 73.27%
5 人工 5,188.02 5,663.90 9,388.00
6 占比 13.65% 12.40% 13.77%
7 费用 3,138.24 4,313.04 8,842.00
8 占比 8.26% 9.45% 12.97%
公司整体采用“以销定产”策略，在经营业绩稳步上升的背景下，生产模
式亦基本趋于成熟；材料、人工成本占主营业务收入的比例历年较为稳定，基
于收入增长率预计未来人工工资成本率稳定于 13.77%左右，材料成本维持在
73.27%左右。公司制造费用主要包括辅料费、燃料费、车间水电费等费用，历
年占主营业务成本比例均较小，且较为平均，故基本按照 2020 年水平预测，以
后年度该成本率水平保持不变。
②预测期间主营业务成本预测表：
5-1-49
单位：万元
序号 项目\年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
1 主营业务成本 71,598 75,178 78,936 82,883 87,027
2 材料 52,456 55,079 57,833 60,725 63,761
3 占比 73.27% 73.27% 73.27% 73.27% 73.27%
4 人工 9,857 10,350 10,868 11,411 11,982
5 占比 13.77% 13.77% 13.77% 13.77% 13.77%
6 费用 9,284 9,748 10,236 10,748 11,285
7 占比 12.97% 12.97% 12.97% 12.97% 12.97%
3、折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型为
期望股权回报率和所得税调整后债权回报率的加权平均值。2020 年度商誉减值
测试所确定的折现率，根据无风险报酬率(Rf)、市场风险溢价(MRP)、特定风险
调整系数(Rc)、同行业上市公司 β 值及目标资本结构等数据按照资本资产定价
模型 (CAPM)得出权益资本折现率；再按权益及负债占比，按照加权资本成本
方法(WACC)计算得出折现率。按税后自由现金流、税后折现率确认资产组价
值，结合资产组税前自由现金流采用迭代方法推算出税前的折现率。经过迭代
计算，并参考市场通行的折现率水平，税前折现率确定为 12.9%。
4、商誉减值敏感性分析
由于商誉的减值测试需要评估相关资产组预计未来现金流量的现值，涉及
管理层的重大判断和估计，对商誉减值测试及包含商誉的资产组的特别敏感的
估计与判断包括：对未来业务及市场预期判断而确认收入的增长率假设；对公
司经营效率、管理水平、及未来原材料价格水平和员工薪酬水平而估计的毛利
率假设；以及未来的信贷成本、资本结构变动、行业特别风险水平及行业平均
回报率而估计的折现率假设等。上述重大估计因素均会对公司的商誉减值产生
影响。
资产组可收回金额 对商誉减值的影响
相关假设有利变 相关假设不利变动
关键假设因素 相关假设有利变 相关假设不利
动对商誉减值影 对商誉减值影响
动 5% 变动 5%
响（万元） （万元）
收入增长率 155,615.18 140,794.69 0.00 0.00
扣除销售费用毛利率 180,228.68 116,181.19 0.00 0.00
折现率 157,976.37 139,380.38 0.00 0.00
通过敏感性分析，相关关键假设有利或不利变动 5%后公司商誉均不存在减
5-1-50
值。
（三）苏州德迈科资产组商誉减值测试情况
山东威达对苏州德迈科资产组采用自由现金流量折现法，用以分析资产组
的可收回金额。所采用的加权平均增长率与资产组的发展规划、经营预算和销
售计划基本一致。被投资单位管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预
算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为
折现率。
资产组(含商誉)可回收金额测算过程根据当前企业的现状和行业未来的发
展趋势，公司对企业未来 2021 年-2025 年度的相关资产组的收益预测情况如
下：
单位：万元
项目 \ 年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年及以后
一、营业收入 23,779.15 26,118.89 28,691.99 31,519.79 34,631.16 34,631.16
减：营业成本 17,544.74 19,291.74 21,211.74 23,324.74 25,649.74 25,649.74
税金及附加 281.25 301.07 318.52 340.58 364.42 364.42
销售费用 382.00 399.00 417.00 435.00 455.00 455.00
管理费用 2,649.00 2,775.00 2,906.00 3,043.00 3,186.00 3,186.00
研发费用 814.40 895.84 985.44 1,084.00 1,192.44 1,192.44
财务费用 66.67 69.00 72.00 75.00 78.00 78.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 2,041.10 2,387.25 2,781.29 3,217.47 3,705.56 3,705.56
三、利润总额 2,041.10 2,387.25 2,781.29 3,217.47 3,705.56 3,705.56
四、所得税
五、净利润 2,041.10 2,387.25 2,781.29 3,217.47 3,705.56 3,705.56
六、归属于母公司
2,041.10 2,387.25 2,781.29 3,217.47 3,705.56 3,705.56
损益
加：折旧和摊销 881.38 871.57 871.57 871.57 871.57 871.57
减：资本性支出 171.45 166.20 208.29 208.29 250.38 871.57
减：营运资本增
14,074.81 214.98 152.49 165.12 154.26 0.00
加
加：税后的付息
债务利息
七、自由现金流 -11,323.79 2,877.64 3,292.08 3,715.63 4,172.49 3,705.56
折现率 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90%
折现期（月） 12.00 24.00 36.00 48.00 60.00 0.00
5-1-51
折现系数 0.8857 0.7845 0.6949 0.6155 0.5452 4.2261
八、收益现值 -10,029.48 2,257.51 2,287.67 2,286.97 2,274.84 15,660.09
经营性资产价值 14,700.00
公司于 2020 年 12 月 31 日对商誉资产组进行了评估预测，预计现金流量折
现法评估资产组可收回价值为 1.47 亿元，小于包含商誉的资产组组合账面价值
360,693,633.73 元，2019 年度已计提商誉减值 216,703,044.33 元，包含商誉的资
产组账面价值为 143,990,589.40 元，小于资产组可收回金额 1.47 亿元。因此，
2020 年度商誉不存在减值。
1、营业收入预测
①历史年度经营分析：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 主营业务收入 33,220.98 21,813.69 24,121.48
2 增长率 - -34.34% 10.58%
3 其中：工厂自动化 8,333.07 6,784.82 6,950.25
4 增长率 - -18.58% 2.44%
5 过程自动化 10,286.98 6,149.07 7,312.20
6 增长率 - -40.22% 18.92%
7 物流自动化 6,687.06 5,309.44 2,980.16
8 增长率 - -20.60% -43.87%
9 机器人及智能包装 3,820.75 1,365.70 3,115.79
10 增长率 - -64.26% 128.15%
11 施先（工厂自动化） 1,044.38 1,712.28 1,476.06
12 增长率 - 63.95% -13.80%
13 电机及自动换电站 3,048.74 492.38 2,287.02
14 增长率 - -83.85% 364.48%
苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务，苏州德迈科主营
业务包括：工厂自动化、过程自动化、物流自动化、机器人及智能装备四类。
近两年来，中美贸易战加剧。苏州德迈科的业务一半直接或间接来自于外资客
户的订单，其中不少和外贸客户业务相关。受中美贸易摩擦持续升级的影响，
不少在谈项目延迟、中止、取消或转移至国外。此外，汽车、电子行业 2019 年
销量下滑较大，公司来自这两个行业的收入减少，造成了 2019 年度收入下滑严
重。
2020 年公司经营状况较 2019 年整体好转，但受新冠疫情影响，项目遭遇
到不同程度的停工，导致施工、结算周期有所延长；因此主营业务收入相较于
5-1-52
2018 年仍有差异。
随着未来国家对智能装备制造行业的扶持和市场的培育，预计未来业务收
入可稳步增长。基于谨慎性，2021 年主营业务收入基本按照 2020 年水平预
测；疫情影响逐渐消退后，2021 至 2025 年预计收入增长率稳定在 9.80%左右；
2026 年进入永续期后不再考虑增长。综上分析测算，包含商誉资产组的主营业
务收入如下表：
②预测期间主营业务收入预测表：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
1 工厂自动化 6,087.00 6,695.94 7,366.03 8,102.64 8,912.60
2 过程自动化 8,531.00 9,385.00 10,324.00 11,356.00 12,492.00
3 物流自动化 3,378.00 3,716.00 4,088.00 4,497.00 4,947.00
4 机器人及智能包装 2,762.00 3,038.00 3,342.00 3,676.00 4,044.00
5 施先（工厂自动化） 2,531.00 2,784.00 3,062.00 3,368.00 3,705.00
合计 23,289.00 25,618.94 28,182.03 30,999.64 34,100.60
2、营业成本预测
①历史年度经营分析：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 主营业务成本 23,876.76 16,545.47 20,012.72
3 其中：材料 19,915.20 13,526.06 15,967.77
4 占比 83.41% 81.75% 79.79%
5 人工 2,450.30 2,032.96 2,879.59
6 占比 10.26% 12.29% 14.39%
7 费用 1,511.26 986.45 1,165.36
8 占比 6.33% 5.96% 5.82%
苏州德迈科的业务模式主要为提供工程技术服务和智能制造解决方案，具
体包括系统咨询、系统设计、盘柜制造、系统集成、机电安装、编程调试、软
件开发、维修培训等工程项目的全过程设计及施工，因此需自行购置项目所需
设备及零部件进行安装作业。根据预测日市场材料行情判断，预计材料成本率
将有小幅上升，预测期内材料成本率维持在近 84%。公司的生产模式已经基本
趋于成熟，人工成本占主营业务收入的比例历年维持较为稳定。企业未来目标
将进一步优化职工生产效率，提高单位人工生产能力。考虑到研发、生产人员
等需要具备较高的技术含量以及未来销售额的增长率，故预测未来人工工资成
本率稳定于 11%左右。公司制造费用主要包括辅料费、燃料费、车间水电费等
5-1-53
费用，历年占主营业务收入比例均较小，且较为平均，故本次基本按照 2020 年
水平预测，以后年度保持该成本率水平不变。
②预测期间主营业务成本预测表：
单位：万元
序号 项目\年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
1 主营业务成本 17,457.00 19,204.00 21,124.00 23,237.00 25,562.00
2 材料 14,713.00 16,185.00 17,803.00 19,583.00 21,543.00
3 占比 84.28% 84.28% 84.28% 84.28% 84.28%
4 人工 1,957.00 2,153.00 2,369.00 2,606.00 2,866.00
5 占比 11.21% 11.21% 11.21% 11.21% 11.21%
6 费用 787.00 866.00 952.00 1,048.00 1,153.00
7 占比 4.51% 4.51% 4.51% 4.51% 4.51%
3、折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型为
期望股权回报率和所得税调整后债权回报率的加权平均值。2020 年度商誉减值
测试所确定的折现率，根据无风险报酬率(Rf)、市场风险溢价(MRP)、特定风险
调整系数(Rc)、同行业上市公司 β 值及目标资本结构等数据按照资本资产定价
模型 (CAPM)得出权益资本折现率;再按权益及负债占比，按照加权资本成本方
法(WACC)计算得出折现率。按税后自由现金流、税后折现率确认资产组价值，
结合资产组税前自由现金流采用迭代方法推算出税前的折现率。经过迭代计
算，并参考市场通行的折现率水平，税前折现率确定为 12.9%。
4、商誉减值敏感性分析
由于商誉的减值测试需要评估相关资产组预计未来现金流量的现值，涉及
管理层的重大判断和估计，对商誉减值测试及包含商誉的资产组的特别敏感的
估计与判断包括：对未来业务及市场预期判断而确认收入的增长率假设；对公
司经营效率、管理水平、及未来原材料价格水平和员工薪酬水平而估计的毛利
率假设；以及未来的信贷成本、资本结构变动、行业特别风险水平及行业平均
回报率而估计的折现率假设等。上述重大估计因素均会对公司的商誉减值产生
影响。
资产组可收回金额 对商誉减值的影响
关键假设因素 相关假设有利 相关假设不利 相关假设有利变 相关假设不利变动
变动 5% 变动 5% 动对商誉减值影 对商誉减值影响
5-1-54
响（万元） （万元）
收入增长率 16,525.62 14,951.75 0.00 0.00
扣除销售费用毛利率 25,231.20 6,246.17 0.00 2,693.16
折现率 17,214.02 14,407.12 0.00 0.00
通过敏感性分析，相关关键假设有利变动 5%后公司商誉均不存在减值；不
利于变动 5%后商誉减值变动较大。其中相关资产组对收入增长率及折现率变动
对商誉减值影响不敏感，主要系公司随着收入增加，材料消耗、人工薪酬、各
项运营费用及资本性支出、营运资金占用也随之增加，对资产组当年的自由现
金流量影响不大。公司折现率变动涉及未来期间的折现因素，对资产组可收回
金额影响有限。毛利率变动对资产组可收回金额影响较大。公司成本主要由变
动成本包括直接材料耗用支出；固定成本包括折旧费用和基地管理人员薪酬；
半变动成本如：日常运营间接费用、直接操作员工薪酬等构成。基于历史及预
测数据，公司材料成本占比达 80%以上且基本维持稳定；相对固定成本占比不
足 20%，在固定成本和半变动成本占比较低且基本稳定的情况下，毛利率发生
较大波动的概率相对较小。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、了解并测试山东威达对商誉减值评估的内部控制制度设计和运行的有效
性；
2、查阅管理层编制的商誉对应资产组收益法测算表，将测算表所包含的财
务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算
表数据的合理性；
3、利用、评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性；评价了独立
评估师的胜任能力、专业素质和客观性。
4、分析管理层对山东威达商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采
用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性。
5、与公司管理层评估专家讨论，了解减值测试结果最为敏感的假设并进行
分析，分析检查管理层采用的假设的恰当性及相关披露是否适当。
6、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
5-1-55
（二）保荐机构及发行人会计师核查意见
公司子公司上海拜骋、苏州德迈科公司所处 资产组商誉经测试不存在减
值；公司管理层测算方法、重要假设、关键参数及确定方法合理，具体计算过
程正确，相关商誉减值准备的计提谨慎、合理，符合《企业会计准则》的规
定。与商誉及商誉减值相关的会计处理和信息披露符合《会计监管风险提示第
8 号—商誉减值》的相关要求。
问题7：
申请人货币资金充裕，无短期、长期借款，资产负债率仅为10%。请申请
人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用
受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）利息收入情
况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）结合货币资金余额、资产负债
情况补充说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大
股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限的情
形
各报告期末，公司账面货币资金和有息负债情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 13.09 0.01% 20.07 0.04% 21.63 0.07%
银行存款 89,879.95 97.25% 51,104.93 96.20% 30,460.49 93.34%
其他货币资金 2,530.41 2.74% 2,001.30 3.77% 2,150.42 6.59%
合计 92,423.46 100.00% 53,126.30 100.00% 32,632.55 100.00%
库存现金主要用于公司日常零星开支及备用；银行存款主要用于公司日常
经营所需资金支付及项目建设，如支付采购货款、支付在建工程款项、支付人
员工资、缴纳税费、支付费用、支付借款本金及利息等；其他货币资金主要为
保证金存款，用于向银行申请开具票据及信用证等。
5-1-56
货币资金除了库存现金外，其他全部存放于金融机构。截至 2020 年 12 月
31 日，公司存款高于 100 万元的存放机构情况如下：
单位：万元
序号 存款机构 存款金额
1 威海市商业银行股份有限公司文登支行 76,830.78
2 中信银行股份有限公司威海文登支行 5,045.81
3 中信银行昆山支行 1,300.86
4 中国银行股份有限公司文登支行 1,030.01
5 中国农业银行股份有限公司文登苘山分理处 1,023.28
6 中国农业银行股份有限公司文登支行 989.51
7 威海市商业银行股份有限公司昆嵛支行 838.85
8 中国银行（香港）有限公司胡志明市分行 593.50
9 上海银行漕河泾开发区支行 482.43
10 招商银行昆山支行 443.94
11 中国工商银行股份有限公司文登支行 314.44
12 昆山交通昆山科技支行 269.90
13 交通银行股份有限公司威海文登支行 249.62
14 招商银行上海分行川北支行 140.19
- 合计 89,553.11
截至 2020 年 12 月 31 日，公司存在使用受限制货币资金的情形，使用受限
货币资金为 2,562.41 万元，主要为信用证保证金存款。
（二）是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司对货币资金管理严格，建立并持续完善内部财务管理体制，加强对货
币资金的内部控制，除库存现金外，银行存款和其他货币资金均存放于公司及
子公司名下银行账户中，不存在与大股东及其关联方资金共管、银行账户归集
等情形。
二、利息收入情况，利息收入与货币资金余额是否匹配
报告期内，公司货币资金平均余额、利息收 入及货币资金年化收益率如
下：
单位：万元
年份 各季度货币资金加权平均值 年度利息收入 年化利率
2020 年 71,027.22 1,722.87 2.43%
2019 年 37,661.17 1,442.41 3.83%
2018 年 53,692.74 1,495.89 2.79%
5-1-57
报告期各期，公司利息收入分别为 1,495.89 万元、1,442.41 万元和 1,722.87
万元，对应的报告期各季度货币资金加权平均值为 53,692.74 万元、37,661.17
万元和 71,027.22 万元，对应年化利息率分别为 2.79%、3.83%和 2.43%，公司
年度利息收入总体保持稳定，处于市场合理水平，与公司货币资金余额匹配。
三、结合货币资金余额、资产负债情况补充说明本次募集资金的必要性和
合理性
截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并报表口径货币资金余额为 92,423.46 万
元，资产负债率 20.09%。期末货币资金余额中，扣除银行承兑汇票保证金及履
约保证金等资产权利受限的资金外，2020 年末公司权利未受限的货币资金余额
为 89,861.04 万元。公司未来三年资金需求主要可分为现金分红、用于购建长期
资产的资金需求、经营规模扩张所带来的净营运资金需求，具体分析如下：
（一）现金分红
1、2020年度利润分配
经 2021 年 4 月 20 日召开的公司第八届董事会第十七次会议及 2021 年 5 月
11 日召开的 2020 年度股东大会审议通过，公司 2020 年度利润分配方案为：以
山东威达 2020 年末总股本 423,226,219 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 1.00 元（含税），共计分配现金股利 4,232.26 万元。
2021 年 6 月 17 日，公司实施了本次利润分配方案。
2、2021-2023年度利润分配
公司注重投资者回报，自上市以来每年均实施现金分红，迄今已累计现金
分红 29,986.25 万元。结合最近年度公司现金分红比例，若未来 3 年每年现金分
红金额均按 4,500.00 万元测算，则共需现金支出 13,500.00 万元。
（二）长期资产资金需求
根据公司发展战略规划，未来三年（2021-2023 年）公司投资金额较大的用
于长期资产的资金需求如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目简介 长期资金需求额 预计支出时间
5-1-58
序号 项目名称 项目简介 长期资金需求额 预计支出时间
在越南同奈省投资建设电动工具零
越南子公司电动
部件生产线，生产钻夹头、粉末冶 2021年1月-
1 工具零部件生产 10,380.80
金件、精密铸造件等产品，该公司 2021年12月
线建设
于2019年11月27日完成注册。
在墨西哥新莱昂州投资建设电动工
墨西哥子公司电
具零部件生产线，生产钻夹头、开 2021年6月-
2 动工具零部件项 10,931.20
关、电池包、粉末冶金件等产品， 2022年5月
目生产线建设
该公司于2021年3月26日完成注册。
随着换电模式的加速推广，昆山斯
补充孙公司昆山 沃普订单较多，为进一步扩充换电 2021年3月-
3 2,180.00
斯沃普长期资金 站产能，需要长期资金支持以增加 2021年12月
场地及设备投资。
根据公司发展战略规划，加强对新
能源汽车产业链领域的投资。该投
对参股公司武汉 2021年5月25
4 资已经公司第八届董事会第十四次 15,000.00
蔚能增资 日
会议通过。增资后公司持有武汉蔚
能9.92%股权，拥有1名董事席位。
加速公司在长三角业务布局及推动
2021年1月-
上海总部基地建 实施国际化战略，拟在上海虹桥商
5 4,007.90 2021年6月30
设项目 务区投资建设总部基地。目前已签
日
署合同并支付定金。
购买SAP系统及服务器，进一步提
SAP信息化建设 升管理信息化、智能化水平，优化 2021年3月-
6 2,000.00
项目 管理流程，提高管理效率。目前已 2022年6月
签署相关软件及服务采购合同。
由子公司上海拜骋投资建设“扩增智
本次募集资金投 能新能源储能电源自动化组装车间 2021年1月-
7 20,096.36
资项目 及研发中心”，进一步提升锂电池包 2022年12月
产能及研发能力。
- 合计 - 64,596.26 -
根据上表数据，未来 3 年公司用于购建长期资产方面的大额资金需求合计
为 64,596.26 万元。
（三）净营运资金需求
根据未来三年公司业务发展规划，公司及下属公司上海拜骋、威达冶金、
威达精铸、昆山斯沃普、境外子公司等主体将继续做大做强电动工具配件及智
能装备制造主业，在电动汽车充/换电站领域积极布局，推动公司加速发展。公
司根据 2020 年营运资金构成情况，结合未来三年业务发展规划及业绩考核目
标，对未来 3 年营运资金需求情况进行预测，具体如下：
单位：万元
5-1-59
2020年 预测数 净营运资金增
项目 2020年 销售百 加额（2023-
分比 2021E 2022E 2023E 2020）
营业收入 216,505.28 100.00% 276,889.93 356,724.02 478,581.69 262,076.41
应收账款 53,546.23 24.73% 68,480.60 88,225.22 118,363.14 64,816.91
存货 43,441.28 20.06% 55,557.32 71,575.84 96,026.30 52,585.02
应收票据及应收款项融资 6,054.96 2.80% 7,743.73 9,976.43 13,384.40 7,329.44
预付账款 6,835.77 3.16% 8,742.31 11,262.93 15,110.37 8,274.60
经营性流动资产合计 109,878.24 50.75% 140,523.96 181,040.42 242,884.21 133,005.97
应付票据 7,851.15 3.63% 10,040.88 12,935.91 17,354.85 9,503.70
应付账款 34,824.25 16.08% 44,536.95 57,378.03 76,978.48 42,154.23
预收账款及合同负债 4,707.85 2.17% 6,020.90 7,756.87 10,406.63 5,698.78
应付职工薪酬 4,962.39 2.29% 6,346.43 8,176.26 10,969.29 6,006.90
应交税费 3,335.67 1.54% 4,266.01 5,496.00 7,373.45 4,037.78
经营性流动负债合计 55,681.31 25.72% 71,211.17 91,743.08 123,082.70 67,401.39
流动资金占用额 54,196.93 25.03% 69,312.79 89,297.35 119,801.50 65,604.57
由上表，未来三年随着公司业务规模的扩张，至 2023 年末净营运资金需求
将比 2020 年末增加 65,604.57 万元。因此，公司需要为未来业务规模扩张准备
必要的流动资金。
综上，未来三年公司可预期及维持生产规模扩张所必须的资金需求合计为
147,933.10 万元。截至 2020 年末公司权利未受限制的货币资金余额为 89,861.04
万元，占未来三年公司资金需求总额的比例为 60.74%，因此未来三年公司发展
将面临较大幅度的资金缺口。针对上述资金缺口，公司一方面通过本次非公开
发行募集 20,096.36 万元资金，另一方面则通过银行贷款筹集资金，2021 年 5 月
公司已从中国进出口银行青岛分行贷款 19,000.00 万元，另有 11,000.00 万元贷
款于 7 月份提款。
此外，根据经营发展规划，公司将继续围绕 主营业务和产品，在电动工
具、汽车、智能制造、军工等相关领域，积极寻找符合上市公司发展战略的优
质投资项目和标的企业，以控股或参股投资等方式，对新业务、新产品进行布
局或产业并购整合，为公司未来发展培育新动能和增长点。因此，未来三年除
上述较为明确的资金需求外，公司还需保有一定金额用于战略投资和并购交易
需求的资金。
综合以上分析，公司认为本次通过非公开发行股票方式募集资金具有必要
性和合理性。
四、中介机构核查意见
5-1-60
（一）核查程序
1、获取公司货币资金相关的内部控制制度，检查公司银行账户名称、性质
和存放方式、余额、利率及使用受限情况等情况，查阅公司受限资金相关的银
行承兑汇票和信用证保证金的合同文件；
2、获取公司报告期货币资金余额明细表及利息收入明细表，检查报告期各
期货币资金余额与利息收入匹配情况的测算；
3、询问管理层关于货币资金变动的主要原因；
4、与发行人管理层沟通，了解其发展战略及业务发展规划；查阅发行人会
议文件、相关公告、合同及政府批文；
5、取得发行人及其子公司财务数据，分析其未来三年营运资金需求及资产
负债率变动情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司报告期各期末的货币资金真实存在，用途及存放真实、合理，使用
权受限的货币资金主要是银行承兑汇票、信用证保证金等，公司不存在与大股
东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、公司最近三年一期利息收入与货币资金余额相匹配；
3、本次非公开发行股票募集资金有助于募投项目实施，同时优化公司的资
本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，本次募集资金具备必要性和合理
性。
问题8：
申请人最近三年一期业绩波动较大，2019年营业利润为负。请申请人补充
说明2019年营业利润为负的原因，是否与同行业可比公司一致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、补充说明 2019 年营业利润为负的原因
5-1-61
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 毛 利 分 别 为 39,780.22 万 元 、 38,959.04 万 元 和
54,007.00 万元，营业利润分别为 17,830.15 万元、-7,997.74 万元和 29,823.92 万
元，公司 2019 年营业利润为负主要系对收购苏州德迈科电气有限公司形成的商
誉计提 21,670.30 万元资产减值损失所致。具体情况如下表列示：
单位：万元
2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、营业收入 216,505.28 100.00% 157,510.94 100.00% 166,199.66 100.00%
二、营业毛利 54,007.00 24.94% 38,959.04 24.73% 39,780.22 23.94%
减：税金及附加 2,346.10 1.08% 1,734.64 1.10% 2,362.61 1.42%
期间费用 23,874.47 11.03% 20,046.80 12.73% 17,957.20 10.80%
加：其他收益 2,620.37 1.21% 1,860.65 1.18% 946.61 0.57%
资产减值损失 -1,517.84 -0.70% -29,156.30 -18.51% -2,731.95 -1.64%
三、营业利润 29,823.92 13.78% -7,997.74 -5.08% 17,830.15 10.73%
加：营业外收支净
-578.37 -0.27% -80.16 -0.05% 1,386.92 0.83%
额
四、利润总额 29,245.55 13.51% -8,077.90 -5.13% 19,217.07 11.56%
减：所得税费用 3,731.04 1.72% 4,001.71 2.54% 3,781.66 2.28%
五、净利润 25,514.51 11.78% -12,079.60 -7.67% 15,435.41 9.29%
2019 年 度 ， 苏 州 德 迈 科 营 业 收 入 较 上 年 度 减 少 11,372.32 万 元 ， 降 幅
34.13%，期间费用较上年度减少 391.02 万元，降幅 8.16%，净利润较上年减少
3,303.75 万元，降幅 93.19%；毛利率较上年下降 3.80%。
苏州德迈科 2018-2019 年收入变化情况具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 变动额 变动幅度
营业收入 21,945.85 33,318.17 -11,372.32 -34.13%
期间费用 4,399.98 4,791.00 -391.02 -8.16%
净利润 243.77 3,547.52 -3,303.75 -93.19%
毛利率 24.50% 28.30% -3.80% -
苏州德迈科 2019 年业绩下滑的主要原因如下：
苏州德迈科的业务主要来自于下游客户的固定资产投资，包括新建生产线
和改造老产线的固定资产投资，下游客户生产线投资的下滑是导致公司 2019 年
度营业收入同比下滑 34.13%的主要原因。收入同比下滑的主要影响因素如下：
1、由于公司业务超过一半直接或间接来自于外资客户的订单，其中不少和
5-1-62
美国业务相关。受 2019 年中美贸易摩擦持续升级的影响，不少在谈项目延迟、
中止、取消或转移至国外。例如，公司 2018 年来自某重点外资客户的收入为
1,114.69 万元（占公司 2018 年度营业收入的 3.40%），受中美贸易摩擦影响，
该客户将一半业务转移至印度工厂生产，2019 年收入为 550.72 万元，同比下滑
55.10%。同时，受中美贸易摩擦影响，国内自动化投资项目支出大幅减少，市
场机会较往年同期明显下降，同行间竞争趋于白热化状态，导致项目利润率不
断下行。
2、汽车、消费电子行业 2019 年销量下滑非常大，受此影响，行业内的自
动化投资需求呈断崖式下跌。公开数据显示，汽车行业方面，2019 年国内狭义
乘用车累计零售销量 2,069.76 万辆，同比下降 7.40%。消费电子行业方面，
2019 年我国智能手机出货量约 3.7 亿台，同比下降 7.50%。苏州德迈科 2018 年
来自汽车行业的收入为 6,633.73 万元（占 2018 年度营业收入的 19.61%）；
2019 年来自汽车行业的收入为 428.09 万元，同比下滑 93.50%；2018 年来自电
子行业的收入约 2,841.76 万元（占 2018 年度营业收入的 8.43%）；2019 年来自
电子行业的收入为 155.67 万元，同比下滑 94.50%。
3、化工分布式控制系统业务是苏州德迈科过程自动化业务板块的发展主
线。2019 年 3 月，江苏响水“3.21”化工园区爆炸后，国家及各省、市的环
保、安全监管骤然收紧，苏州德迈科所处的江苏地区所有化工项目都处于冻结
状态，直到 2019 年四季度才逐步放开，这对该类业务已签项目的实施验收带来
了很大的影响。同时，由于安环等级要求的提高，企业的投资成本上升，抑制
了化工行业的产线投资，对新订单的签订也造成了很大的影响。
针对苏州德迈科受行业下游生产线投资下滑 、中美贸易战等因素影响，
2019 年营业收入和净利润均大幅下滑，商誉存在可能减值迹象，公司聘请了具
有证券从业资格的评估机构上海申威资产评估有限公司对因合并苏州德迈科形
成的商誉进行减值测试评估。根据上海申威资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》，苏州德迈科公司截至 2019 年 12 月 31 日的账面价值 36,370.30 万
元，可回收价值低于账面价值导致计提商誉减值准备 21,670.30 万元，因此造成
了公司 2019 年营业利润为负。
二、2019年营业利润为负是否与同行业可比公司一致
5-1-63
发行人 2019 年营业利润为负值，主要受到商誉减值的影响，商誉减值属于
偶发性 因素 ，剔 除商 誉减 值因 素的 影响 ，2019 年 度公 司实 现的 营业 利润为
13,672.56 万元，营业利润率为 8.68%，处于可比公司中间位置，略低于同行业
可比公司平均值 10.59%，与同行业可比公司保持一致。
单位：万元
证券名称 2019年营业收入 2019年营业利润 2019年营业利润率
锐奇股份 45,911.74 956.30 2.08%
博深股份 116,821.71 9,117.39 7.80%
巨星科技 662,546.41 104,545.69 15.78%
东睦股份 216,154.81 36,121.09 16.71%
平均 260,358.67 37,685.12 10.59%
山东威达 157,510.94 13,672.56 8.68%
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取公司审计报告和财务报表，对公司报告期营业利润的构成进行分
析；
2、获取评估机构对苏州德迈科商誉减值测试出具的《资产评估报告》，对
计提商誉减值情况进行复核；
3、对报告期内发行人主要客户进行走访和函证，核实发行人收入发生的准
确性；
4、对苏州德迈科收入进行截止性测试，抽查苏州德迈科销售费用、管理费
用和研发费用的凭证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人 2019 年营业利润为负，主要系子公司苏州德迈科当年计提商誉
减值所致；
2、2019 年营业利润情况为负主要系商誉减值影响所致，为偶发性因素，
剔除该因素影响，发行人营业利润情况与同行业可比公司一致。
问题9：
5-1-64
根据申请材料，山东威达集团有限公司认购本次非公开发行股票。
（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开
披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购
资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
回复：
一、发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内是否存在减持情况或减持计划具体情形
根据发行人公告及股东名册持股数据，发行对象威达集团及其控制的关联
方不存在从定价基准日前六个月至定价基准日期间减持山东威达股票的情况。
2021 年 6 月 28 日，威达集团出具了《关于特定期间不减持山东威达股份的
承诺》，具体内容如下：
“1.自本次发行的定价基准日（即 2020 年 12 月 16 日）前六个月至本承诺
函出具日，威达集团及威达集团控制的关联方未以任何形式减持山东威达的股
票；
2.自本承诺函出具之日起至山东威达本次发行完成后六个月内，威达集团
及威达集团控制的关联方不会以任何方式减持山东威达的股票；
3.威达集团及威达集团控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以
及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；
4.本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自签署之日起对威达集团及威达集
团控制的关联方具有约束力，若威达集团及威达集团控制的关联方违反上述承
诺存在减持情况，则因减持所得全部收益归山东威达所有，同时威达集团及威
达集团控制的关联方将依法承担由此所产生的相应法律责任。”
5-1-65
发行人已公开披露上述承诺内容。
综上所述，发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四
条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
本次发行的募集资金总额为 20,096.36 万元，全部由威达集团认购。截至本
报告出具之日，威达集团没有银行贷款，银行存款余额 4,289.50 万元，可赎回
的理财 5,550.00 万元，合计金额为 9,839.50 万元。威达集团已取得民生银行的
专项贷款授信额度批复，获得民生银行 12,000 万元授信额度。威达集团具备使
用自有资金或自筹资金参与本次非公开发行的资金实力。
根据威达集团与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》，威达集团
承诺，其“具有充足的资金认购发行人本次非公开发行的股票，且资金来源合
法，不存在任何可能被追索的情形”。
针对本次非公开发行股票的认购资金来源等相关事宜，威达集团于 2020 年
12 月 15 日出具了《关于认购山东威达非公开发行股票资金来源的承诺》，具
体内容如下：
“1、本公司保证用于认购山东威达本次非公开发行股票的资金全部来源于
自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结
构化的方式进行融资，资金来源合法合规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不
存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的
情形。
2、本公司保证用于认购山东威达非公开发行股票的资金不存在通过代持、
信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持
股、委托持股的协议安排。
3、本公司不存在接受山东威达或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承
诺收益的情形。”
5-1-66
发行人已公开披露上述承诺内容。
综上所述，发行对象用于认购本次发行股票的资金为自有资金或通过合法
形式自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直
接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人出具的《关于特定期间不减持山东威达股份的承诺》、
《附条件生效的股份认购协议》、《关于认购山东威达非公开发行股票资金来
源的承诺》；
2、查阅了《上市公司证券发行管理办法》及相关规定；
3、查阅了发行人公告及股东名册持股数据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不存在减持山东威达股票的情况或任何减持计划。
2、发行对象认购资金系其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情
形。
问题10：
请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房
地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查
意见。
回复：
一、上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有 9 家控股子公司、1 家合营企业及 2
家参股公司，发行人及其控股子公司、合营企业及参股公司的经营范围如下：
5-1-67
是否存在房
公司名称 成立时间 出资比例 经营范围
地产业务
发行人
电动工具配件、粉末冶金件、锯
山东威达 1998.07.08 - 否
片产品、机床、自动设备等
子公司
上海拜骋电器有限
1998.11.18 山东威达：100% 电动工具开关、电子元件制造等 否
公司
威海威达精密铸造 生产各种精密铸造配件，销售本
2003.11.03 山东威达：100% 否
有限公司 公司产品
钻夹头及配件、粉末冶金制品、
威达（越南）制造 精密铸造制品、电动工具及配
2019.11.27 山东威达：100% 否
有限公司 件、电子开关及配件等产品的生
产、销售
山东威达粉末冶金
2013.01.15 山东威达：100% 粉末冶金制品的生产和销售 否
有限公司
山东威达销售有限 五金交电、机械产品、机床及附
2003.05.09 山东威达：100% 否
公司 件、铸造件的销售等
济南第一机床有限
2013.01.15 山东威达：100% 机床的生产销售等 否
公司
上海威达环保工程
2014.04.03 山东威达：100% 环保工程、环保设备研发等 否
有限公司
威达（新加坡）控
2019.08.01 山东威达：100% 未开展主营业务 否
股有限公司
苏州德迈科电气有 电气控制、自动化和信息化系统
2012.01.09 山东威达：100% 否
限公司 设计、服务；机电安装工程等
合营企业
山东威达雷姆机械
2007.04.13 山东威达：50% 生产钻夹具，销售本公司产品 否
有限公司
参股公司
威海市大有正颐创 山东威达：
2010.6.22 股权投资等 否
业投资有限公司 11.11%
武汉蔚能电池资产 山东威达：
2020.8.18 电池资产管理业务 否
有限公司 10.42%
经核查发行人及其控股子公司、合营企业及参股公司的《营业执照》，发
行人及其控股子公司、合营企业及参股公司经营范围中均不存在“房地产开
发”“房地产经营”等相关字样，其经营范围中未涵盖房地产业务。
发行人报告期内营业收入构成如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
按行业分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
机械及配件制造业 209,425.35 96.73% 150,757.84 95.71% 160,069.10 96.31%
其他产品 1,826.11 0.84% 1,522.66 0.97% 1,747.25 1.05%
其他业务 5,253.82 2.43% 5,230.45 3.32% 4,383.31 2.64%
5-1-68
2020 年 2019 年 2018 年
按行业分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入合计 216,505.28 100.00% 157,510.94 100.00% 166,199.66 100.00%
经核查，发行人主营业务收入来源为机械及配件制造业，其他业务收入主
要包含原辅材料和废料等收入，营业收入构成中不包含房地产开发业务收入。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人投资性房地产账面期末余额为 3,385.97 万
元。经核查，该投资性房地产为发行人对外租赁的仓库厂房及土地使用权，不
属于房地产开发业务。
二、是否存在募集资金投入房地产的情况
（一）前次募集资金投向情况
根据发行人 2020 年 12 月 16 日公开披露的《关于公司前次募集资金使用情
况的专项说明》，经中国证监会证监许可[2016]462 文核准，发行人向威达集
团、国金山东威达 1 号定向资产管理计划非公开发行人民币普通股（A 股）股
票 14,752,370 股募集配套资金，每股发行价格 9.49 元，募集资金总额为人民币
14,000.00 万元。
截至 2018 年 10 月 20 日，发行人非公开发行股票募集资金投资项目已全部
完成，具体使用情况如下表所示：
单位：万元
募集前承 募集变更 其中已累 实际投资金额与
募集前承诺 募集后承诺 实际投资
序号 诺投资金 后承诺投 计使用募 变更后承诺投资
投资项目 投资项目 金额
额 资金额 集资金 金额的差额
苏州德迈科 苏州德迈科
电气有限公 电气有限公
1 司智慧工程 司智慧工程 2,000.00 2,000.00 199.27 199.27 1,800.73
技术研发中 技术研发中
心项目 心项目
补充苏州德 补充苏州德
迈科电气有 迈科电气有
2 5,000.00 5,000.00 4,308.51 4,308.51 691.49
限公司营运 限公司营运
资金 资金
补充威海威 补充威海威
达精密铸造 达精密铸造
3 5,000.00 5,000.00 5,000.14 5,000.14 -0.14
有限公司营 有限公司营
运资金 运资金
支付与本次 支付与本次
4 2,000.00 2,000.00 800.00 800.00 1,200.00
发行相关的 发行相关的
5-1-69
募集前承 募集变更 其中已累 实际投资金额与
募集前承诺 募集后承诺 实际投资
序号 诺投资金 后承诺投 计使用募 变更后承诺投资
投资项目 投资项目 金额
额 资金额 集资金 金额的差额
中介机构费 中介机构费
用项目 用项目
合计 - - 14,000.00 14,000.00 10,307.92 10,307.92 3,692.08
经核查，发行人前次募集资金使用不存在投向房地产相关行业的情况。
（二）本次募集资金投向情况
发行人本次非公开发行股票募集资金拟投资扩增智能新能源储能电源自动
化组装车间及新能源储能电源研发中心，该投资项目经过了发行人股东大会的
批准，取得了项目建设用地，且已获得有权部门的备案同意和审批许可。且发
行人已出具承诺，承诺本次发行募集资金将严格按照披露的用途使用，不会投
向房地产业务。
综上所述，发行人及其控股子公司、合营企业及参股公司经营范围和实际
经营业务中均不存在房地产开发业务；发行人不存在募集资金投入房地产的情
况。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人及其控股子公司、合营企业及参股公司的工商资料、公司章
程、营业执照等文件；
2、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人及其控股子公司、合营企业
及参股公司的经营范围，获取上述公司企业信用报告，并核查确认是否存在房
地产开发业务；
3、取得发行人关于投资企业相关情况的书面文件，访谈了发行人管理层关
于控股子公司、合营企业及参股公司的实际经营情况；
4、查阅发行人报告期内的定期报告、相关董事会决议公告及股东大会决议
公告等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
5-1-70
截至本回复报告出具日，发行人及控股子公司、合营企业及参股公司不存
在房地产业务，不存在募集资金投入房地产的情况。
（以下无正文，为签章页）
5-1-71
（本页无正文，为《山东威达机械股份有限公司与国金证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
山东威达机械股份有限公司
2021 年6月28日
5-1-72
（本页无正文，为《山东威达机械股份有限公司与国金证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
解 明 朱垚鹏
保荐机构董事长：________________
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
2021年6月28日
5-1-73
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《山东威达机械股份有限公司与国金证券股份有限公司关
于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报告涉及问题
的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履
行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：________________
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
2021年6月28日
5-1-74
