山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
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证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2009-003
山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要
摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在
异议。
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.4 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司2008 年度财务报告出具了标准审计报告。
1.5 公司负责人杨桂模先生、主管会计工作负责人王吉顺先生及会计机构负责人刘建滋先生声明：保
证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 山东威达
股票代码 002026
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 山东省文登市苘山镇中韩路2 号
注册地址的邮政编码 山东省文登市苘山镇中韩路2 号
办公地址 山东省文登市苘山镇中韩路2 号
办公地址的邮政编码 264414
公司国际互联网网址 www.weidapeacock.com
电子信箱 weida@weidapeacock.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 宋战友 鞠明君
联系地址 山东省文登市苘山镇中韩路2 号 山东省文登市苘山镇中韩路2 号
电话 0631-8549156 0631-8549156
传真 0631-8545018 0631-8545018
电子信箱 weida@weidapeacock.com weida@weidapeacock.com山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2008 年 2007 年
本年比上年
增减（％） 2006 年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 384,903,504.66 363,239,717.96 386,125,515.12 -0.32% 315,666,870.40 333,641,298.03
利润总额 35,068,179.35 45,909,754.12 46,553,344.18 -24.67% 39,220,930.90 42,294,114.53
归属于上市公司
股东的净利润
29,261,967.12 40,041,130.11 40,684,720.17 -28.08% 30,974,919.38 33,811,926.70
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
28,085,959.96 32,934,224.72 35,779,575.99 -21.50% 26,974,919.38 33,811,926.70
经营活动产生的
现金流量净额
89,654,957.66 16,367,455.10 15,977,712.30 461.13% 9,216,148.71 10,866,997.44
2008 年末 2007 年末
本年末比上
年末增减
（％）
2006 年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 603,544,172.67 615,549,480.94 642,009,320.86 -5.99% 560,549,940.18 587,284,049.98
所有者权益（或股
东权益）
503,910,408.69 489,191,745.24 488,128,651.81 3.23% 455,338,858.11 457,250,612.65
股本 135,000,000.00 135,000,000.00 135,000,000.00 0.00% 135,000,000.00 135,000,000.00
备注：2008 年公司收购了控股股东文登威达所属的分公司文登威达机械有限公司刀具厂经营性资产，按新会计准则要
求，调整了2006 年、2007 年有关会计数据和财务指标，其中调整增加2006 年营业收入17974427.63 元、利润总额3073183.63
元、归属于上市公司股东的净利润2059033.03 元、经营活动产生的现金流量净额1650848.73 元、总资产24822355.26 元。
2007 年公司执行新会计准则，同时按要求调整了2006 年有关主要会计数据。
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2008 年 2007 年
本年比上年增
减（％） 2006 年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益（元/股） 0.2168 0.297 0.3014 -28.07% 0.2290 0.2505
稀释每股收益（元/股） 0.2168 0.297 0.3014 -28.07% 0.2290 0.2505
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
0.2080 0.244 0.2650 -21.51% 0.229 0.2505
全面摊薄净资产收益率
（%）
5.81% 8.19% 8.33% -2.52% 6.80% 7.39%
加权平均净资产收益率
（%）
5.91% 8.39% 8.62% -2.71% 6.97% 7.17%
扣除非经常性损益后全5.57% 6.73% 7.33% -1.76% 5.92% 7.39%山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
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面摊薄净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率
（%）
5.67% 6.90% 7.58% -1.91% 6.07% 7.17%
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
0.6641 0.12 0.1184 460.90% 0.07 0.0805
2008 年末 2007 年末
本年末比上年
末增减（％） 2006 年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股）
3.7327 3.62 3.6158 3.23% 3.37 3.39
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,091,533.03
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
352,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -59,995.19
所得税影响额 -207,530.68
合计 1,176,007.16 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股送股
公积金转
股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 44,336,250 32.84% 0 0 0 -1,305,000 -1,305,000 43,031,250 31.88%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、其他内资持股 44,336,250 32.84% 0 0 0 -1,305,000 -1,305,000 43,031,250 31.88%
其中：境内非国有
法人持股
44,336,250 32.84% 0 0 0 -1,305,000 -1,305,000 43,031,250 31.88%
境内自然人持
股
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：境外法人持
股
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
境外自然人持
股
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
4
5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 90,663,750 67.16% 0 0 0 1,305,000 1,305,000 91,968,750 68.13%
1、人民币普通股 90,663,750 67.16% 0 0 0 1,305,000 1,305,000 91,968,750 68.13%
2、境内上市的外资
股
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资
股
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
三、股份总数 135,000,00
0100.00% 135,000,00
0 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数
本年解除限售股
数
本年增加限售股
数 年末限售股数限售原因 解除限售日期
文登市昆嵛科技
开发有限公司
1,305,000 1,305,000 0 0 股改承诺 2008年12 月5 日
合计 1,305,000 1,305,000 0 0 － －
4.2 前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 14,760
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
持有有限售条件股份
数量
质押或冻结的股份数
量
文登市威达机械有限公司
境内非国有法
人
31.88% 43,031,250 43,031,250 0
文登市昆嵛科技开发有限公
司
境内非国有法
人
10.97% 14,805,000 1,305,000 0
刘国店 境内自然人 4.82% 6,502,500 0 0
孙振江 境内自然人 4.73% 6,390,000 0 0
文登市苘山房地产开发有限
公司
境内非国有法
人
3.03% 4,083,750 0 0
文登市世进塑料制品有限公
司
境内非国有法
人
2.92% 3,937,500 0 0
许磊 境内自然人 1.11% 1,500,000 0 0
许喆 境内自然人 0.75% 1,008,000 0 0
威海永信生物化工有限公司
境内非国有法
人
0.73% 983,050 0 0
尹光明 境内自然人 0.44% 597,434 0 0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
文登市昆嵛科技开发有限公司 13,500,000 人民币普通股
刘国店 6,502,500 人民币普通股
孙振江 6,390,000 人民币普通股
文登市苘山房地产开发有限公司 4,083,750 人民币普通股山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
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文登市世进塑料制品有限公司 3,937,500 人民币普通股
许磊 1,500,000 人民币普通股
许喆 1,008,000 人民币普通股
威海永信生物化工有限公司 983,050 人民币普通股
尹光明 597,434 人民币普通股
粟琳 407,750 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行
动的说明
公司前十名股东中前六名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管
理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公
司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东情况：
名称：文登市威达机械有限公司
法定代表人：杨明燕
成立日期：1993 年2 月28 日
注册资本：4,550 万元
经营范围：散热器、机床配件、锯片的生产、销售；钢材、电器配件、建筑材料的购销以及进口本企业生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；出口本企业自产的机电产品。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期
年初持股
数
年末持股
数 变动原因
报告期内
从公司领
取的报酬
总额（万
元）（税前）
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
薪酬
杨桂模 董事长 男 59 2006 年12 月
19 日
2009 年12 月
18 日
0 0无 42.00 否
刘友财 总经理 男 43 2006 年12 月
19 日
2009 年12 月
18 日
0 0无 30.00 否
杨桂军 副总经理 男 42 2006 年12 月
19 日
2009 年12 月
18 日
0 0无 29.00 否
谭兴达 副总经理 男 53 2006 年12 月
19 日
2009 年12 月
18 日
0 0无 29.00 否
杨明燕 董事 女 32 2006 年12 月
19 日
2009 年12 月
18 日
0 0无 0.00 是
李铁松 董事 男 44 2006 年12 月
19 日
2009 年12 月
18 日
0 0无 16.00 否
于成廷 独立董事 男 69 2006 年12 月
19 日
2009 年12 月
18 日
0 0无 4.00 否
张传富 独立董事 男 68 2006 年12 月
19 日
2009 年12 月
18 日
0 0无 4.00 否
戴继雄 独立董事 男 49 2006 年12 月
19 日
2009 年12 月
18 日
0 0无 4.00 否
丛湖龙 监事 男 53 2006 年12 月
19 日
2009 年12 月
18 日
0 0无 11.00 否
邹积富 监事 男 58 2006 年12 月
19 日
2009 年12 月
18 日
0 0无 2.25 否
曹信平 监事 女 38 2006 年12 月
19 日
2009 年12 月
18 日
0 0无 2.25 否
宋战友 董事会秘书 男 36 2006 年12 月
19 日
2009 年12 月
18 日
0 0无 16.00 否
王吉顺 财务总监 男 46 2006 年12 月
19 日
2009 年12 月
18 日
0 0无 11.00 否
合计 - - - - - 0 0 - 200.50 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数
现场出席次
数
以通讯方式
参加会议次
数
委托出席次
数 缺席次数
是否连续两次
未亲自出席会
议
杨桂模 董事长 7 7 0 0 0 否
刘友财 董事、总经理 7 7 0 0 0 否
杨桂军 董事、副董事长、7 7 0 0 0 否山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
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副总经理
谭兴达 董事、副总经理 7 7 0 0 0 否
杨明燕 董事 7 7 0 0 0 否
李铁松 董事 7 7 0 0 0 否
于成廷 独立董事 7 1 6 0 0 否
张传富 独立董事 7 1 6 0 0 否
戴继雄 独立董事 7 1 6 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
无
年内召开董事会会议次数 7
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 6
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、公司经营情况
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、公司总体经营情况
2008 年度面对国际金融危机持续蔓延，原材料价格巨幅波动，人民币升值等诸多不利因素，公司董事会审时度势，制定了正
确的市场策略，前瞻性地在上半年压缩产品库存，同时严格控制成本和各项费用开支，不断加强内部管理，取得了较好的经
营业绩。
2008 年公司实现营业总收入384,903,504.66 元，比上年同期减少了0.32％；实现主营业务收入345,152,106.99 元，比上年同
期减少了3.17％。实现营业利润33,684,641.51 元，比上年同期减少了26.50％；实现利润总额35,068,179.35 元，比上年同期
减少了24.67％；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）29,261,967.12 元，比上年同期减少了11,422,753.05 元,减少了
28.08％。
2008 年主营业务收入完成年计划的91%，较同期减少了1129.18 万元，减少了3.2%，其中国内收入15,247.85 万元，完成年
计划的86%，较同期减少了1654.70 万元，减少了9.8%；出口收入19,267.36 万元，完成年计划的101%，较同期增加了525.52
万元，增长2.8%。2008 年公司主要产品钻夹头销售数量下滑较大，但公司通过加大新产品推广力度，高档产品销售比重增加，
在销售数量减少了8%情况下，使销售收入只减少1.8%。
2008 年实现利润总额为3506.82 万元，完成年计划的83%，比上年同期4655.33 万元减少了1148.51 万元，减少了24.7%。
利润减少的主要因素是：
2008 年由于产量下降（主要是钻夹头产品产量减少了777.58 万只，减少了26.8%）单位固定成本增加及主要原材料—钢材成
本增加（2008 年钢材平均出库成本为4574 元/吨，比上年3376 元/吨上升了1198 元/吨，上升幅度为35.5%）使产品成本上升
毛利率下降，相应减少利润总额788.29 万元。
2008 年由于管理费用增加使利润总额减少1024.02 万元；2008 年由于财务费用减少了238.91 万元，使利润总额增加了238.91
万元；2008 年由于2008 年计提的资产减值损失比上年减少了340.79 万元，使利润总额增加了340.79 万元；2008 年由于投资
收益增加，使利润总额增加了155.01 万元。
2008 年所得税费用为576.46 万元，比上年减少了9.89 万元，主要是由于上年设备投资抵免企业所得税703.97 万元，本年度
无此项因素，相应增加所得税费用703.97 万元；2008 年公司被评定为高新技术企业，按15%优惠税率计征企业所得税，本年
度减少所得税费用605.40 万元。
2、公司主营业务及其经营状况
公司主营业务经营范围为：钻夹头及配件、粉末冶金配件、锯片、带锯条、卡盘，汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售；
资格证书范围内的进出口业务。山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
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报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。
报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。
二、报告期内公司资产构成情况和财务数据
1、报告期内的资产构成情况
（1）货币资金年末数较年初数增加49,617,899.93 元，增加了37.80%，主要原因为本期公司加大收款力度，货款回收增加银
行存款所致。
（2）应收账款年末数较年初数减少了20,978,374.66 元，减少了26.32%，主要是本期公司加大收款力度，货款回收增加所致。
（3）预付款项年末数较年初数减少了35,966,526.78 元，减少了66.16%，主要原因是上期预付的钢材款本期收到钢材及预付
购买土地款本期取得土地使用权证转入无形资产所致。
（4）存货年末数较年初数减少了21,113,830.86 元，减少了14.47%，主要原因是公司本期严格执行按订单组织生产的政策并
加大了销售力度，使年末产成品、在制品较年初较大幅度下降。
期末产成品7,274.72 万元，较年初数减少1,164.60 万元，其中钻夹头产品期末库存587.79 万只，较年初数减少了421.44 万
只，
减少了2007.99 万元，主要是2008 年5 月份起公司采取了限产压库、严格执行按订单组织生产的政策并加大了销售力度，使
钻夹头产品库存大幅度下降。期末大锯片产品库存1880.78 万元，较年初数增加了455.48 万元，主要是石材锯产品存在部分
积压问题，已引起公司管理层高度重视，计划采取限产压库、加大货款回收等措施。
（5）在建工程年末数较年初数减少19,890,724.24 元，主要是因为高精密机械零部件项目、高档钻夹头项目等工程本期完工转
入固定资产所致。
（6）应付票据年末数较年初数减少33,537,159.71 元，主要是因为银行承兑汇票到期支付及付款政策变化所致。
(7) 其他应付款年末数较年初数下降25,839,584.61 元，下降62.79%，原因为上期文登市威达机械有限公司刀具厂与原股东往
来款项通过合并报表并入所致，该款项在合并日前已经偿还。
2008 年公司采取了包括加大清收货款力度，专门成立了清欠小组，5 月份在钢材价格持续上升的情况下，采取了限产压库、
严格执行按订单组织生产的一系列措施，取得了较好的成效，使公司财务状况进一步改善，经营活动产生的现金流量净额大
幅增加。2008 年每股经营活动产生的现金流量净额0.66 元，较上年增加了0.54 元，增加幅度为450%。
2、利润构成变化情况
（1）2008 年管理费用总额比上年同期增加了1024.02 万元，增加了54.19%，主要是由于上年同期按新会计准则，应付福利
费结余冲减管理费用660.69 万元，使管理费用同比增加了660.69 万元。折旧费同比增加了111.17 万元，主要是本年生产厂房
转入固定资产增加所致；费用性税金同比增加了55.96 万元，主要是本年土地使用税计征标准增加所致。
（2）财务费用比上年同期减少了238.91 万元，主要是本期由于人民币升值发生汇兑损失286.67 万元，比上年同期444.77 万
元，减少了158.11 万元所致。利息收入增加主要是本期银行存款利率提高所致。
（3）资产减值损失本年数较上年数减少340.79 万元，主要是因为年末应收账款余额减少，计提坏账准备减少所致。
公司期末将单个存货成本与可变现净值比较，按其可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。
三、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
山东威达雷姆机械有限公司
山东威达雷姆机械有限公司于2007 年4 月13 日成立，是公司与德国雷姆公司合资成立的中外合资公司
合资公司注册资本:100 万欧元；山东威达占其注册资本的50%。
公司注册地：山东省文登市苘山镇中韩路2-4 号；
主营业务：生产钻夹具，销售本公司产品。
截止2008 年12 月31 日，该公司资产总额为1631.56 万元，净资产为1351.27 万元,2008 年完成主营业务收入970.85 万元，净
利润为312.38 万元。本期公司实现投资收益156.19 万元。
四、对公司未来发展的展望
1、行业的发展趋势：
钻夹头：公司主要为产品钻夹头，根据电动工具行业协会对钻夹头的需求分析，钻夹头呈现以下发展趋势：首先，随着电动
工具的使用范围不断扩大，对高性能钻夹头的需求不断增加，在精度、灵活性和外观达到要求的前提下，对产品最重要的性
能—夹紧力和寿命的要求越来越高；其次，对有锁紧功能的钻夹头的需求量呈现逐渐加大的态势；第三，因钻夹头是消耗品，
因此要求钻夹头在满足一定性能要求的前提下，结构尽可能简单，成本降低。另外高性能手紧钻夹头和有锁紧功能的钻夹头
是目前国际市场上的高档产品，因其利润较高，所以是国际上几个主要钻夹头生产商竞争的重点。
粉末冶金：公司利用募集资金新上的粉末冶金产品。近年我国电动手动工具出口额均超过20 亿美元，属大宗出口机电产品。
据预测，未来我国电动手动工具出口还将会激增。因此电动工具配件的市场潜力非常大。齿轮箱是电动工具中的主要配件，
其中的齿轮及其他配件主要是用粉末冶金的方法生产。因此，公司生产的粉末冶金产品市场广阔，随着公司产品的不断成熟，山东威
达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
9
具有较好的发展前景。
锯片：公司利用募集资金新上的锯片产品。中国的石材锯基体几经周折、优胜劣汰，特别是随着新型锯机的发展，传统的、
单一的锯片基体已被超薄基体、复合锯基体、组合基体所代替。印度、中东、欧洲、北美洲的巨大市场需求，为公司产品提
供了广阔的市场空间。但市场培育需要下很大的力气和较为漫长的过程。2008 年度公司又收购了刀具厂的资产并且纳入了锯
业分公司管理体系统一管理，形成了石材锯、冶金锯和木工锯的系列产品。
2、公司新年度的经营计划
2009 年公司继续以钻夹头产业为纽带，突出机械加工的专业发展模式，充分发挥公司整体优势，使“山东威达”的核心产业
竞争能力进一步得到全面提升。 2009 年经营目标是：完成主营业务收入32700 万元，实现利润总额3500 万元。
3、经营中出现的问题
公司目前面临的困难主要有：
1、在国际金融危机进一步加剧等不利市场环境下，使公司面临巨大的挑战。2008 年在公司董事会的正确领导下, 公司通过加
强内部管理，严格控制成本和各项费用开支，取得了较好的经营业绩。但2008 年四季度经营业绩明显下滑，2008 年四季度实
现营业收入7100.79 万元，比2007 年四季度减少了5194.10 万元，减少了42%；扣除非经常损益，2008 年四季度实现营业利
润330.32 万元，比2007 年四季度减少了1041.71 万元，减少了76%。
2、随着公司生产经营规模的扩大，需要大批专业技术人才和管理人才，人才缺乏也是制约公司当前发展的一个重要因素。
3、人民币持续升值，不仅给公司产品出口带来一定的影响，也严重影响公司经济效益。2008 年由于人民币升值发生汇兑损失
286.67 万元，相应使利润总额减少286.67 万元。2008 年人民币升值幅度低于2007 年升值幅度，2008 年发生汇兑损失比上年
同期444.77 万元，减少了158.11 万元。
五、报告期内投资情况
1、募集资金项目的资金使用情况
公司于2004 年7 月12 日在深交所发行人民币普通股3000 万股，募集资金净额24,324.64 万元，资金到位时间为2004 年7 月
16 日。
公司2004 年使用募集资金26,658,901.84 元、2005 年使用募集资金67,554,254.99 元、2006 年使用募集资金65,823,399.00
元、
2007 年度使用募集资金83,472,246.30 元（募集资金超支262,402.13 元，以自有资金列支）、2008 年度不存在使用募集资金情
况。
2、非募集资金投资情况
（1）2008 年12 月18 日本公司与文登威达就收购刀具厂事宜签订了《文登市威达机械有限刀具厂资产转让协议》收购文登市
威达机械有限公司的分公司——文登市威达机械有限公司刀具厂的经营性资产；收购价款为14,275,526.92 元人民币。
文登市威达机械有限公司刀具厂是文登市威达机械有限公司的分公司，经营范围为锯片的制造、销售。
本次收购行为构成关联交易。
2008 年12 月25 日公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购文登市威达机械有限公司刀具厂资产的议案》。
关联董事杨桂模先生和杨明燕女士回避表决。
独立董事张传富、于成廷、戴继雄先生对公司本次收购事宜，发表如下意见：
我们认为：公司本次收购资产相关事宜已经公司董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效；收购行为有利于进一步整合资源，减少公司与控股股东之间的关联交
易，有利于公司的持续经营发展；收购价格以净资产价值确定，关联交易的定价原则遵循公平公允原则，不存在损害公司和
其他股东利益的行为。
《关于收购文登市威达机械有限公司刀具厂资产的公告》刊登于2008 年12 月26 日的《证券时报》和《中国证券报》及巨潮
资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。
截止2008 年12 月26 日，该项收购已经董事会批准并办理了财产交接手续，本公司已支付了全部款项，合并日确定为2008
年12 月31 日。
根据《企业会计准则——企业合并》的规定，公司本期按同一控制下的企业合并将文登市威达机械有限公司刀具厂的报表纳
入母公司并表范围，同时对2007 年度报表进行了调整。
六、董事会日常工作情况
(一)、报告期内董事会的会议情况及决议内容
本年度董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司生产经营需要，共召开7 次董事
会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法规的要求。
1、山东威达机械股份有限公司第四届董事会第八次会议于2008 年1 月29 日以书面形式发出会议通知，于2008 年2 月1 以
通讯方式召开。应出席会议董事9 名，实际出席董事9 名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的
有关规定。会议由董事长杨桂模主持。经与会董事书面表决并通过如下决议：
（1）审议通过了《关于变更2007 年度审计机构的议案》。山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
10
（2）审议通过了《关于召开2008 年度第一次临时股东大会的议案》。
第四届董事会第八次会议决议公告刊登于2008 年2 月2 日的《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上。
2、山东威达机械股份有限公司第四届董事会第九次会议于2008 年2 月13 日以书面形式发出会议通知，2008 年2 月23 日在
公司五楼会议室召开。应出席会议董事9 名，实际出席董事9 名,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表
决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长杨桂模主持。经与会董事书面表决并通过如下决议：
（1）审议通过了《公司2007 年度总经理工作报告》；
（2）审议通过了《公司2007 年度董事会工作报告》；
（3）审议通过了《公司2007 年度财务决算报告》；
（4）审议通过了《2007 年度利润分配预案》；
（5）审议通过了《公司2007 年年度报告及摘要》
公司独立董事于成廷先生、张传富先生、戴继雄先生向董事会提交了《2007 年度述职报告》；
（6）审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》；
（7）审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2008 年度审计机构的议案》；
（8）审议通过了《预计2008 年日常关联交易的议案》
其中关联董事杨桂模、杨明燕回避表决；
（9）审议通过了《关于召开公司2007 年度股东大会的议案》；
（10）审议通过了《独立董事年报工作制度》；
（11）审议通过了《审计委员会年报工作规程》；
（12）审议通过了《内部控制自我评估报告》；
（13）审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。
第四届董事会第九次会议决议、2007 年年度报告摘要及相关公告刊登于2008 年2 月26 日的《证券时报》和《中国证券报》
及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。
3、山东威达机械股份有限公司第四届董事会第十次会议于2008 年4 月13 日以书面形式发出会议通知。2008 年4 月23 日公
司以通讯方式召开会议。本次会议应出席董事9 名，亲自出席董事9 名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公
司章程》等的有关规定。
会议审议通过了《山东威达机械股份有限公司2008 年第一季度报告》。
《山东威达机械股份有限公司2008 年第一季度报告》刊登于2008 年4 月24 日的《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯
网http://www.cninfo.com.cn 上。
4、山东威达机械股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2008 年7 月13 日以书面形式发出会议通知。2008 年7 月19 日
公司以通讯方式召开会议。本次会议应出席董事9 名，亲自出席董事9 名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公
司章程》等的有关规定。会议审议通过了以下议案：
（1）审议通过了《山东威达机械股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》
（2）审议通过了《关于“2008 年进一步深入推进公司治理专项活动”自查情况的报告》
《关于“2008 年进一步深入推进公司治理专项活动”自查情况的报告》刊登于2008 年7 月22 日的《证券时报》和《中国证
券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。
5、山东威达机械股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2008 年8 月13 日以书面形式发出会议通知。2008 年8 月23 日
公司以通讯方式召开会议。本次会议应出席董事9 名，亲自出席董事9 名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公
司章程》等的有关规定。
会议审议通过了《山东威达机械股份有限公司2008 年半年度报告》；
公司第四届董事会第十二次会议决议公告及2008 年半年度报告摘要刊登于2008 年8 月26 日的《证券时报》和《中国证券报》
及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。
6、山东威达机械股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2008 年10 月15 日以书面形式发出会议通知。2008 年10 月25
日公司以通讯方式召开会议。本次会议应出席董事9 名，亲自出席董事9 名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和
《公司章程》等的有关规定。
会议审议通过了《山东威达机械股份有限公司2008 年第三季度报告》。
《山东威达机械股份有限公司2008 年第三季度报告》刊登于2008 年10 月28 日的《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资
讯网http://www.cninfo.com.cn 上。
7、山东威达机械股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2008 年12 月18 日以书面形式发出会议通知。2008 年12 月25
日公司以通讯方式召开会议。本次会议应出席董事9 名，亲自出席董事9 名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和
《公司章程》等的有关规定。
会议审议通过了《关于收购文登市威达机械有限公司刀具厂资产的议案》。
关联董事杨桂模先生和杨明燕女士回避表决。山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
11
《关于收购文登市威达机械有限公司刀具厂资产的公告》刊登于2008 年12 月26 日的《证券时报》和《中国证券报》及巨潮
资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。
（二）、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司召开了两次股东大会，董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定履行职责，认真尽责地执
行股东大会的各项决议。
2007 年年度股东大会审议通过了每10 股派发现金股利1 元（含税）的利润分配方案，董事会于2008 年5 月19 日在《证券时
报》和《中国证券报》上刊登了2007 年度分红派息实施公告，无限售条件流通股股息已于2008 年5 月23 日通过股东托管券
商直接划入其资金账户，有限售条件的流通股股息已由本公司直接派发。
七、董事会各委员会的履职情况
（一）董事会审计委员会履职情况
根据中国证监会公告[2008]48 号要求，审计委员会充分发挥了审核与监督作用：
1、审计委员会成员与公司财务部门、审计部门以及年审注册会计师就2008 年年度报告审计工作的时间安排进行讨论，确定
年度财务报告审计工作时间安排，
2、对公司财务报告的两次审核意见
在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后，审计委员会通过查阅公司相关资料、与公司财务人员、年审注册会计师充
分沟通，分别对公司财务报告发表了审核意见。
3、对会计师事务所审计工作的督促情况
审计委员会成员严格按照年度审计工作时间安排表对会计师事务所的审计工作进行督促，在每一个时间节点前与年审注册会
计师进行沟通，确保会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
4、向董事会提交的会计师事务所从事2008 年度公司审计工作的总结报告及向董事会提交对2009 年度续聘会计师事务所决议
的情况
根据审计委员会年报工作规程，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事2008 年度公司审计工作的评价报告，报告内容
为：
“公司聘请的中瑞岳华会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准
则，较好的完成了公司委托的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，提请公
司续聘其为公司2009 年度审计机构。”
（二）董事会下设薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员2008 年履行职务情况进行了考察和评价，并对2008 年度薪酬进行了审核，
认为上述人员为公司快速发展起了积极的作用，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬发放履行了决策程序。
八、本年度利润分配预案
（一）2008 年度利润分配预案
经中瑞岳华会计师事务所审计，2008 年公司实现净利润29,261,967.12 元,截止2008 年底未分配利润为135,206,280.39 元。
公司拟以2008 年12 月31 日总股本13500 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.6 元（含税），合计派发现金股利
810 万元（含税）。
本次股利分配后公司会计报表未分配利润余额为127,106,280.39 元，结转以后年度分配。
以上利润分配预案尚需提交股东大会审议通过后实施。
（二）公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
_现金分红金额（含税）_合并报表中归属于母公司所有者的净利润_占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2007 年_13,500,000.00_40,684,720.17_33.18%
2006 年_8,100,000.00_30,974,919.38_26.15%
2005 年_13,500,000.00_35,681,871.87_37.83%
九、开展投资者关系管理的具体情况
报告期内，公司严格遵守相关法规及公司制定的《投资者关系管理制度》的规定，董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，
组织实施了公司的投资者关系管理工作，具体情况如下：
报告期内公司严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定。及时、准确
的履行披露义务，保障了广大投资者的知情权。
公司设置并披露了专门的投资者问询电话以及传真、信箱等，方便与投资者沟通，并由专人负责接收处理，保持公司与投资
者沟通畅通无阻；公司网站上设立投资者关系管理专栏、在网上及时披露与更新公司的相关信息，以方便投资者查询，并及
时解答投资者咨询；公司建立投资者电话问询及答复记录以及投资者来访接待记录制度，对投资者提出的问题及时解答和解山东威达
机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
12
决，对投资者来访热情接待。
十、信息披露报纸的变更
公司继续选定《证券时报》和《中国证券报》作为信息披露指定报纸，未发生变更。
十一、其他报告事项
（一）中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2009]第0420 号《关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》对公
司控股股东及关联方占用资金情况说明如下：
我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计山东威达公司2008 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关
内容，在所有重大方面没有发现不一致。
（二）独立董事对公司关联方资金往来和对外担保情况发表的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2004]56 号）的规定，
作为山东威达机械股份有限公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，对公司进行仔细的核查和问讯后，发
表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：公司认真贯彻有关规定，截止2008 年12 月31 日公司与控股股东及其他关联方之间没有相互代为承
担成本和其他支出，公司也未将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。公司无累计和当期对外担保情况发生。
公司严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》等规定。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)
营业收入比上
年增减（%）
营业成本比上
年增减（%）
营业利润率比上
年增减（%）
机械制造业 32,283.75 25,055.00 22.39% 1.51% 4.29% -2.07%
其它 2,231.46 2,119.93 5.00% -41.89% -38.32% -5.49%
主营业务分产品情况
钻夹头销售 26,151.90 19,703.51 24.66% -1.80% 0.90% -0.85%
粉末冶金销售 1,887.53 1,703.90 9.73% 52.42% 55.16% -11.80%
大锯片销售 1,926.06 1,694.70 12.01% 14.28% 8.29% -1.07%
小锯片销售 2,318.26 1,952.89 15.76% 3.02% 10.73% -6.45%
其他销售 2,231.46 2,119.93 5.00% -41.89% -38.32% -5.49%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
华东地区 14,655.99 -3.08%
其它地区 591.86 -66.77%
出口销售 19,267.36 2.80%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
13
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
收购文登市威达机械有限公司刀具
厂的经营性资产
1,427.55
截止2008 年12 月26 日，该项收
购已经董事会批准并办理了财产
交接手续，本公司已支付了全部
款项，合并日确定为2008 年12
月31 日。
无
合计 1,427.55 - -
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经中瑞岳华会计师事务所审计，2008 年公司实现净利润29,261,967.12 元,截止2008 年底未分配利润为135,206,280.39 元。
公司拟以2008 年12 月31 日总股本13500 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.6 元（含税），合计派发现金股利
810 万元（含税）。
本次股利分配后公司会计报表未分配利润余额为127,106,280.39 元，结转以后年度分配。
该利润分配预案尚需提交股东大会审议通过后实施。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
现金分红金额（含税）
合并报表中归属于母公司所有
者的净利润
占合并报表中归属于母公司所有者
的净利润的比率
2007 年 13,500,000.00 40,684,720.17 33.18%
2006 年 8,100,000.00 30,974,919.38 26.15%
2005 年 13,500,000.00 35,681,871.87 37.83%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
14
交易对方或
最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格
自购买日起
至本年末为
公司贡献的
净利润
本年初至本年
末为公司贡献
的净利润（适
用于同一控制
下的企业合
并）
是否为
关联交
易（如
是，说明
定价原
则）
定价原
则说明
所涉及
的资产
产权是
否已全
部过户
所涉及
的债权
债务是
否已全
部转移
关联关
系
文登市威达
机械有限公
司
文登市威达
机械有限公
司刀具厂资
产
2008 年12 月
23 日
1,427.55 0.00 0.00 是
依据账
面值与
评估值
两者之
间较小
值
是 是
控股股
东
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
鉴于刀具厂和本公司的锯业分公司经营范围相同，均为锯片的生产和销售。相当部分的设备、技术、人员可以通用，本次收
购刀具厂资产并于锯业分公司有利于公司整合资源，有利于公司的持续经营发展、做大做强主业；同时根据文登威达年初与
本公司签订的代销合同，刀具厂生产的锯片由本公司的销售公司代销，不可避免的产生关联交易，本次收购完成后，有利于
避免本公司与控股股东-文登威达之间的关联交易，符合公司长远发展的利益,对公司未来的经营与发展将会产生积极的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额
占同类交易金额的比
例 交易金额
占同类交易金额的比
例
山东威达雷姆机械有限公司 0.00 0.00% 817.00 2.65%
合计 0.00 0.00% 817.00 2.65%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00 万元。
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
15
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
公司持股5%以上股东在股权分置改革中做出的特殊承诺：
（一）法定承诺
1、公司全体非流通股股东所持非流通股自股权分置改革方案实施之日起，在12 个月内不上市交易或者转让；
2、持有公司非流通股5%以上的第一大股东文登市威达机械有限公司和第二大股东文登市昆嵛科技开发有限公司承诺在前项
承诺禁售期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不
超过10%；
3、持有公司非流通股5%以上的非流通股股东通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1％的，自该事实发
生之日起两个工作日内作出公告，但公告期内无须停止出售股份。
（二）额外承诺
公司第一大股东文登市威达机械有限公司承诺：
1、权分置改革方案实施后的第一个交易日起72 个月内不通过证券交易所挂牌出售所持有的股份；
2、 自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满72 个月之日起12 个月内通过证券交易所挂牌出售所持有的股份的交易
价格不低于公司股权分置改革方案实施前二级市场交易最高价12 元整（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有
派息、送股、资本公积金转增股份等事项发生，则相应对该价格进行除权除息处理）；
3、 如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司拟协议转让的843 万股股份尚未过户，则代文登市昆嵛科
技开发有限公司持有的1,830 万股非流通股份支付对价；
4、 如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司拟协议转让的843 万股股份过户完毕，则代文登市昆嵛科
技开发有限公司持有的987 万股及受让方受让的843 万股非流通股股份支付对价。
报告期内，持有公司有先限售条件流通股5%以上的第一大股东文登市威达机械有限公司和第二大股东文登市昆嵛科技开发有
限公司均遵守了所做的承诺。
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺内容 履行情况
股改承诺
公司第一大股东文登市威达机械
有限公司承诺：股权分置改革方
案实施后的第一个交易日起72
个月内不通过证券交易所挂牌出
售所持有的股份。
履行承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺 无 无
重大资产重组时所作承诺 无 无
发行时所作承诺 无 无
其他对公司中小股东所作承诺
第二大股东文登市昆嵛科技开发
有限公司承诺：对于现已解禁并
上市流通的13500000 股，自2008
年8 月26 日起至2009 年8 月26
日通过证券交易所挂牌出售所持
有的股份的交易价格不低于7.77
元；对于尚未解除限售条件的
1305000 股，自达到解除限售条
件之日起12 个月内（即2008 年
11 月14 日起至2009 年11 月14
日）通过证券交易所挂牌出售所
持有的股份的交易价格不低于
7.77 元。（期间有派息、送股、资
本公积金转增股份等事项发生，
则相应对该价格进行除权除息处
理。）若违反以上承诺，昆嵛科技
同意接受如下处理：按实际减持
履行承诺山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
16
价格与7.77 元之间的差额乘以实
际减持数量的总金额作为补偿上
缴公司。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会工作情况
（一）监事会召开情况
公司监事会在报告期内认真履行职责，恪尽职守，为公司规范运作提供了有力保障。2008 年度，公司监事会共召开五次监事
会，具体情况如下：
1、山东威达机械股份有限公司第四届监事会第六次会议于2008 年2 月23 日在公司三楼会议室召开，会议应到监事3 人，实
到3 人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席丛湖龙先生主持。与会
监事审议并通过如决议：
（1）审议通过了《公司2007 年度监事会工作报告》；
（2）审议通过了《公司2007 年度财务决算报告》；
（3）审议通过了《2007 年度利润分配预案》；
（4）审议通过了《公司2007 年年度报告及摘要》；
（5）审议通过了《2008 年度预计日常关联交易的议案》。
第四届监事会第六次会议决议公告刊登于2008 年2 月26 日的《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上。
2、山东威达机械股份有限公司第四届监事会第七次会议于2008 年4 月13 日以书面形式发出会议通知。于2008 年4 月23 日
公司以通讯方式召开会议。本次会议应出席监事3 名，亲自出席监事3 名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公
司章程》等的有关规定。
会议由监事会主席丛湖龙先生主持。与会监事审议并通过了《山东威达机械股份有限公司2008 年第一季度报告》。
《山东威达机械股份有限公司2008 年第一季度报告》刊登于2008 年4 月24 日的《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯
网http://www.cninfo.com.cn 上。
3、山东威达机械股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第八次会议通知已于2008 年8 月13 日以书面形式发出，会议
于2008 年8 月23 日以通讯方式召开。应出席会议监事3 名， 实际出席监事3 名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》山东
威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
17
和《公司章程》等的有关规定。会议审议通过了《山东威达机械股份有限公司2008 年半年度报告》。
《山东威达机械股份有限公司2008 年半年度报告》刊登于2008 年8 月26 日的《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上。
4、山东威达机械股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第九次会议通知已于2008 年10 月15 日以书面形式发出，会议
于2008 年10 月25 日以通讯方式召开。应出席会议监事3 名， 实际出席监事3 名。本次会议的召开与表决程序符合《公司
法》和《公司章程》等的有关规定。
会议审议通过了《山东威达机械股份有限公司2008 年第三季度报告》。
山东威达机械股份有限公司2008 年第三季度报告》刊登于2008 年10 月28 日的《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯
网http://www.cninfo.com.cn 上。
5、山东威达机械股份有限公司第四届监事会第十次会议于2008 年12 月18 日以书面形式发出会议通知。于2008 年12 月25
日公司以现场方式召开会议。本次会议应出席监事3 名，亲自出席监事3 名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和
《公司章程》等的有关规定。
会议审议通过了《关于收购文登市威达机械有限公司刀具厂资产的议案》。
《关于收购文登市威达机械有限公司刀具厂资产的公告》刊登于2008 年12 月26 日的《证券时报》和《中国证券报》及巨潮
资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。
二、监事会对公司2008 年度有关事项发表的独立意见
1、 公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议
的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2008 年度的工作能严格按照《公
司法》、《证券法》和《公司章程》及其他国家法律、法规的有关规定进行规范运作，公司决策程序合法，内部控制制度基本
完善，公司高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。
2、 检查公司财务的情况
公司2008 年度财务报告经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为财务报告真
实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和成本费用支出。
3、公司收购、出售资产
报告期内，公司收购了控股股东文登市威达机械有限公司的分公司文登市威达机械有限公司刀具厂的经营性资产。
我们认为：公司本次收购资产有利于进一步整合资源，减少公司与控股股东之间的关联交易，有利于公司的持续经营发展；
收购价格以净资产价值确定，关联交易的定价原则遵循公平公允原则，不存在损害公司和其他股东利益的行为
4、关联交易情况
报告期内，公司与控股股东文登市威达机械有限公司之间发生的收购文登市威达机械有限公司刀具厂的经营性资产关联交易
事项。 监事会认为公司关联交易定价依据市场价值确定，没有损害公司及其他股东的利益。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
山东威达机械股份有限公司全体股东：
中瑞岳华审字[2009]第01260 号
我们审计了后附的山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达公司”）财务报表，包括2008 年12 月31 日的资产负债
表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流
量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是山东威达公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编
制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合
理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。山东威
达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
18
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括
对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以
设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出
会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，山东威达公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了山东威达公司2008 年12
月31 日的财务状况、合并财务状况以及2008 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：山东威达机械股份有限公司 2008 年12 月31 日 单位：（人民币）元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 180,884,825.56 169,711,094.49 131,266,925.63 124,999,924.20
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 8,858,219.40 8,858,219.40 8,092,444.41 8,092,444.41
应收账款 58,726,989.25 67,357,513.46 79,705,363.91 77,657,099.03
预付款项 18,397,801.45 14,374,048.11 54,364,328.23 54,364,328.23
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 4,044,521.18 3,505,032.68 3,304,541.18 2,795,647.20
买入返售金融资产
存货 124,826,197.23 117,599,633.29 145,940,028.09 145,940,028.09
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 395,738,554.07 381,405,541.43 422,673,631.45 413,849,471.16
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6,756,355.24 11,804,705.58 5,194,438.27 9,944,438.27
投资性房地产山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
19
固定资产 180,445,780.60 180,445,780.60 184,935,544.05 184,935,544.05
在建工程 2,606,661.89 2,606,661.89 22,497,386.13 22,497,386.13
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 15,905,424.87 15,905,424.87 3,938,169.70 3,938,169.70
开发支出
商誉
长期待摊费用 56,746.49 56,746.49 228,144.21 228,144.21
递延所得税资产 2,034,649.51 2,034,649.51 2,542,007.05 2,502,034.62
其他非流动资产
非流动资产合计 207,805,618.60 212,853,968.94 219,335,689.41 224,045,716.98
资产总计 603,544,172.67 594,259,510.37 642,009,320.86 637,895,188.14
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 18,567,160.29 18,567,160.29 52,104,320.00 52,104,320.00
应付账款 32,350,206.52 29,645,753.99 30,423,462.23 27,047,832.84
预收款项 6,400,430.15 1,367,681.09 917,357.34 917,357.34
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 16,642,512.14 15,030,524.80 23,514,558.65 23,483,794.97
应交税费 10,359,668.65 10,744,607.26 5,491,096.26 5,563,430.96
应付利息
应付股利
其他应付款 15,313,786.23 15,014,825.39 41,153,370.84 41,153,370.84
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 99,633,763.98 90,370,552.82 153,604,165.32 150,270,106.95
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
20
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 99,633,763.98 90,370,552.82 153,604,165.32 150,270,106.95
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 135,000,000.00 135,000,000.00 135,000,000.00 135,000,000.00
资本公积 201,586,189.76 201,566,400.00 201,566,400.00 201,566,400.00
减：库存股
盈余公积 32,117,938.54 32,117,938.54 29,141,550.90 29,141,550.90
一般风险准备 135,206,280.39 135,204,619.01 122,420,700.91 121,917,130.29
未分配利润
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计503,910,408.69 503,888,957.55 488,128,651.81 487,625,081.19
少数股东权益 276,503.73
所有者权益合计 503,910,408.69 503,888,957.55 488,405,155.54 487,625,081.19
负债和所有者权益总计 603,544,172.67 594,259,510.37 642,009,320.86 637,895,188.14
9.2.2 利润表
编制单位：山东威达机械股份有限公司 2008 年1-12 月 单位：（人民币）元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 384,903,504.66 377,066,891.77 386,125,515.12 364,335,581.47
其中：营业收入 384,903,504.66 377,066,891.77 386,125,515.12 364,335,581.47
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 352,780,780.12 344,736,063.90 340,305,730.49 318,668,352.23
其中：营业成本 308,965,703.33 303,914,840.98 302,304,807.11 280,924,929.96
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2,585,736.95 2,585,736.95 1,735,813.45 1,735,647.95
销售费用 11,685,260.02 9,770,567.52 11,164,248.52 11,164,248.52
管理费用 29,136,263.37 27,023,012.44 18,896,077.12 18,832,185.12
财务费用 -1,560,874.30 -1,087,216.03 828,184.52 769,328.22
资产减值损失 1,968,690.75 2,529,122.04 5,376,599.77 5,242,012.46山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
21
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
填列）
1,561,916.97 1,561,916.97 11,838.27 11,838.27
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
1,561,916.97
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
33,684,641.51 33,892,744.84 45,831,622.90 45,679,067.51
加：营业外收入 1,546,776.27 1,546,776.27 1,136,725.67 1,136,725.67
减：营业外支出 163,238.43 163,238.43 415,004.39 415,004.39
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
35,068,179.35 35,276,282.68 46,553,344.18 46,400,788.79
减：所得税费用 5,764,575.86 5,512,406.32 5,863,513.40 5,813,170.12
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
29,303,603.49 29,763,876.36 40,689,830.78 40,587,618.67
归属于母公司所有者的净
利润
29,261,967.12 40,684,720.17
少数股东损益 41,636.37 5,110.61
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2168 0.2205 0.3014 0.3006
（二）稀释每股收益 0.2168 0.3014
9.2.3 现金流量表
编制单位：山东威达机械股份有限公司 2008 年1-12 月 单位：（人民币）元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
522,458,533.35 409,408,161.43 336,789,926.22 316,604,940.28
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
22
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 5,846,071.91 3,008,957.41 4,488,166.18 2,764,197.79
收到其他与经营活动有关
的现金
6,624,770.90 6,602,871.86 5,459,013.29 5,347,007.88
经营活动现金流入小计534,929,376.16 419,019,990.70 346,737,105.69 324,716,145.95
购买商品、接受劳务支付的
现金
348,879,539.82 240,592,983.11 236,248,899.50 215,378,129.17
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
58,154,583.72 57,793,537.78 61,828,895.84 61,765,030.77
支付的各项税费 13,958,434.84 13,822,081.94 8,739,144.30 8,579,285.04
支付其他与经营活动有关
的现金
24,281,860.12 22,150,307.83 23,942,453.75 23,840,847.03
经营活动现金流出小计445,274,418.50 334,358,910.66 330,759,393.39 309,563,292.01
经营活动产生的现金
流量净额
89,654,957.66 84,661,080.04 15,977,712.30 15,152,853.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
12,069,417.13 12,069,417.13 2,659,679.16 2,659,679.16
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计12,069,417.13 12,069,417.13 2,659,679.16 2,659,679.16
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
16,904,745.69 16,904,745.69 51,473,355.34 51,473,355.34
投资支付的现金 298,350.34 298,350.34 5,182,600.00 5,182,600.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
18,260,372.25 18,260,372.25
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计35,463,468.28 35,463,468.28 56,655,955.34 56,655,955.34
投资活动产生的现金
流量净额
-23,394,051.15 -23,394,051.15 -53,996,276.18 -53,996,276.18
三、筹资活动产生的现金流
量：山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
23
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
13,500,000.00 13,500,000.00 8,099,997.52 8,099,997.52
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
382,780.56 382,780.56
筹资活动现金流出小计13,882,780.56 13,882,780.56 8,099,997.52 8,099,997.52
筹资活动产生的现金
流量净额
-13,882,780.56 -13,882,780.56 -8,099,997.52 -8,099,997.52
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
-2,760,226.02 -2,673,078.04 -4,003,226.51 -3,832,846.80
五、现金及现金等价物净增加额49,617,899.93 44,711,170.29 -50,121,787.91 -50,776,266.56
加：期初现金及现金等价物
余额
131,266,925.63 124,999,924.20 181,388,713.54 175,776,190.76
六、期末现金及现金等价物余额180,884,825.56 169,711,094.49 131,266,925.63 124,999,924.20山东威达机械股份有限公司
2008 年年度报告摘要
24
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：山东威达机械股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
项目 实收资
本（或股
本）
资本公
积
减：库存
股
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
实收资
本（或股
本）
资本公
积
减：库存
股
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
一、上年年末余额
135,000,
000.00
201,566,
400.00
29,141,5
50.90
122,420,
700.91
276,503.
73
488,405,
155.54
135,000,
000.00
201,566,
400.00
25,147,1
48.04
93,830,3
81.12
276,503.
73
455,820,
432.89
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
135,000,
000.00
201,566,
400.00
29,141,5
50.90
122,420,
700.91
276,503.
73
488,405,
155.54
135,000,
000.00
201,566,
400.00
25,147,1
48.04
93,830,3
81.12
276,503.
73
455,820,
432.89
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
19,789.7
6
2,976,38
7.64
12,785,5
79.48
-276,50
3.73
15,505,2
53.15
3,994,40
2.86
28,590,3
19.79
32,584,7
22.65
（一）净利润
29,261,9
67.12
29,261,9
67.12
40,684,7
20.17
40,684,7
20.17
（二）直接计入所有者权
益的利得和损失
1．可供出售金融资产公
允价值变动净额山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
25
2．权益法下被投资单位
其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项
目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计
29,261,9
67.12
29,261,9
67.12
40,684,7
20.17
40,684,7
20.17
（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分配
2,976,38
7.64
-16,476,
387.64
-13,500,
000.00
3,994,40
2.86
-12,094,
400.38
-8,099,9
97.52
1．提取盈余公积
2,976,38
7.64
-2,976,3
87.64
3,994,40
2.86
-3,994,4
02.86
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
-13,500,
000.00
-13,500,
000.00
-8,099,9
97.52
-8,099,9
97.52
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
19,789.7
6
-276,50
3.73
-256,71
3.97山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
26
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
19,789.7
6
-276,50
3.73
-256,71
3.97
四、本期期末余额
135,000,
000.00
201,586,
189.76
32,117,9
38.54
135,206,
280.39
503,910,
408.69
135,000,
000.00
201,566,
400.00
29,141,5
50.90
122,420,
700.91
276,503.
73
488,405,
155.54山东威达机械股份有限公司2008 年年度报告摘要
27
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
董事长：杨桂模
山东威达机械股份有限公司董事会
2009 年3 月24 日
