德衡律师                                                      法律意见书


                   山东德衡（济南）律师事务所
 关于山东威达机械股份有限公司调整第二期股票期权激励
计划激励对象、期权数量及注销部分期权、第二期股票期权
       激励计划第二个可行权期行权事宜的法律意见书


                                       德衡 JN 证律意见（2023）第 014 号


致：山东威达机械股份有限公司
    山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东威达机械股份
有限公司（以下简称“山东威达”或“公司”）的委托，就公司调整第二期股票
期权激励计划激励对象、期权数量（以下简称“本次调整”）及注销部分期权（以
下简称“本次注销”）、第二期股票期权激励计划第二个可行权期行权事宜（以
下简称“本次行权”）所涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次调整、本次注销、本次行权的条件进
行了核查，对有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律
师作出如下声明：
    1．本所律师在工作过程中，已得到山东威达的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、山东威达或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
    4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循


                                   1
德衡律师                                                       法律意见书


了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    5．本法律意见书仅对公司本次调整、本次注销、本次行权以及相关法律事
项的合法合规性发表意见，本所同意将本法律意见书作为公司必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《山东威达机械股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、本次调整、本次注销、本次行权的授权与批准
    1．2020 年 12 月 15 日，公司分别召开第八届董事会第十四次临时会议、第
八届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计
划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理
办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划
相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    2．2021 年 1 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，独立董事孟
红女士向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于〈公司第二期
股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈公司第二期股票期权激
励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
   3．2021 年 1 月 22 日，公司分别召开第八届董事会第十五次临时会议、
第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计
划对象名单及期权数量的议案》、《关于第二期股票期权激励计划授予事项的议
案》等议案，同意将公司第二期股票期权 激励计划授予激励对象人数由 351 人
调整为 350 人，授予的股票期权数量由 27,000,000 份调整为 26,880,000 份。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。


                                    2
德衡律师                                                        法律意见书


    2021 年 2 月 4 日，公司完成了本期股票期权的授予登记工作，期权简称：
山威 JLC2；期权代码：037896。
    4．2021 年 6 月 19 日，公司分别召开第八届董事会第十八次临时会议、第
八届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划
股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2020 年年度权益分派方案，根据公司
《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据 2021 年第一次
临时股东大会授权，对第二期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意
将公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由 10.61 元/份调整为 10.51
元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
   5．2022 年 4 月 23 日，公司分别召开第九届董事会第三次会议、第九届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权
数量及注销部分期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第一个可行权期
行权事宜的议案》等议案，同意将第 二期股票期权激励计划的激励对象由 350
人调整为 316 人，期权数量由 26,880,000 份调整为 23,766,400 份，注销
3,113,600 份；同意符合第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权条件的
298 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计 6,896,400 份，行权
价格为 10.51 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    6．2022 年 6 月 22 日，公司分别召开了第九届董事会第四次临时会议、第
九届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股
票期权行权价格的议案》，因公司实施 2021 年年度权益分派方案，根据公司《第
二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据 2021 年度股东大会
授权，对第二期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意将公司第二期
股票期权激励计划股票期权行权价格由 10.51 元/份调整为 10.36 元/份。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
    7．2023 年 2 月 11 日，公司分别召开第九届董事会第九次临时会议、第九
届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励
对象、期权数量暨注销部分期权的议案》，同意将第二期股票期权激励计划的激
励对象由 316 人调整为 301 人，期权数量由 23,766,400 份调整为 20,755,984
份，注销 3,010,416 份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


                                   3
德衡律师                                                        法律意见书


     8．2023 年 4 月 22 日，公司分别召开第九届董事会第十次会议、第九届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期
权数量及注销部分期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第二个可行权
期行权事宜的议案》，同意本次调整并注销部分期权，同意本次行权的相关事宜。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     二、本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的情
况
     1.由于公司第二期股票期权激励计划激励对象中 3 人因离职、职务变动原因
被认定为不再适合成为激励对象，根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》
的规定，其已获授但尚未行权的 175,000 份股票期权将予以注销。
     2.由于公司第二期股票期权激励计划激励对象中 238 人因所在单位未实现
其 2022 年度业绩考核指标，根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的
规定，其已获授但未达到第二个行权期行权条件的 5,592,000 份股票期权将予以
注销。
     3.由于公司子公司济南第一机床有限公司实现其 2022 年度业绩考核目标的
97.05%，任职于该单位的个人层面考核结果为“A”的 23 名激励对象的行权系数
为 80%，剩余 20%共计 79,200 份股票期权将予以注销；任职于该单位的个人绩效
考核结果为“C”的 1 名激励对象的行权系数为 0%，其已获授的 6,000 份股票期
权将予以注销。
     综上，第二期股票期权激励计划的激励对象由 301 人调整为 298 人，股票期
权数量由 20,755,984 份调整为 14,903,784 份，共注销 5,852,200 份。
     本所律师认为，山东威达本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及
注销部分期权符合《管理办法》及《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关
规定。
     三、本次行权的条件和行权安排
     （一）本次行权条件及其成就
     1.等待期已届满
     根据公司《第二期股票期权激励计划(草案)》，激励对象获授的股票期权自
授予日（即 2021 年 2 月 4 日）起满 12 个月后分三期行权，每个行权期的比例分


                                    4
德衡律师                                                                  法律意见书


别为 30%、30%、40%。其中，自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
36 个月内的最后一个交易日当日止为第二个行权期，可申请行权的比例为所获
股票期权总量的 30%。截至 2023 年 4 月 22 日，公司授予激励对象的股票期权的
第二个等待期已届满。
    2.第二个行权期行权条件达成情况说明
《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的行权条
                                                            是否满足行权条件的情况说明
                      件
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；           公司未发生前述情形，满足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                     激励对象未发生前述情形。
会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                   上市公司年度业绩考核目标要求：
                   以 2019 年上市公司母公司报表经
                   审计归属于母公司股东的扣除非      上市公司母公司 2022 年度的净利润增长率为
                   经常性损益后的净利润（不含威海    16.00%，未实现其 2022 年度业绩考核目标。
                   分公司）为基数，2022 年净利润增
                   长率不低于 35%
                                                     1.苏州德迈科电气有限公司 2022 年度的增长率
                                                     为 1,508.30%，实现其 2022 年度业绩考核目标
3.业绩考核目标
                 子公司层面业绩考核要求：若激励      的 204.88%；
                 对象任职于子公司，则以 2019 年      2.济南第一机床有限公司 2022 年度的增长率为
                 各考核主体经审计扣除非经常性        82.49%，实 现其 2022 年度 业绩考 核目标 的
                 损益后的净利润为基数，需分别满      97.05%；
                 足其各自单位 2022 年度的业绩考      3.公司威海分公司及公司子公司山东威达粉末
                 核目标。                            冶金有限公司、上海拜骋电器有限公司、威海威
                                                     达精密铸造有限公司 2022 年度的增长率分别为
                                                     14.83%、-63.05%、20.04%、29.43%，未实现其

                                         5
德衡律师                                                               法律意见书

                                                  各自单位 2022 年度层面业绩目标。




                                                  1.由于公司第二期股票期权激励计划激励对象
                                                  中 3 人因离职、职务变动原因被认定为不再适合
                                                  成为激励对象，其已获授但尚未行权的 175,000
                                                  份股票期权将予以注销；
                                                  2.由于公司第二期股票期权激励计划激励对象
4.除上述行权条件外，根据公司《第二期股票期权激
                                                  中 238 人因所在单位未实现其 2022 年度业绩考
励计划考核管理办法》，若激励对象个人绩效考核结
                                                  核指标，其已获授但未达到第二个行权期行权条
果为 A、B 档，则激励对象个人绩效考核“合格”，
                                                  件的 5,592,000 份股票期权将予以注销；
可分别按照其当期可行权额度的 100%、80%的比例行
                                                  3.由于公司子公司济南第一机床有限公司实现
权；若激励对象个人绩效考核结果为 C 档，则激励对
                                                  其 2022 年度业绩考核目标的 97.05%，任职于该
象个人绩效考核为“不合格”，其相对应行权期所获
                                                  单位的个人层面考核结果为“A”的 23 名激励
授但尚未行权的股票期权由公司注销。
                                                  对象的行权系数为 80%，剩余 20%共计 79,200
                                                  份股票期权将予以注销；任职于该单位的个人绩
                                                  效考核结果为“C”的 1 名激励对象的行权系数
                                                  为 0%，其已获授的 6,000 份股票期权将予以注
                                                  销。
    公司满足第二期股票期权激励计划第二个可行权期行权条件的激励对象 59
名，可行权的股票期权数量共计 1,090,800 份。
    （二）本次行权安排
    1.股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
    2.本次可行权的激励对象 59 名,可行权的股票期权数量共计 1,090,800 份。
    3.本次行权价格为 10.36 元/份。若在行权期中公司有资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，行权价格将进行相应的调
整。
    4.本次行权采用自主行权模式。
    5.本次行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理
完成至 2024 年 2 月 2 日。 激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权
期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由


                                       6
德衡律师                                                     法律意见书


公司注销。
    6.可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：
    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    本所律师认为，本次行权条件已满足，本次行权安排符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
    四、结论性意见
    综上，本所律师认为，公司本次调整、本次注销以及本次行权已经取得了现
阶段必要的授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》
以及《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
    （以下无正文）




                                   7
德衡律师                                                       法律意见书


    （本页无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东威达机械股份有
限公司调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权、第二
期股票期权激励计划第二个可行权期行权事宜的法律意见书》之签署页）


    山东德衡（济南）律师事务所


    负责人：                            经办律师：
                  梁茂卿                              霍桂峰


                                        经办律师：
                                                       杨   佳


                                                      2023 年 4 月 22 日




                                  8