证券代码：002026                   证券简称：山东威达                   公告编号：2023-023

                             山东威达机械股份有限公司

                         第九届董事会第十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    一、会议召开情况
    山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于 2023 年 4
月 11 日以书面形式发出会议通知，于 2023 年 4 月 22 日以通讯和现场相结合的方式召开。本
次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。其中，独立董事万勇先生、张兰田先生、黄宾
先生以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长杨明燕女士主持，公司高级管理人员列
席了会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    二、会议审议情况
    1、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《公司 2022 年度总经理工
作报告》；
    2、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《公司 2022 年度董事会工
作报告》；
    《 公 司 2022 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 刊 登 在 2023 年 4 月 25 日 的 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上。
    公司现任独立董事万勇先生、张兰田先生、黄宾先生及时任独立董事赵登平先生、孟红
女士向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行
述职，报告内容刊登在 2023 年 4 月 25 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
    本议案需提交公司股东大会审议。
     3、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《公司 2022 年度财务决
算方案》；
    公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经营成果，经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）以 XYZH/2023XAAA4B0030 号审计报告审计确认：
    截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 5,049,046,888.09 元，负债总额 1,741,322,442.18
元。2022 年度，公司实现营业收入 2,467,176,580.78 元，较 2021 年度下降 25.46%；实现营
业利润 255,070,142.21 元，较 2021 年度下降 41.85%；实现利润总额 255,557,791.53 元，
较 2021 年度下降 42.29%；实现归属于母公司所有者的净利润 206,382,639.61 元，较 2021
年度下降 45.15%。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    4、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《公司 2022 年度利润分配
预案》；
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现归属于上市公司股
东的净利润为 206,382,639.61 元，母公司实现净利润为 188,586,087.56 元。按照《公司法》、
《公司章程》的规定，提取法定公积金 18,858,608.76 元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司合
并 报 表 的 期 末 未 分 配 利 润 为 1,168,209,329.33 元 ， 母 公 司 的 期 末 未 分 配 利 润 为
1,148,565,605.42 元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司 2022 年度实
际可供分配利润为 1,148,565,605.42 元。
    公司董事会拟定 2022 年度利润分配预案为：拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），不送红股，不以资本公积
金转股，剩余未分配利润滚存至下一年度。若在利润分配方案披露至实施期间，公司总股本
由于股份回购、股权激励行权、减资等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分
配总额进行相应调整。
    公司 2022 年度利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定，符合公司《未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》的要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东
利益的情形。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    5、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《公司 2022 年年度报告全
文及摘要》；
    《公司 2022 年年度报告摘要》刊登在 2023 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上，《公司 2022 年年度报告全文》刊登在 2023 年 4 月
25 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    6、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于续聘信永中和会计
师事务所为公司 2023 年度审计机构的议案》；
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的执业资格，具
有丰富的上市公司审计工作经验，信用状况良好。该所连续多年为公司提供审计服务，在担
任公司审计机构期间，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表审计
意见。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构，聘期一年，审计费用拟定 100 万元。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    《关于拟续聘 2023 年度审计机构的公告》刊登在 2023 年 4 月 25 日的《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    7、会议审议了《关于公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
    2022 年度，在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司的
薪酬及激励考核制度，确定拟支付的薪酬总额为 745.61 万元（含已离任的董事）。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
    8、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于会计政策变更的公
告》；
    本次会计政策变更是公司根据国家财政部的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业
会计准则》及其他相关规定，变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果，
不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    《关于会计政策变更的公告》刊登在 2023 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
    9、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《2022 年度内部控制评价
报告》；
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    《 2022 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 刊 登 在 2023 年 4 月 25 日 的 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上。
    10、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司 2023 年度向
各家商业银行申请授信额度的议案》；
    为保证公司 2023 年度各项业务的顺利开展，公司拟向商业银行申请总额不超过人民币
20 亿元的综合授信业务，并授权董事长杨明燕女士全权代表公司在上述授信额度内签署与授
信业务有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授信有效期为自股东大会审议通过之日起，
至下一年度的年度股东大会召开之日止。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    11、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于开展外汇远期结售
汇业务和外汇掉期业务的议案》；
    公司拟使用自有资金开展外汇远期结售汇业务和外汇掉期业务，开展外汇远期结售汇保
值业务金额不超过 1.50 亿美元、开展外汇掉期业务金额不超过 1,000 万美元，业务期间公司
董事会审议通过之日起 12 个月有效。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    《关于开展外汇远期结售汇业务和外汇掉期业务的公告》刊登在 2023 年 4 月 25 日的《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
    12、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于使用闲置自有资金
进行委托理财的议案》；
    为充分利用闲置自有资金，公司拟使用不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金进行委托理
财。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额不超过 10 亿元，
期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》刊登在 2023 年 4 月 25 日的《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
    13、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于 2022 年度募集资
金存放与使用情况的专项说明》；
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》刊登在 2023 年 4 月 25 日的《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
    14、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《公司 2023 年第一季度
报告》；
    《公司 2023 年第一季度报告》刊登在 2023 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
    15、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于调整第二期股票期
权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》；
    其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生、李铁松先生、梁
勇先生回避表决。
    根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，同意因第二期股票期权激励计划激励
对象离职及个人或所在单位 2022 年度业绩考核不合格等原因，对第二期股票期权激励计划激
励对象、期权数量进行相应调整，并注销部分期权。本次调整后，第二期股票期权激励计划
激励对象由 301 人调整为 298 人，期权数量由期权数量由 20,755,984 份调整为 14,903,784
份，共注销 5,852,200 份。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的公告》刊登
在 2023 年 4 月 25 日的《中国证券报》、证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
    16、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于第二期股票期权激
励计划第二个可行权期行权事宜的议案》；
    其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生、李铁松先生、梁
勇先生回避表决。
    根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会认为第二期股票期权激励
计划的第二个行权期行权条件已满足，符合本次行权条件的 59 名激励对象在第二个行权期可
行权的股票期权数量共计 1,090,800 份，行权价格为 10.36 元/股。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》刊登在 2023 年 4 月
25 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
    17、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于调整全资子公司资
产划转方案的议案》；
    由于不动产和土地使用权转让的有关法律法规和税收政策将对本次资产划转事项产生不
确定的影响，公司拟对原划转方案进行调整，公司全资子公司威海威达精密有限公司所属机
加工、热处理、冷挤压类业务对应的土地使用权和房屋建筑物不向公司进行划转。除此之外，
原资产划转方案其他内容保持不变。
    《关于调整全资子公司资产划转方案的公告》刊登在 2023 年 4 月 25 日的《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
    18、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于召开 2022 年度股
东大会的议案》；
    公司将于 2023 年 5 月 23 日上午 9:30 在山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2
号公司副楼三楼会议室召开 2022 年度股东大会。
    《关于召开 2022 年度股东大会的通知》刊登在 2023 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
     三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。




                                              山东威达机械股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2023 年 4 月 25 日