国光电器股份有限公司

                            第九届董事会第十九次会议决议公告
     证券代码：002045                     证券简称：国光电器                          编号：2019-21


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。



    国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 3 月 19 日以电子邮件方式发出召开第九

届董事会第十九次会议的通知，并于 2019 年 3 月 28 日在公司会议室召开了会议。应到董事 9 人，实际出

席董事 9 人，占应到董事人数的 100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事长周海昌、副董事长郝旭明，

董事何伟成、郑崖民、肖庆，独立董事魏天慧、刘杰生以现场方式出席，副董事长兰佳，独立董事沈肇章

以通讯方式出席。本次会议由董事长周海昌主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公

司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，

表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

    1．以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2018 年年度报告及其摘要》，该议案尚需提交 2018 年

年 度 股 东 大 会 审 议 。【 2018 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 于 2019 年 3 月 30 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn），2018 年年度报告摘要并刊登于《证券时报》。】




    2．以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过审议《2018 年度董事会工作报告》，该议案尚需提交 2018

年年度股东大会审议。(本议案详见年度报告全文“第四节经营情况讨论与分析”)。




    3.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《总裁工作报告》。



    4.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2018 年度财务决算》，该议案尚需提交 2018 年年度股

东大会审议。

    根据普华永道中天会计师事务所出具的公司 2018 年度审计报告（普华永道中天审字（2019）第【10069】

号），公司 2018 年营业收入 4,041,902,113 元，利润总额-268,486,940 元，归属于上市公司股东的净利润
-219,057,420 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-263,114,973 元，经营活动产生的现

金流量净额 139,313,550.00 元。截止 2018 年 12 月 31 日公司总资产 4,805,824,250 元，归属于母公司股

东权益 1,656,092,345 元。公司 2018 年末总股本 468,383,913 股，2018 年每股收益-0.49 元，2018 年末每

股净资产 3.54 元。



    5.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2018 年度利润分配预案》，该议案尚需提交 2018 年年

度股东大会审议。

    根据普华永道中天会计师事务所出具的公司 2018 年度《审计报告》普华永道中天审字(2019)第【10069】

号），2018 年度母公司实现净利润-240,407,454 元，截至 2018 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配利润

78,672,865 元。公司董事会拟以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 468,383,913 股为基数，向全体股东每 10

股派发现金股利人民币 0.8 元（含税），共计 37,470,713 元，公司剩余未分配利润 41,202,152 元转入下一

年度分配。



    6.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》

    根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》，董事会对公司内部控制制度是否建立健全和有效实施作

了《内部控制自我评价报告》，该报告于 2019 年 3 月 30 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。



    7. 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于内部控制规则落实自查表的议案》，该议案将提交

2018 年年度股东大会审议。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《内部控制规则落实自查表》。本议案

需提交公司 2018 年度股东大会审议。



    8.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

担任公司审计机构的议案》，该议案将提交 2018 年年度股东大会审议。

    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货从业资格的审计机构，普华永道在担

任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员

会提议，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构。



    9.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2019 年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权的

议案》，该议案将提交 2018 年年度股东大会审议。

    2018 年末，公司合并报表范围内长短期借款余额为 17.93 亿元，资产负债率 64.34%，在各金融机构申
请的授信额度为 31.61 亿元。为满足 2019 年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的

需求，计划对公司 2019 年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币 3.8 亿元，2019 年末

合并融资余额不超过等值人民币 27 亿元，在各金融机构申请的授信总额不超过等值人民币 36 亿元，全年

资产负债率控制在 68%以内，融资主体包括公司本部、全资子公司广州市国光电子科技有限公司、国光电器

（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、国光电器（越南）有限公司，控股子公司广州国光智能电子

产业园有限公司、广州国光国际贸易有限公司。

    同意授权由董事长、总裁、财务总监组成的融资与经营领导小组或其授权代表在上述计划内审批公司

的各个单项计划，并向各金融机构具体办理各项融资事宜。授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年

度公司对向金融机构申请融资额度及相关授权事项审议的股东大会召开之日止。



    10.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《对下属全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，该

议 案 尚 需 提 交 2018 年 年 度 股 东 大 会 审 议 。【 详 见 2019 年 3 月 30 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上 2019-24 号“关于对下属全资子公司及控股子公司提供

担保的公告”。】



    11.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，董事长周

海 昌 先 生 、 董 事 郑 崖 民 先 生 需 要 回 避 表 决 。【 详 见 2019 年 3 月 30 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上 2019-25 号“关于 2019 年度日常关联交易预计的公告”】。



    12.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，该议案尚

需提交 2018 年年度股东大会审议。

    详见 2019 年 3 月 30 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上 2019-26

号“关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告”。



    13.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产

品的议案》。

    为提高公司自有资金使用效率，增加公司财务收益，同意公司及控股子公司开展向金融机构购买委托

理财产品的业务，2019 年任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的

30%，并按照公司《委托理财管理制度》规定开展有关业务。额度有效期为董事会审议通过之日起至下一年

度公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品审议的董事会召开之日止。【详见 2019 年 3 月 30 日刊

登于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上 2019-27 号“关于公司及控股子公司利
用自有资金购买委托理财产品的公告”。】



    14. 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    经公司第九届董事会第十九次会议审议，董事会认为公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》、《募集资金管理办法》及有关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资

金的存放及实际使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

    《2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于 2019 年 3 月 30 日刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。



    15. 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，

该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金投资项

目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好的投资回报，公司拟使用不超过 2 亿元暂时闲置募

集资金（含利息）进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用，期间任一时点

进行投资理财的金额不超过 2 亿元。

    经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，同意关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案，

详见“关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告”（公告编号：2019-29）。

    本议案已经独立董事及保荐机构发表意见。

    本议案将提交股东大会审议。



    16. 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于募投项目延期的议案》。

    经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，拟在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施

主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将募投项目延期至 2019 年 12 月 31 日，详见“关于募投项

目延期的公告”（公告编号：2019-30）。



    17. 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交 2018

年年度股东大会审议。

    为了进一步规范公司治理规则，保护投资者的合法权益，公司根据有关法律、法规的规定，结合公司

实际情况，公司拟修改《公司章程》相应条款，修改后的《公司章程》于 2019 年 3 月 30 日刊登于巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）。
    18. 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于修改《外汇衍生品交易业务内部控制制度》的议案。

    经第九届董事会第十九次会议审议通过，同意对《外汇衍生品交易业务内部控制制度》进行修改，修

改后的《外汇衍生品交易业务内部控制制度》于 2019 年 3 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。



    19. 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于召开 2018 年年度股东大会的议案。

    经第九届董事会第十九次会议审议通过，公司拟于 2019 年 5 月 17 日召开股东大会，审议 2018 年年度

报告等相关议案，股东大会召开通知将另行发布。




    特此公告。




                                                               国光电器股份有限公司

                                                                       董事会

                                                               二〇一九年三月三十日