东兴证券股份有限公司

                  关于国光电器股份有限公司

                       关联交易的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国光电器股份有限
公司（以下简称“国光电器”或“公司”）2017年度非公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国光
电器本次关联交易进行了核查，具体核查情况如下：

一、关联交易基本情况

    国光电器全资子公司国光电器（香港）有限公司（以下简称“港子公司”）
拟出资600万美元与智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”）的子公
司智度投资（香港）有限公司（以下简称“智度香港”）及智度集团有限公司

或其全资子公司（以下简称“智度集团”）三方共同出资在开曼群岛设立一家
合资公司Genimous AI Holding（暂定名）（以下简称“合资公司”）。

    拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、苏州工业园区惠真股权投资中心
（有限合伙）、北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）以及智度科技股份有
限公司合计持有公司13.94%股份（截止至2019年9月10日），且受同一主体控
制，系公司关联方。智度香港是智度科技股份有限公司的全资子公司，智度香
港与智度集团系公司关联方，本次交易构成关联交易。

二、共同设立子公司的基本情况

    公司名称：Genimous AI Holding（暂定名）

    注册地：开曼群岛

    注册资本：1,500万美元

    股权结构：


                                   1
                                    出资额      股权比例
序号           股东名称                                    出资形式    资金来源
                                   （万美元）    （%）

                                                                      自有或自筹
 1      智度投资（香港）有限公司      750         50%      现金出资
                                                                      资金

                                                                      自有或自筹
 2      国光电器（香港）有限公司      600         40%      现金出资
                                                                      资金

        智度集团有限公司或其全                                        自有或自筹
 3                                    150         10%      现金出资
        资子公司                                                      资金

       经营范围：

       智能音箱、智能家居、可穿戴设备等涉及智能声学产品设备的研发、设计

与销售，并提供相关解决方案和服务。

       以上信息以相关部门最终核准、登记的信息为准。

三、交易的定价政策及定价依据

       本次港子公司与智度香港、智度集团共同投资设立子公司，本着平等互利
的原则，各方均以等价现金方式出资，不存在有失公允或损害公司及全体股东
利益的情形。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

       本次共同投资将充分利用智度股份在互联网领域的算法和数据优势，公司
强大的人工智能音响的软硬件生产制造能力以及智度集团的资金优势和资源
整合能力。三方强强联合，共同培育和打造新一代人工智能语音产品并提供有
竞争力的系统解决方案和服务。合资公司将负责人工智能音箱、人工智能耳机
等智能穿戴设备的自主品牌的研发、销售。

       本次交易尚需交易对方履行相应的对外投资审批手续，合资公司的设立仍

需经当地政府审批、登记，本次交易存在未获审批、登记的风险，且开曼群岛
的政策、法律、商业环境、文化环境与国内存在较大区别，合资公司存在一定
运营风险。公司将密切关注该事项的实施过程和合资公司的经营管理状况，切
实降低和规避投资风险。公司会严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和
信息披露义务。



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五、公司内部审议程序

   本次关联交易事项已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，关联
董事陆宏达、兰佳回避本次关联交易事项的表决。公司独立董事已对上述关联

交易发表了事前认可意见及独立意见。

六、保荐机构的核查意见

   保荐机构对上述关联交易事项进行了核查，发表意见如下：

   （一）上述关联交易事项已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，
关联董事陆宏达、兰佳回避上述关联交易事项的表决。公司独立董事已对上述
关联交易发表了事前认可意见及独立意见。


   （二）本次关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。




   综上，保荐机构同意国光电器上述关联交易。




                                 3
（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司关联交
易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                      吴涵                   廖晴飞




                                               东兴证券股份有限公司
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