国光电器股份有限公司                                                独立董事工作制度




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 第一章 总 则


 第一条 为了进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，
 保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证监会《关于在上市公
 司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所股
 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
 等法律、法规、规范性文件以及《国光电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
 规定，制订本制度。
 第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在
 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，包括：
  1、独立董事应当按照相关法律、法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职
      责，维护公司整体利益，尤其要关注公司社会公众股东的合法权益不受损害。

  2、独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
     利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向
     公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，
     必要时应提出辞职。

 3、独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会
     议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部
     控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足
 够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

 第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注
 册会计师资格的人士）。

 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
 造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监
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 会及其授权机构所组织的培训。


 第二章 独立董事的任职资格


 第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
 (一)根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
 (二)具有《指导意见》所要求的独立性；
 (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性文件；
 (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
 (五)公司章程规定的其他条件。


 第三章 独立董事的独立性


 第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
 (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
 配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；

 (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股
 东及其直系亲属；

 (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东
 单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（七）公司章程规定的其他人员；

（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。

 第四章 独立董事的提名、选举和更换


 第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
 第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人

 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
 股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。

        对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董
 事候选人。

 第十四条 独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否
 存在下列情形向股东大会报告：

 （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
 （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
 （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
 （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况；
 （五）独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
 但是连任时间不得超过六年。

 第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
 撤换。

        除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
 满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
 的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
 说明。

        如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导
 意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生
 效。
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 第五章 独立董事的特别职权


 第十八条      独立董事除具有法律、法规、规章、规范性文件及公司章程赋予董事的职
 权外，还具有以下特别职权：

 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独
 立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

 （二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
 （四）提议召开董事会；
 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
 第十九条 独立董事行使第十八条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一
 以上同意。

 第二十条 如果独立董事按照第十八条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常
 行使，公司应当将有关情况予以披露。

 第二十一条      公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
 员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
 应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

 第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必
 要时应聘请中介机构进行专项调查：

 (一)重要事项未按规定提交董事会审议；
 (二)未及时履行信息披露义务；

 (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

 (四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
 第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

 (一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
 (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
 (三)董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期
 审议相关事项的提议未被采纳的；

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 (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

 (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
 第二十四条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记
 载。


 第六章 独立董事的独立意见


 第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
 独立意见：

（一）提名、任免董事；
（二）聘任解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
 （五）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
 （六）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转
 让；
 （七）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
 （八）法律、法规、规章及公司章程规定的其他事项。

 第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

 第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披
 露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意见分别披露。
 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内
 容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师

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事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


 第七章 公司为独立董事提供必要的条件


 第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
 认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
 会应当予以采纳。
 第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
 第三十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
 当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独
 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公
 告事宜。

 第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
 瞒、不得干预其独立行使职权。

 第三十三条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费
 用、通讯费用等）由公司承担。

 第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
 股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

 第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
 责可能引致的风险。


 第八章 附 则


 第三十六条      本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件和
 公司章程的规定执行。

 第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
 第三十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。



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                                 董事会
                           二○二二年一月五日




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