国光电器股份有限公司                                                总裁工作规则



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                                第一章    总则

    第一条 为进一步完善国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规
范公司总裁的运作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他
有关法律、法规及公司章程，特制定本规则。

    第二条 公司依法设置总裁。总裁主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董
事会决议，对董事会负责。

                       第二章 总裁的任职资格与任免程序

    第三条 总裁任职应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理
能力；

    （二）具有调动员工积极性的领导能力，具有建立合理的组织机构、协调各种内
外关系和统揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉经营业务和掌
握国家有关政策、法律、法规；

    （四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

    （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

    第四条 具有《公司法》规定不得担任总裁的情形的，不得担任公司总裁。公司违
反前款规定委派、聘任总裁的，该委派或者聘任无效。

    第五条 国家公务员不得兼任公司总裁，任何股东无权直接委派或聘任公司总裁。

    第六条 公司设总裁一名，由董事长提名，或由董事向董事长推荐，并经董事会讨
论一致通过后，由董事会聘任。

    第七条 非董事总裁可以列席董事会议，但在董事会上没有表决权。

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       第八条 解聘公司总裁，必须有董事会决议，并由董事会提前一个月向总裁本人提
出解聘。

       第九条 总裁因故辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职申请报告，经董事会同
意后方可离任。

       第十条 解聘总裁或总裁因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审
计。

       第十一条   董事会在合同期内解聘总裁，给对方造成损害的，应承担赔偿责任。

       第十二条   董事会聘任的总裁每届任期为三年，可连聘连任。

                                第三章 总裁的权限

       第十三条   总裁行使下列职权：

       （一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作；

       （二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

       （三）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方
案和公司资产用于抵押融资的方案；

       （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

       （五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

       （六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，年度调干和用工计划；

       （七）拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章；

       （八）提请董事会聘任或解聘副总裁、财务总监及其他高级管理人员；

       （九）拟订子公司、控股子公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等
高级管理人员的任免方案；在董事会授权范围内，决定上述人员的任免；必要时可提
交总裁工作委员会讨论决定；

       （十）拟定公司各职能部门负责人的任免方案；在董事会授权范围内，决定公司
各职能部门负责人的任免；

       （十一）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞职；
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    （十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

    （十三）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；

    （十四）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事
会授权的额度内，决定公司贷款事项；

    （十五）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

    （十六）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；根据董事会决定，对公
司大额款项的调度与财务总监实行联签；

    （十七）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务
等文件；

    （十八）提议召开董事会临时会议；

    （十九）公司章程和董事会授予的其它职权。

    第十四条     总裁有权审批以下对外投资及交易事项：

    1. 最近十二个月累计金额在公司最近一期经审计的净资产的 2.5%以下的投资；
    2. 最近十二个月累计金额在公司最近一期经审计的净资产的 2.5%以下的资产抵
押、质押等资产处置；
    3. 最近十二个月累计金额在公司最近一期经审计的净资产的 5%以下的对外借款
融资；
    4. 董事会授予的其他职权。

    第十五条     总裁因故不能履行职务时，由总裁指定事业部总经理或其他高级管理
人员代行其职权。

                         第四章 总裁工作机构及工作程序

    第十六条     总裁工作机构。

    根据企业的规模和董事会决议，公司可设置财务中心、投资管理、信息中心、人
力资源、法律事务、技术中心、制造中心、采购中心等部门。人力资源部主要负责公
司员工的考核、录用、任免、奖惩、人才梯队储备、培训等人力资源管理工作；财务
中心主要负责公司及集团的会计核算与财务管理、监控工作。

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    第十七条     总裁工作委员会。

    总裁工作委员会由总裁、副总裁、财务总监、在公司担任行政职务的董事组成，
总裁或工作委员会委员认为有必要时，总裁工作委员会会议可增加公司重要职员或下
属公司的负责人参加。

    总裁工作委员会会议由总裁主持，讨论有关公司投资、经营、管理、发展、公司
高管人员的提名、公司高管人员以外重要职员的任命等重大事项，以及各部门、各属
下公司提交会议审议的事项，协助总裁制订相关事项的决策工作。重要职员的任命包
括子公司、控股子公司董事、监事、正副总经理、财务负责人，对集团发展有重要作
用和意义的专业人员。总裁工作委员会会议分为例会和临时会议，例会为每周一次，
临时会议由总裁提议召开。

    第十八条     总裁工作委员会会议议题由总裁决定；总裁工作委员会各成员可在工
作分工范围内提前向总裁申请提出会议讨论决定的议题，重要议题应提交可供会议决
策的方案等书面材料，提交会议讨论的议题应有充分的材料和明确的决策建议。

    第十九条     总裁工作委员会会议一般应提前一天将会议通知、会议议题及有关材
料送达总裁工作委员会成员。

    第二十条     总裁工作委员会会议讨论决定问题实行民主集中、多数一致、总裁负
责的原则，由总裁归纳出席会议成员的多数意见后作出决定，对经会议讨论尚不宜作
出决定的议题，总裁有权决定下次再议。对于总裁意见与多数意见不一致的事项，总
裁有一票否决权。在必须作出决定而又不能形成多数一致意见时，或总裁行使一票否
决权时，总裁对所议事项有最终决定权。总裁工作委员会会议应有会议记录，出席人
员及记录人应在记录上签字。会议记录应报公司董事会备案，保存时间不少于五年。

    第二十一条         总裁工作委员会的日常经营管理工作程序。

    总裁行使第十三条规定的职权时，应先经过总裁工作委员会会议讨论后方能实施
或决定。

    （一）投资项目工作程序：

    总裁主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公
司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交总裁工作委员会讨论，讨论后


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由总裁汇总出意见，经董事长或董事会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执
行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行
项目审计。

    （二）人事管理工作程序：

    总裁在提名公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员时，应事先征求有关方面
的意见并将人选提交总裁工作委员会讨论；总裁在任免公司部门负责人时，应事先由
公司人事部门进行考核，考核结果交总裁工作委员会讨论，讨论后由总裁决定任免。

    （三）财务管理工作程序：

    根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总裁和财务负责人联签制度；重要财
务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，财务部门审核后提交总裁工作委员
会讨论，最终由总裁批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由
使用部门审核，总裁批准。

    （四）工程项目管理工作程序：

    公司的工程项目实行公开招标制度。招标方案应由总裁工作委员会讨论决定。总
裁应根据总裁工作委员会决定的方案积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家
对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工
作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关
部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总裁汇报工程进度
和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严
格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

    （五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照
本条上述有关程序的内容，制定其工作程序。

                                  第五章 总裁的职责

    第二十二条         总裁应履行下列职责：

    （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、
企业和员工的利益关系；

    （二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不
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得变更董事会决议，不得越权行使职责；设立职代会或工会的，应向职代会或工会报
告涉及员工切身利益的各项决定；

    （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济
指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

    （四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力
和竞争能力；

    （五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；

    （六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，
增强企业自我改造和自我发展能力；

    （七）代表公司对外洽谈事务；

    （八）审核数额较大的合同，由总裁签字后报董事会审批。

    第二十三条         总裁应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重
精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改
善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

    第二十四条         总裁必须做出如下保证并对违反该保证的行为承担相应的责任：

    （一）不得成为其它经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；

    （二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

    （三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司
利益有冲突的行为；

    （四）不得利用职权行贿、受贿或取得其它非法收入；

    （五）不得侵占公司财产；

    （六）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；


    （七）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；




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    （八）除依据公司章程规定经董事会或股东大会同意外，不得为本公司的股东、

其它单位或个人提供担保；


    （九）除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交

易；


    （十）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。


                               第六章 总裁的考核与奖惩

    第二十五条         考核总裁的指标

    （一）总资产；

    （二）净资产；

    （三）实现利润总额；

    （四）主营业务收入总额；

    （五）净资产增长率；

    （六）利润增长率；

    （七）净资产利润率。

    第二十六条         总裁在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总裁物质奖
励，奖励可采用以下几种形式：

    （一）现金奖励；

    （二）实物奖励；

    （三）其它奖励。

    第二十七条         总裁在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法
定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。

    第二十八条         总裁在任期内，经营业绩突出，对公司作出较大贡献的，董事会应
给予重奖。

    第二十九条         总裁在任期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事
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会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。

    （一）违反国家法律、法规、财经纪律和公司章程、规章制度，损害国家和公司
利益的；

    （二）不能完成公司业务经营目标的；

    （三）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；

    （四）犯有其它严重错误的。

    第三十条     对总裁违反本规定第二十条时所获得的利益，董事会有权作出决定归
公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿，构成犯罪的依法追究其刑事责任。

                                       第七章 附则

    第三十一条         本规则所称“以上”、“以内”均含本数，“以下”、“超过”、“少于”、
“低于”不含本数。

    第三十二条         本规则应符合公司章程中有关总裁工作权责条款的规定。

    第三十三条         本规则未尽事项，按公司章程和国家有关法律、法规执行。

    第三十四条         本规则自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。



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                                                                          董事会
                                                                 二〇二二年一月五日




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