国光电器股份有限公司

                       独立董事关于相关事项的独立意见

    国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议审议通过了包括《2021
年年度报告及其摘要》、《2021 年度利润分配预案》等相关议案。作为公司的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治
理准则》等法律、法规、规范性文件和《国光电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，我们就第十届董事会第十次会议审议的相关事项，本着审慎、负责的态度，经审
阅并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
一、关于关联方资金往来和对外提供担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》等，作为国光电器股份有限公司的独立董事，我们对公司与关联方资金往
来和对外担保情况进行了仔细地核查，核查情况和发表独立意见如下：
   1、2021年公司对外累计担保发生额为97,997万元；截至2021年12月31日，公司担保余额
为51,711万元，占公司2021年末资产总额的12.70%，净资产的31.58%。公司根据《公司章程》、
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风
险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保
障了公司的资产安全。公司对外担保的审批程序合法合规。
   2、2021年度公司没有与控股股东及其关联方发生资金往来，不存在控股股东及其关联方
占用公司资金的情况。
   3、截至2021年12月31日，公司关联方对公司非经营性资金占用不存在违规，公司全资子
公司及控股子公司对公司非经营性资金占用金额为244.44万元，其他关联人（公司下属参股公
司）对公司非经营性资金占用金额为6,720.49万元，主要为账龄一年以上的应收账款及一年以
内的其他应收款。


二、对2021年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况的独立意见：
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为国光电器股份有限公司的独立董事，现就公司2021
年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：
    2021 年度公司能按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励规定的制订和
执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。


三、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    经审核，我们认为：
    公司《2021 年度利润分配预案》符合《公司法》和中国证券监督管理委员会关于上市公司
现金分红的相关规定，同时符合《公司章程》和《国光电器股份有限公司未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划》的相关规定。该利润分配预案综合考虑了公司 2021 年度实际经营情况和
2022 年度的发展规划及流动资金需求等因素，符合公司的实际情况及股东的长远利益，不存在
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司 2021 年度利润分配预案，并同
意将该预案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


四、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现对公司内部控制自我评价报告，
基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
    公司内部控制按各项制度的规定进行，公司对全资子公司、关联交易、对外担保、重大投
资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实
际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2021 年度内部控制自我评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。


五、关于公司及控股子公司购买委托理财产品的独立意见
    公司及控股子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，
利用自有资金购买低风险委托理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司及控股子公司自有
资金的使用效率，增加公司及控股子公司自有资金收益，不会对公司及控股子公司生产经营造
成不利影响，符合公司及控股子公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利
益。我们同意公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品。


六、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理议案的独立意见：
    公司在符合国家法律法规及在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，使用暂
时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，有利于为公司和股东获取较好的投
资回报，不存在改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会
对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符
合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规和公司章程的相关规定。
    我们同意公司在决议有效期内滚动对投资理财金额不超过人民币 1,600 万元的暂时闲置募
集资金进行现金管理。


七、关于募投项目延期的独立意见
    本次募投项目延期，是公司从维护企业和全体股东利益角度出发，结合当前募投项目的实
际实施进度及市场变化情况作出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变
更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批
程序，符合法律法规和公司章程的相关规定。我们同意公司本次募投项目延期事项。


八、续聘会计师事务所的独立意见
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货从业资格的审计机构，该会计师事
务所在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，
经董事会审计委员会提议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审
计机构。


九、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司 2021 年的日常关联交易主要是由于企业销售、出租厂房及提供租赁服务的需要而形
成的，是公司常规性业务，定价原则为市场公允的原则，实际发生金额与预计金额存在差异的
原因属于正常的经营行为，审批程序符合规定，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东
利益，特别是中小股东的利益。
    2022 年度日常关联交易预计已经董事会审议批准，公司日常关联交易的审批程序合规。


十、关于开展外汇衍生品交易事项的独立意见
    公司开展外汇衍生品交易主要是由于是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为
提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响，公司有必要根据实际
业务情况与商业银行开展外汇衍生品交易业务。
    公司已制定《国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》，对外汇衍生品
交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规
定，外汇衍生品交易业务严格参照《国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》
的操作原则、审批权限、内部控制流程、内部风险报告制度和风险处理程序来控制业务风险。
符合公司整体战略、未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。同意公司开展上述
业务，并提交 2021 年股东大会审议。




                                                   国光电器股份有限公司
                                            独立董事：王路、杨格、冀志斌
                                                    二〇二二年四月廿六日