国光电器：第十届董事会第十七次会议决议公告2023-03-04
国光电器股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2023-15
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 2 月 24 日以电子邮件方式发出召开第
十届董事会第十七次会议的通知，并于 2023 年 3 月 3 日在公司会议室召开了会议。应到董事 7 人，实际
出席董事 7 人，占应到董事人数的 100%，没有董事委托他人出席会议，董事何伟成、郑崖民以现场方式出
席，董事长陆宏达，副董事长兰佳，独立董事谭光荣、冀志斌、杨格以通讯方式出席。本次会议由陆宏达
董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议
案：
1.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后，认为公司符合
向特定对象发行股票的各项条件。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议
案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规的规定，公司制定了本次向特定对象发行股票方案，具体内容如下：
2.1 发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证
监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
2.3 发行对象和认购方式
本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规
规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册的批复文件后，由公司
董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机
构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对本次发行的发行对象有新的规定，届时公
司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
2.4 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本： P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底
价为 P1。
本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申
购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格，且发行数
量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次向特定对象发行股票的数量不超过14,051.5173万股（含本
数）。本次募集资金规模为不超过138,409.86万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调
整。最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申
购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.6 限售期安排
发行对象认购的本次发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法
规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等
事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股份在限售
期届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
2.7 募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 138,409.86 万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后的净额用于下
述项目“新型音响智能制造升级项目”“汽车音响项目”“VR 整机及声学模组项目”。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入总额
1 新型音响智能制造升级项目 40,970.88 40,970.88
2 汽车音响项目 63,043.34 63,043.34
3 VR 整机及声学模组项目 34,395.64 34,395.64
合 计 138,409.86 138,409.86
若本次向特定对象发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解
决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有
或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
2.8 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
2.9 本次向特定对象发行股票发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享
有。
2.10 本次向特定对象发行股票发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果国家法律法规对向
特定对象发行股票有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可
实施。
3.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规的规定，公司编制了《国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国光电器股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行股票预案》。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
4.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论
证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规的规定，公司编制了《2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2023 年度向特定对象
发行股票发行方案的论证分析报告》。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
5.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规的规定，公司编制了《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2023 年度向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
6.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为
便于本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的有关
事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价
格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行等与本次发行方案有关的其他一切事项；
（2）如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公
司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场
情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次向特
定对象发行股票事宜；
（3）批准并签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发
行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关
的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（6）授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发
行有关的其他事宜；
（7）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）授权董事会决定聘用本次向特定对象发行股票的中介机构，办理本次发行股票有关申报事宜；
（9）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
（10）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（11）上述第（6）至（7）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授
权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
7.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件的规定，董事会编制了《国光电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
8.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即
期回报措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
9.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规、规范性文件
的规定，为充分保障股东的权益，落实未来三年的分红回报规划，公司制定《未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023 年-2025 年）股
东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
10. 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
经公司第十届董事会第十七次会议审议，同意于 2023 年 3 月 20 日召开 2023 年第二次临时股东大
会，审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案。
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇二三年三月四日
