国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
证券代码：002045 证券简称：国光电器
国光电器股份有限公司
Guoguang Electric Company Limited
（广东省广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号）
2023 年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年三月
国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
公司声明
1、国光电器股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、
完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
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国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
特别提示
1、公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第十七次会议
审议通过，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票的方案尚需取
得公司股东大会审议通过和深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注
册的批复后方可实施，以中国证券监督管理委员会最终同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名，为符合中国证监会规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国
证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐
机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股
股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行定价将进行相应调整。
本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，最终发
行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
4、本次向特定对象发行股票的数量为本次发行募集资金总额除以发行价格
确定，且发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次向特定对象
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国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
发行股票的数量不超过 14,051.5173 万股（含本数），并以深圳证券交易所审核
通过以及中国证监会同意注册的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由
股东大会授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定及实际认
购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行的发行数量将进行相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则限
售期相应调整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 发
行对象因本次发行所获得的发行人股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 138,409.86 万元（含本数），
募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入总额
1 新型音响智能制造升级项目 40,970.88 40,970.88
2 汽车音响项目 63,043.34 63,043.34
3 VR 整机及声学模组项目 34,395.64 34,395.64
合 计 138,409.86 138,409.86
若本次向特定对象发行股票募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入
的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，
公司董事会在股东大会授权范围内可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目
的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规
定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前
的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会
导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备股票上
市条件。
9、为进一步健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可
操作性，积极回报广大投资者，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）等相关法律、法规及规范性文
件以及《公司章程》的规定，公司制定了《国光电器股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划》，已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分
红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五
节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中
小投资者利益，本预案已在“第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相
关承诺” 中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取
的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
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国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风
险。
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国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
目 录
公司声明................................................................................................................................................... 1
特别提示................................................................................................................................................... 2
目 录 ...................................................................................................................................................... 1
释义 .......................................................................................................................................................... 1
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......................................................................................... 4
一、发行人基本情况............................................................................................................... 4
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的....................................................................... 4
三、发行对象及其与公司的关系........................................................................................... 7
四、本次向特定对象发行股票的方案概要........................................................................... 8
五、本次发行是否构成关联交易......................................................................................... 11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................... 11
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................................... 11
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................................... 12
一、本次募集资金使用计划................................................................................................. 12
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析................................................................. 12
三、本次募集资金投资项目的基本情况............................................................................. 20
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变化......................................................................................................................................... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 25
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况..................................................................................................... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 26
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 26
第四节 本次向特定对象发行股票相关的风险说明........................................................................... 27
一、贸易摩擦风险................................................................................................................. 27
二、汇率波动风险................................................................................................................. 27
三、原材料供应及价格波动风险......................................................................................... 27
四、募投项目风险................................................................................................................. 28
五、与本次发行相关的风险................................................................................................. 28
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ................................................................................. 30
一、公司的利润分配政策..................................................................................................... 30
二、最近三年利润分配情况及未配利润使用安排情况 ..................................................... 33
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划 ............................................. 34
国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 ........................................................... 37
一、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ..................... 37
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ................................. 39
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................................................... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况......................................................................................................... 40
五、对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施 ..................................... 41
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ............................................................. 43
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通名词释义
公司、国光电器、发行人 指 国光电器股份有限公司
本次向特定对象发行股票、
公司拟向特定对象发行不超过14,051.5173万股人民币普
本次向特定对象发行、本次 指
通股（A股）股票之行为
发行
本次向特定对象发行股票募集资金所投向的新型音响智
募集资金投资项目、募投项
指 能制造升级项目、汽车音响项目、VR整机及声学模组项
目
目
股东大会 指 国光电器股份有限公司股东大会
董事会 指 国光电器股份有限公司董事会
监事会 指 国光电器股份有限公司监事会
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元 指 人民币元/万元
本预案 指 公司本次向特定对象发行股票预案
公司章程 指 《国光电器股份有限公司公司章程》
二、专业名词释义
电声 指 各类以电为动力的音乐形式广义代称
音响 指 音响特指电器设备组合发出声音的一套音频系统
指消费电子产品，指供日常消费者生活使用但非生活必需
消费电子 指 电子产品，通常具有小巧轻便、操作简单和节能设计等优
点。根据功能不同，传统意义的消费电子产品可分为娱乐
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产品、通讯产品、家庭办公产品等三大类，且其外沿不断
扩展，白色家电、家具、汽车配件等已逐渐纳入到消费电
子范畴，单一产品的功能也呈现多样化的趋势
具备多元化功能的新一代音响，通常可以支持各类 App
智能音箱 指
的运行，支持无线遥控技术等
虚拟现实，是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真
VR 指 系统，它利用计算机生成一种模拟环境，使用户沉浸到该
环境中
VR一体机是具备独立处理器的VR头显（虚拟现实头戴式
显示设备）。具备了独立运算、输入和输出的功能。功能
VR一体机 指
不如外接式VR头显强大，但是没有连线束缚，自由度更
高
增强现实，是一种将虚拟信息与真实世界巧妙融合的技
术，广泛运用了多媒体、三维建模、实时跟踪及注册、智
能交互、传感等多种技术手段，将计算机生成的文字、图
AR 指
像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真后，应用
到真实世界中，两种信息互为补充，从而实现对真实世界
的“增强”
Digital Signal Processing，数字信号处理，是将信号以数字
方式表示并处理的理论和技术，是利用计算机或专用处理
DSP 指 设备，以数字形式对信号进行采集、变换、滤波、估值、
增强、压缩、识别等处理，以得到符合人们需要的信号形
式
Original Design Manufacture（原始设计制造），在这种经
ODM 指 营模式下，结构、外观、工艺均由生产商自主开发，品牌
企业选择下单后，生产商进行生产并向品牌企业销售
Original Equipment Manufacture（原始设备生产），在这种
OEM 指 经营模式下，生产商完全按照品牌企业的设计和功能品质
要求进行生产，并向品牌企业销售
可将音频信号变换为声音的一种设备，一般经功率放大器
音箱 指
对音频信号进行放大处理后由音箱本身回放出声音
用于歌舞厅、卡拉OK厅、剧场剧院、会议室和体育场馆
专业音响 指 等专业文娱场所，根据场所不同、所要求的声音不同和场
地大小等各种因素，配置不同场所的音响系统解决方案
为减轻驾驶员和乘员旅行中的枯燥感而设置的收放音装
置，最早使用的是汽车调幅收音机，后来是调幅调频收音
汽车音响 指
机、磁带放音机，发展至CD放音机和兼容DCC、DAT数
码音响
在给定失真率条件下，能产生最大功率输出以驱动某一负
载（例如扬声器）的放大器，在整个音响系统中起到了“组
功率放大器（功放） 指
织、协调”的枢纽作用，在某种程度上关系着整个系统能
否提供良好的音质输出
Acoustic Vehicle Alert System，汽车声学警报系统，设置
AVAS 指
在电动汽车上的警示装置，用以提示行人等道路使用者
WiFi 指 Wireless Fidelity，基于IEEE 802.11b标准的无线局域网
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Bluetooth，是一种无线技术标准，可实现固定设备、移
蓝牙 指
动设备和楼宇个人域网之间的短距离数据交换
采用非常规的车用燃料作为动力来源，具有新技术、新结
新能源汽车 指 构的汽车。新能源汽车包括纯电动汽车、增程式电动汽车、
混合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢发动机汽车等
造车新势力 指 依托互联网和传统汽车制造业创立的新能源汽车品牌
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 国光电器股份有限公司
英文名称 Guoguang Electric Company Limited
股票简称 国光电器
股票代码 002045
成立日期 1995 年 12 月 8 日
上市日期 2005 年 5 月 23 日
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 何伟成
注册资本 46,838.3913 万元人民币
注册地址 广东省广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号
邮政编码 510800
联系电话 86-20-28609688
传真号码 86-20-28609396
公司网站 www.ggec.com.cn
电子信箱 ir@ggec.com.cn
电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；音
响设备制造；计算机零部件制造；办公用机械制造；日用塑料制品
制造；日用及医用橡胶制品制造；塑料零件制造；其他电池制造（光
伏电池除外）；锂离子电池制造；镍氢电池制造；电子元器件批发；
经营范围 电子元器件零售；电子产品批发；电子产品零售；电视设备及其配
件批发；软件批发；软件零售；仪器仪表批发；办公设备批发；塑
料制品批发；橡胶制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；自有房地产经营
活动
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司是一家专业从事电声产品的设计研发、生产制造及销售的高新技术企
业，是国内音响电声行业的龙头企业。公司主营业务为音箱及扬声器的研发、生
产和销售。主要产品包括：扬声器、蓝牙音箱、智能音箱、汽车音响、电脑周边
音响、Wi-Fi 音箱、soundbar 产品、耳机，主要应用于可穿戴产品（如 VR/AR）、
智能电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、台式电脑等消费电子产品。本次
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发行股票募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，项目开展的主要背景如
下：
1、电声行业市场竞争激烈，品牌商对产品要求日益提升
公司成立 70 年来，与众多国内外品牌音响类、巨型平台类优质客户建立了
长期的战略合作伙伴关系，并在技术领域展开富有成效的深度合作。但由于电声
行业的快速发展，国内外电声制造商不仅加速推进自身在我国的生产布局，而且
不断丰富产品品类，进一步加剧了行业的竞争。
愈加激烈的行业竞争对公司产品提出了更高的要求，公司需要继续投入资金
以巩固传统产品的优势壁垒。在设计生产方面，面对客户大规模多品类订单的需
求，公司需要快速响应，推进柔性生产体系建设；在产品性能方面，公司需要为
客户供应高音质、高保真、高可靠性的各种扬声器及音响系统；在工艺水平方面，
公司需要在客户全球化采购中，保证产品的一致性和稳定性；在技术储备方面，
公司需要持续进行研发投入以及研发人员的引进与培养，保证行业前瞻性技术的
研究开展。
2、消费类应用场景拓展，专业类线下场景复苏，终端电声产品市场广阔
随着 5G、物联网、人工智能等技术快速发展，电声行业产品和技术不断突
破，新功能不断开发，新应用场景不断拓展，消费电声行业迎来良好的发展机遇。
在消费音响领域，以智能音箱、智能耳机为代表的消费类音响电声产品需求
旺盛，产品快速迭代优化，使用场景正在从家庭、娱乐向教育、酒店、医疗、运
动、金融等场景延伸，有望进一步扩大市场需求，推动消费升级。据 Fortune
Business insights 数据显示，2020 年全球智能音箱市场规模为 78.2 亿美元，预计
市场规模将从 2021 年的 90.4 亿美元增长至 2028 年的 342.4 亿美元。
在专业音响领域，目前文化产业已成为我国重要的国民经济支柱型产业之
一，消费结构的年轻化让文化旅游、文艺演出等大型活动也迎来了快速发展的机
遇，一定程度上推动了专业音响行业发展。同时，随着疫情防控政策不断优化，
线下文娱产业迎来复苏，国内外大型会议、体育赛事、演唱会、KTV 等文化娱
乐场景恢复，加之消费者对高品质沉浸式视听体验的认知和需求在不断提升，促
使现场视听设备迭代升级，都将带动专业音响的新一轮销售增长。
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国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
3、新能源汽车音响系统升级，推动声学产品需求提升
汽车行业，尤其是新能源汽车行业市场快速发展，带动了汽车声学产品需求
持续提升。根据《新能源汽车产业发展规则（2021-2035）》，新能源汽车到 2025
年要达到汽车新车销售总量的 20%左右，到 2035 年纯电动汽车将成为汽车销售
的主流。新能源汽车行情景气推动汽车音响配置不断提高。相较于传统油车，新
能源汽车智能化程度较高，且更注重车内体验，因此在人机互动和车载娱乐等汽
车电子方面的投入更多，音响系统成为最能体现差异化配置的重要卖点。随着音
响系统升级，扬声器单车搭载数量翻倍增长，车载功放配置也从高端车型下放，
单车音响配套价值量更是呈十倍增长。全球新能源汽车市场的加速发展，无疑将
带动上下游产业的发展，有力拉动市场对扬声器、低音炮、功放以及 AVAS 等
汽车声学产品需求的持续提升。
4、VR/AR 行业快速发展，成为电声行业增长新机遇
近年来，在外部环境与产业升级等多重因素的共同作用下，全球 VR/AR 产
业逐渐开始进入发展的“快车道”。2021 年 VR/AR 所涉及的硬件和内容市场出
现爆发式增长。根据知名咨询机构 IDC 相关报告，2021 年全球 VR/AR 产品出货
量突破千万台，同比增长 92.1%；预计 2023 年全球 VR/AR 设备出货量增长 31.5%，
未来数年 VR/AR 设备将保持 30%以上增长，到 2026 年出货量将达到 3,510 万台
规模。全球 VR/AR 行业的高速发展态势，吸引了国内外众多消费电子和互联网
行业内知名厂商积极投入 VR/AR 产业，也推动了相关硬件技术和软件内容的持
续进步和发展。声学元器件作为 AR/VR 设备中的重要元器件，受益于 VR/AR
行业的迅速发展，迎来了发展新机遇，市场潜力可期。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、深耕优势产品，扩大业务规模
早在智能音箱、智能耳机等产品高速发展时期，公司抓住机遇，建设“广州
-梧州-越南”三位一体的基地布局，参与国际分工，通过内外协调增强国际化生
产能力，在消费类音响领域持续保持核心竞争力。未来随着技术的进一步发展，
除在传统声学领域之外，智能耳机、智能音箱将在医疗、工业、电子商务、物联
网等领域实现更广泛的运用，市场仍存在较大成长空间。
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国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
公司自 2007 年正式步入专业音响生产商行列，通过长期的技术研发和生产
实践，已经拥有了研发设计、规模量产、标准质控的能力，具备了与国内外专业
音响制造商同台竞技的实力，处于同行业的领先地位。我国专业音响细分行业的
主要下游应用领域为体育赛事、文化娱乐、会议系统、公共广播等行业。上述应
用环境的差别及客户需求的多样化，对专业音响产品提出了较高的要求，使得单
纯以专业音响硬件销售为主的企业无法满足品牌方需求，而能够提供一体化、专
业化的解决方案及服务的企业更能获得下游客户的青睐。
公司致力于做大做强主营业务并提升在全球市场中的制造地位。公司通过此
次募投项目，一方面进一步推进柔性生产体系，丰富优势产品类型，满足客户采
购需求，进一步加强与品牌方合作关系，另一方面，积极拥抱消费电子场景转型
升级，顺应文化产业逐渐成为国民经济支柱产业的发展趋势，提前规划生产安排，
为提高公司消费音响和专业音响两大业务市场份额奠定基础。
2、创新产品矩阵，布局蓝海市场
公司目前主营业务收入主要由智能音箱、Wi-Fi 音箱、soundbar 产品、耳机、
专业音响等电声产品销售产生，汽车音响、VR/AR 产品等业务还处于初步发展
阶段，尚未形成规模效益。近年来，汽车音响受益于新能源汽车的蓬勃发展，形
成巨大的汽车配套产业增量空间；VR/AR 产品又在前沿技术发展和消费水平提
高的双轮驱动下，为电声行业带来了创新的产品概念和利润增长点。电声行业的
龙头企业竞相布局，相继成立研发团队，新建生产条线，抢占未来蓝海市场份额。
公司在未来的战略规划中，将汽车音响及 VR/AR 两大业务作为业务发展重
点。目前，在汽车音响方面，公司结合自身在材料、电子、硬件、软件、结构设
计等方面优势，组建了专业的汽车音响团队。在 VR/AR 方面，公司已与国际知
名品牌企业在多款 VR/AR 产品上合作声学产品，建立了 VR 一体机整机生产线，
为国内 VR 头部企业开发并供应声学模组。公司积极推进战略发展规划，还需通
过“汽车音响项目”、“VR/AR 整机及声学模组产品项目”开展生产建设，实现
大规模量产，继续巩固和完善创新产品矩阵，提升产品创新力，抓住新市场的发
展机遇。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
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券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他
机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
若相关法律、法规和规范性文件对本次发行的发行对象有新的规定，届时公
司将按新的规定予以调整。
截至本预案公告日，发行对象尚未确定。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司获得深圳证券交易所
审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时
机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机
构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批
复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向
特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范
性文件对本次发行的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所
有发行对象均以现金认购本次发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
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国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次
发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/
定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本： P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，最终发
行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为本次发行募集资金总额除以最终竞价确
定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次向特定
对象发行股票的数量不超过14,051.5173万股（含本数）。本次募集资金规模为不
超过138,409.86万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行通
过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情
况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金用途及数额
本次发行拟募集资金总额不超过 138,409.86 万元（含本数），募集资金扣除
发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
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序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入总额
1 新型音响智能制造升级项目 40,970.88 40,970.88
2 汽车音响项目 63,043.34 63,043.34
3 VR 整机及声学模组项目 34,395.64 34,395.64
合 计 138,409.86 138,409.86
若本次向特定对象发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金
额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公
司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目
的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规
定的程序予以置换。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期
相应调整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发
行对象因本次发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行
完成后的股份比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果国家法律法规对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按政策进行相
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国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行的对象尚未确定。最终是否存在因关联方
认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在《发行情况报告书》
中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，智度集团及其一致行动人合计持有公司140,504,745股股份，占
公司股本总额的29.9978%，为公司的控股股东。智度集团为公司的间接控股股东。
因智度集团不存在实际控制人，故公司不存在实际控制人。
本次向特定对象拟发行的股票数量不超过14,051.5173万股（含本数），按照
本次发行的股票数量上限且控股股东及其一致行动人不参与本次发行认购测算，
本次发行完成后，智度集团及其一致行动人控制的股份合计占公司总股本的比例
为 23.0752%，仍为公司控股股东，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准
2023年3月3日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了本次向特
定对象发行股票的相关议案。
（二）本次发行尚需获得的批准
1、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案。
2、深圳证券交易所审核通过本次向特定对象发行股票。
3、中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票。
在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈
报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定
性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 138,409.86 万元（含本数），募集资金扣除
发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入总额
1 新型音响智能制造升级项目 40,970.88 40,970.88
2 汽车音响项目 63,043.34 63,043.34
3 VR 整机及声学模组项目 34,395.64 34,395.64
合 计 138,409.86 138,409.86
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分
由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根
据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况
通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）新型音响智能制造升级项目
1、项目建设的必要性
（1）产业链全球分工明确，柔性化生产有效满足客户需求
我国是全球音响设备的生产和出口大国，也是全球音响产品重要生产基地，
特别是在专业音响企业集中的珠三角，集中了业内 70%以上的企业，形成了一定
的产业集群。公司总部所在地中国音响之都广州花都，是全国声频电子行业最重
要的产研基地之一，承载了全球电子音响的主要生产任务。
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电声行业产业链分工成熟，产品具有覆盖面广、下游需求变化快、产品迭代
周期短、新品类不断涌现等特点。电声技术的快速更新迭代为电子音响的使用开
辟了诸多场景，可以分为消费和专业两大类音响，且细分品类越来越多，音响的
定制化、个性化程度越来越高。在产业链分工过程中，部分技术实力较弱、规模
较小的生产商难以满足客户全品类生产要求而逐步退出，行业资源向规模较大的
厂商集中。
公司作为电声行业的龙头企业，是目前全球最为规模化、系统化、专业化的
电声产品设计和生产基地之一，长期为国内外知名音响品牌方提供产品，形成了
稳定的合作关系。为应对品牌方余量产能转移和全品类音响产品交付需求，公司
还需相应扩大生产规模，引进自动化生产设备和新一代信息化系统，搭建智能化
柔性生产线。在柔性生产体系下，公司可以根据不同产品的订单规模和交付的缓
急程度，精准调度产线进行生产，在降本增效的同时，发挥主营业务先发优势，
充分满足客户业务需求。
（2）应用场景拓展，消费音响市场转型升级
算力、算法、数据和硬件的全面升级掀起了新一轮的科技竞赛热潮，人工智
能技术正在由学习向创造阶段过渡，生成式 AI 赋能全球科技和互联网企业，设
计更高性能的智能产品。在消费电声领域，智能音箱和智能耳机等产品受益于科
技发展，人机交互体验不断优化，使用场景正在从家庭、娱乐向教育、酒店、医
疗、运动、金融等场景延伸。在经历了高速增长后，消费类电声产品市场虽然增
速有所放缓，但仍不断有增量市场开拓，主流厂商正在从技术、内容和功能等方
面开发新的产品，精准定位客户群体，以丰富多样的适用场景去挖掘银发、单身
等新兴经济，持续渗透下沉市场。行业的转型升级也驱动着上游制造商进行生产
改造，公司需要进一步提升复杂结构件的组装能力，高性能产品的整机生产能力，
产线运转的协调能力，持续提高行业生产地位。
（3）线下场景复苏驱动，专业音响订单有序回升
在专业类电声市场，音响产品被广泛应用于体育赛事、文化娱乐、会议系统、
公共广播等业务领域，是文化娱乐产业线下消费场景中的标配硬件。专业音响市
场与下游文化娱乐产业息息相关。目前文化产业已成为我国重要的国民经济支柱
型产业之一，消费结构的年轻化让文化旅游、文艺演出等大型活动也迎来了快速
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发展的机遇，一定程度上推动了专业音响行业发展。同时，随着疫情防控政策不
断优化，线下文娱产业迎来复苏，国内外大型会议、体育赛事、演唱会、KTV
等文化娱乐场景恢复，加之消费者对高品质沉浸式视听体验的认知和需求在不断
提升，促使现场视听设备迭代升级，都将带动专业音响的新一轮销售增长。公司
专业音响业务遍布全球，在手订单受益于海内外市场回暖，有序增长。为充分保
障公司专业音响业务发展，专业音响产线亟待扩大建设，为新一轮线下场景采购
做好准备。
2、项目建设的可行性
（1）产业政策可行
根据国家发展改革委发布《“十四五”扩大内需战略实施方案》，对扩大国内
市场、促进消费、扩大就业、提高收入、提供便利化消费场景作出了具体安排。
消费类音响种类繁多，是消费者使用体验最直观的产品之一。政策对消费的提振，
会直接对消费电子市场繁荣度产生正面影响。
文体产业是国家软实力的象征，政府将文化娱乐、体育产业列为重点发展领
域，加上众多省、市、区将发展文体事业作为提升城市品牌的重要举措，在此背
景下，预计与文体事业相关的各项建设和投入仍将保持较高水平，为专业音响行
业的发展提供良好的市场环境和发展空间。
（2）场景升级可行
科技和互联网巨头持续进场，在技术进步的加持下，对消费音响的三个方面
持续发力。一是生态圈持续引流，加大产品渗透率；再者功能及内容的升级，增
强消费者使用粘性；最后基于客户群体扩展应用场景，覆盖家庭、交通、随身、
办公等生活环节，促进产品销售和消费类音响市场的扩容。
下游场景升级也将直接影响专业音响的行业发展，早期会议系统、公共广播、
电影院线、KTV 等是推动专业音响销售的主要因素，未来文艺演出、文化旅游
和体育赛事将逐渐成为下游重点应用场景，而且这些场景往往会搭配更大载量、
更高配置的音响系统以创造顶尖的视听盛宴吸引消费者。具备先发优势的专业音
响制造商将在不断扩大的市场环境中获得更大的市场份额和更好的发展机会。
（3）客户资源可行
公司重视国内外客户的维护与开发，凭借强大的研发实力、领先的生产工艺
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和出众的质量控制，赢得了国内外优质客户的认可，与全球多家知名音响品牌建
立了长期稳定的战略合作伙伴关系，旗下诸多音响产品已进入品牌方采购渠道，
并在技术领域展开富有成效的深度合作。在全球产业链进一步分工，线下应用场
景进一步丰富的过程中，公司将继续沿用大客户战略，以客户为中心，为客户提
供满意的产品和服务。
（4）技术支持可行
公司积累了深厚的音响及扬声器设计制造经验，在音响电声领域具备先进
的技术优势。在消费类音响产品方面，公司在电声技术、电子硬件及软件技术、
算法和 DSP 技术、生产工艺等方面有着丰富的储备，能为新产品的开发奠定研
发基础，迎接智能电声产品的转型升级，满足多种型号产品的生产开发和大规模
交付需求。在专业类音响产品方面，公司熟练掌握并运用多项领先的电声技术，
如高声压级高灵敏度的压缩驱动头设计，用于大功率的扩声系统；声波导和阵列
的设计，用于定向声增强或增强声场覆盖；材料实验室研发的具备防潮、耐高温、
高强度等特殊属性的材料，为高性能专业系统提供支持；空间声学测量和自适应
参数调整技术，为专业音响调试和各类声学应用提供数据支持；阵列、波束形成
技术则可应用于家用多媒体以及有特殊指向性要求的专业场合。一系列核心技术
保障公司优质的专业音响产品在线下场景中发挥出色的音质、音效。
（二）汽车音响项目
1、项目建设的必要性
（1）顺应汽车新能源化变革，实现增量业务转型
智能手机的黄金十年造就了消费电子产业飞速发展，相关配套产品蓝牙耳
机、智能音箱销售火爆。借鉴智能手机产业的发展经验，根据 Clean Technica 数
据，2022 年全球新能源乘用车累计销量达到 1,009.1 万辆，同比上涨 56.4%，渗
透率提升至 14%，突破 10%大关，到达产业发展拐点。当下，我国新能源汽车
逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段。受益于此，相关配套的
汽车音响产业或将复刻智能手机产业发展路线。在此背景下，公司需要加快汽车
音响事业建设，顺应行业发展格局，抓住市场机遇以提升自身业务规模，实现增
量业务由消费级产品向车规级产品的转型。
（2）提升产品附加值，改善公司盈利能力
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在消费升级趋势加深的背景下，消费者对汽车内部声学系统提出了更高的要
求，高保真车载扬声器将逐渐成为主流。此外，基于 5G 时代和人工智能的快速
发展，智能网联汽车迎来快速发展期，智能网联汽车对汽车内部声学产品数量和
质量要求将显著提高，对汽车声学系统将提出更多元化与更复杂的应用与要求。
新能源汽车作为现代化汽车产业转型升级的重要标志，智能化程度较高，且
较为注重车内体验，因此在人机互动和车载娱乐等汽车电子方面的投入更多，音
响系统成为最能体现差异化配置的重要卖点。音响系统升级，单车搭载扬声器数
量提升，车载功放配置从高端车型下放，以及 AVAS 的标配等，直接带动了单车
音响配套价值量呈十倍增长，大幅提升了汽车音响系统产品附加值。
公司急需抓住新能源汽车行业发展的机遇，全面进入汽车前装市场的供应体
系，形成规模化生产的能力，满足新增业务的需求，量价齐升的双轮驱动可以显
著改善公司盈利能力。公司拟生产的车载扬声器、车载功放、AVAS 产品主要应
用于新能源汽车及传统汽车的终端产品中。
（3）充分满足品牌方产品需求，深化合作关系
公司成立 70 年来，与众多国际品牌音响类、巨型平台类优质客户建立了长
期的战略合作伙伴关系，并在技术领域展开富有成效的深度合作，为其长期供应
优质的电声产品，其中包括蓝牙音箱、智能音箱、Wi-Fi 音箱、soundbar 产品、
耳机等。汽车音响业务是公司业务发展重要方向，有巨大发展空间。公司正大力
拓展汽车音响业务，并已取得了较大进展，获得多个国内新能源汽车头部客户多
个车型的产品订单。公司在汽车音响业务上具有良好的业务和技术基础，已组建
了专业的汽车音响团队，需进一步扩建汽车音响产线，加大投入，扩大产品品类，
深化与品牌客户的合作关系，以取得未来更大突破性进展。
2、项目建设的可行性
（1）市场空间可行
近年来我国新能源汽车迎来持续爆发式增长。根据中国汽车工业协会统计，
2022 年全年我国新能源汽车销量超 680 万辆，市场占有率达到 25.6%。音响系统
作为消费者易感知的配置，成为新势力车型的重要卖点之一。从扬声器搭载数量
上更容易感受到音响系统的升级。造车新势力推出的车型扬声器配置数量普遍在
8-12 个，高端车型扬声器数量可达 20 个以上，从而带动传统势力推出的新车型
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扬声器数量也明显增长。根据《中国汽车市场中长期预测（2020-2035）》预测，
2030 年汽车市场总销量达 3,055 万辆。若按新能源汽车销量占比 40%测算，2030
年我国新能源汽车销量可达 1,222 万辆。按照单车平均搭载 10 个扬声器、1 个功
率放大器和 2 个 AVAS 标准，2030 年汽车音响产品需求每年可达上亿件。
（2）产业政策可行
本项目产品为高性能汽车声学产品，产品重点聚焦于新能源行业，面向新能
源汽车领域。项目建设符合《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》《中国制
造 2025》《战略性新兴产业分类（2018）》等发展规划。国家产业政策大力支持，
为行业的快速发展创造了良好的产业政策环境，有利于本次募集资金投资项目的
实施。
（3）客户资源可行
在汽车智能电动化浪潮下，国产新能源汽车品牌崛起，一系列造车新势力多
坚持自研路线，以强化民族品牌，实现国产替代，保证供应安全。同时，基于降
本增效的考虑，这些新能源汽车厂商往往选择直接与汽车音响制造商进行合作，
绕过汽车音响品牌方，减少溢价成本，缩短汽车零部件供应链长度，为公司开展
新能源汽车音响业务提供机遇。目前公司已成为主流造车新势力的汽车音响供应
商，为其某款车型供应整车整套多款扬声器及音箱，初步预计生命周期内供应
850 至 1,000 万个扬声器及音箱，为全面进入汽车产业前装市场创造了良好的开
端。公司与客户建立了密切的合作关系，在产品质量、良率、交货周期、客户服
务等方面获得了客户肯定。随着造车新势力在新能源汽车领域不断发展壮大，公
司的客户资源也将愈加充沛。
（4）技术资质可行
造车新势力相对于传统车企，汽车开发周期更短，品牌迭代速度更快，因此
在汽车供应链的搭建过程中，也更青睐于选择技术实力过硬，及时交付能力较强
的供应商。公司在电子音响产品领域具备多年的技术沉淀，掌握多种汽车音响领
域的音效算法，拥有一支经验丰富的电子、软件开发团队，以及十几年的整机开
发、产品测试和生产经验，具备开发出音质优秀，输出稳定的汽车音响产品的能
力。公司的生产体系符合汽车工业质量体系要求，已获得 ISO/TS16949 质量体系
认证，具备进入汽车产业前装市场资质。公司于 2022 年启用汽车音响实验室，
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用于整车音响开发调试和主观评价，可进行扬声器的装车性能测试、车内多区域
声学参数调试等工作，为客户提供整车声学设计参考。同时，公司有完备的仿真
体系和材料数据库，涵括结构、空气声学、热力学、射频等技术领域，相关的仿
真、测量手段可以为汽车客户提供设计、仿真类增值服务。
（三）VR 整机及声学模组项目
1、项目建设的必要性
（1）消费电子新方向，声学组件迎来新一轮发展机遇
近年来，VR/AR 产业兴起并迅速发展，同时受元宇宙的带动，作为元宇宙
的硬件入口，VR/AR 也相应地成为消费电子领域发展的新方向，国际国内市场
进入高速增长期。根据知名咨询机构 IDC 相关报告，2021 年全球 VR/AR 产品出
货量突破千万台，同比增长 92.1%；预计 2023 年全球 VR/AR 设备出货量增长
31.5%，未来数年 VR/AR 设备将保持 30%以上增长，到 2026 年出货量将达到 3,510
万台规模。其中，2021 年中国 VR 设备出货量为 138 万台，预计到 2026 年，中
国消费级 VR 出货量将近 700 万台。
声学模组作为 VR 设备的重要组成部分，是实现 VR 沉浸式效果的关键组件。
受益于 VR/AR 行业的迅速发展，特别是动态空间声相关技术在 VR 上的应用，
通过人头转动角度信号的信号处理设计并结合 VR 等穿戴音频设备进行算法适
配和调音，大幅度提高 VR 产品的感观效果，为用户带来更为精细化的听觉效
果。
（2）模组+整机一体化布局，提升核心竞争力
公司是全球 VR 产业链声学模组的重要供应商，与国内 VR 头部企业以及全
球最顶尖企业开展合作，有多个国内外重点客户的项目在研发或量产中。2022
年上半年，公司 VR 设备声学模组销售贡献销售收入 12,037.29 万元，公司期望
以 VR 声学模组带动 VR 整机生产业务，在战略路线上以声学模组为切入口，与
大客户深度绑定，在多款 VR 设备上合作声学产品，巩固产业供应关系，开始全
面布局 VR 整机业务。2022 年，公司第一台 VR 整机在专用 VR 车间顺利下线。
目前，VR 设备整机业务已获得客户正式订单。未来，公司将继续扩大高端整机
代工的客户范围，从注重喇叭生产到更注重包含垂直整合能力的整机系统生产，
充分发挥 ODM 平台先进规模化生产和管理能力优势，向 VR 产业进一步扩大业
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务规模，争取更多的盈利空间，全面提升在消费电子新一轮变革浪潮中的竞争力。
（3）拓宽公司产品线，增强盈利能力
公司始终专注声学领域，持续发挥专业设计和生产扬声器的传统优势，并在
不断丰富的声学应用场景下积极探索，抓紧 VR/ AR 发展趋势，以市场和技术为
导向，持续拓展 VR/ AR 领域新业务机会。公司将 VR 作为未来发展的重点领域，
希望通过快速实现 VR/AR 等相关产品的产业化，形成新的业务增长点，巩固公
司在消费电子制造业的优势地位，实现未来的市场扩张策略和战略发展目标，增
强盈利能力，创造更大的商业价值。
2、项目建设的可行性
（1）市场空间可行
根据 IDC 统计数据，2021 年全球 VR/AR 产品出货量达到 1,123 万台，同比
增长 92.1%；预计 2023 年全球 VR/AR 设备出货量增长 31.5%，未来数年 VR/AR
设备将保持 30%以上增长，到 2026 年出货量将达到 3,510 万台规模。全球 VR/AR
行业的高速发展态势，吸引了国内外众多消费电子和互联网行业内知名厂商积极
投入 VR/AR 产业，也推动了相关硬件技术和软件内容的持续进步和发展。声学
元器件作为 VR/AR 设备中的重要元器件，受益于 VR/AR 行业的迅速发展，迎来
了发展新机遇，市场潜力可期。
（2）产业政策可行
近年来，VR/AR 行业受到国家高度重视和国家产业政策的重点支持。工信
部在《关于加快推进虚拟现实产业发展的指导意见》中提出，到 2025 年，我国
虚拟现实产业整体实力进入全球前列，掌握虚拟现实关键核心专利和标准，形成
若干具有较强国际竞争力的虚拟现实骨干企业；同时要求加大推进政策支持力
度，紧密结合国家相关产业政策，利用现有渠道，创新支持方式，重点支持虚拟
现实技术研发和产业化。公司积极响应国家产业政策，积极拓展 VR 领域，在现
有基础上已实现 VR 声学模组量产量销，并践行垂直一体化发展战略，以 VR 声
学模组带动 VR 整机生产业务，建立 VR 一体机整机生产线，以整机生产带动公
司 VR 事业发展。
（3）客户资源可行
公司与全球顶尖的科技企业和互联网巨头等核心厂商基于 VR 设备的核心
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零部件形成了深度合作，为客户提供 VR 产品供应。 2022 年 1-9 月，公司 VR/AR
业务销售收入约 1.62 亿元，初具规模。随着公司 VR 事业影响力扩大，预计将
会与更多国内外知名客户展开合作。
（4）人才储备可行
公司从 2017 年开始和全球顶尖客户共同研发 VR/AR 设备的声学模组，是该
客户最大的声学模组供应商和声学战略合作伙伴。公司多年来积累了深厚的 VR
器件研发经验，培养了大批 VR/AR 设备及零部件开发人员，涵盖光学、图像、
系统开发、声学、结构、测试、仿真等领域。随着 VR 业务的发展，公司将有计
划培养更多的 VR/AR 技术人才来支持板块业务发展。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）新型音响智能制造升级项目
1、项目的基本情况
本项目由公司全资子公司梧州国光科技发展有限公司具体实施，建设地点位
于广西省梧州市粤桂合作特别试验区。项目基于公司现有技术基础及生产管理经
验，通过建设生产厂房及配套设施，购置先进生产设备，满足公司工艺及技术需
求，提升公司核心产品的供应能力。项目产品为专业类音响和消费类音响，建成
达产后可实现年产 364 万件音响类产品。项目建设期为 24 个月，具体工期取决
于当地的施工条件、项目资金到位情况。
2、项目的投资概算
单位：万元
序号 科目 投资额合计 占比
1 土地购置及其他费用 1,871.29 4.57%
2 建筑工程费 18,225.25 44.48%
3 设备及安装费 14,963.09 36.52%
4 预备费 911.26 2.22%
5 铺底流动资金 5,000.00 12.20%
6 项目总投资 40,970.88 100.00%
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3、项目经济效益评价
本项目税后内部收益率为 21.19%，税后静态投资回收期（含建设期）为 7.05
年，项目经济效益良好。
4、项目土地、立项、环保等报批事项
本项目尚未取得募投用地，公司已与当地政府达成初步意向，后续公司将按
照相应程序尽快落实募投用地的相关权证手续。
本项目相关立项、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批
或备案程序。
（二）汽车音响项目
1、项目的基本情况
本项目由公司全资子公司梧州国光科技发展有限公司具体实施，建设地点位
于广西省梧州市粤桂合作特别试验区。项目拟建设中高低音喇叭组装线、功放总
成加工线以及 AVAS 组装线等产线，强化汽车音响全流程生产能力，打造高性能
汽车声学产业基地。项目产品为汽车音响类产品，建成达产后可年产 3,200 万套
车载扬声器、200 万套低音炮、60 万套车载功放以及 100 万套 AVAS。项目建设
期为 24 个月，具体工期取决于当地的施工条件、项目资金到位情况。
2、项目的投资概算
单位：万元
序号 科目 投资额合计 占比
1 土地购置及其他费用 2,002.83 3.18%
2 建筑工程费 19,129.81 30.34%
3 设备及安装费 35,954.21 57.03%
4 预备费 956.49 1.52%
5 铺底流动资金 5,000.00 7.93%
6 项目总投资 63,043.34 100.00%
3、项目经济效益评价
本项目税后内部收益率为 22.84%，税后静态投资回收期（含建设期）为 6.57
年，项目经济效益良好。
4、项目土地、立项、环保等报批事项
本项目尚未取得募投用地，公司已与当地政府达成初步意向，后续公司将按
21
国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
照相应程序尽快落实募投用地的相关权证手续。
本项目相关立项、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批
或备案程序。
（三）VR 整机及声学模组项目
1、项目的基本情况
本项目由公司全资子公司梧州国光科技发展有限公司具体实施，建设地点位
于广西省梧州市粤桂合作特别试验区。项目拟建设系统组装线及相关声学模组生
产线，建立“VR 整机+模组”垂直化生产体系。本项目的产品为 VR 整机和声学
模组，建成达产后年产 VR 整机 100 万套，声学模组 2,400 万套。项目建设期为
24 个月，具体工期取决于当地的施工条件、项目资金到位情况。
2、项目的投资概算
单位：万元
序号 科目 投资额合计 占比
1 土地购置及其他费用 1,152.61 3.35%
2 建筑工程费 12,178.66 35.41%
3 设备及安装费 15,455.44 44.93%
4 预备费 608.93 1.77%
5 铺底流动资金 5,000.00 14.54%
6 项目总投资 34,395.64 100.00%
3、项目经济效益评价
本项目税后内部收益率为 23.11%，税后静态投资回收期（含建设期）为 7.27
年，项目经济效益良好。
4、项目土地、立项、环保等报批事项
本项目尚未取得募投用地，公司已与当地政府达成初步意向，后续公司将按
照相应程序尽快落实募投用地的相关权证手续。
本项目相关立项、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批
或备案程序。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响
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国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“新型音响智能制造升级
项目”、“汽车音响项目”、“VR 整机及声学模组项目”。募集资金的使用符合国
家相关产业政策以及公司未来发展战略。
本次募集资金投资项目实施完成后，将有助于丰富公司产品矩阵，扩大业务
规模，将有利于提升品牌力、增强盈利能力等，有望进一步巩固提升公司竞争优
势，实现公司长期、稳定的可持续性发展，符合公司及公司全体股东的利益。本
次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行
而导致的公司业务及资产整合计划。
（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资本
实力将得到增强，有利于提升抗风险能力，将为公司带来积极影响，改善公司财
务状况，公司财务结构更为稳健、更趋合理。同时，公司资金实力有所提升，将
为公司后续业务扩展提供良好的保障。
23
国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目“新型音响智能制造升级项目、汽车音响项目、VR
整机及声学模组项目”的有效实施有助于推进公司实现业务升级，将有利于促进
公司业务结构多元化、提高公司研发创新能力、保障供应链安全等，有望进一步
巩固提升公司竞争优势，实现公司长期、稳定的可持续性发展，符合公司及公司
全体股东的利益。
本次募集资金投资项目为公司主营业务的拓展，不涉及对公司现有资产的整
合，本次发行不会导致公司主营业务方向发生变更，因此不会对公司的业务及资
产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的
实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完
成后，智度集团及其一致行动人仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制
权发生变更。
（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 10%，符
合《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不
会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，除已公告的高管人员正常人事变动外，公司无其他
对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影
24
国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息
披露义务。
（六）本次发行后对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资的项目系公司原有业务，有利于进一
步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营业
务和总体业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负
债率将有所降低，公司盈利能力将有所增强，现金流量将进一步增加，公司的竞
争优势及整体实力将得到进一步提升，对于公司可持续发展目标的实现具有重要
的战略意义。
（一）财务结构变动状况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将相应增加，公司资产负债率
将有所降低，财务结构更为稳健、更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能
力。同时公司的资本实力进一步夯实，将为后续业务扩展提供良好的保障。
（二）盈利能力变动状况
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、
每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结
构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障。随着募
投项目结合公司整体经营情况逐渐产生收益，公司后续发展及盈利能力将进一步
提升，有效增强公司的核心竞争力。
（三）现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加，在开始投入募集资金
投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。未来随着募集资金投
资项目的实施和效益产生，公司的竞争实力将不断提升，公司经营活动产生的现
金流量预计将进一步增加。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
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国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。若公司控
股股东及其关联人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司不会新增与控股股东及其关联方之间的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；本次
发行完成后，也不会因本次发行新增资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形。
本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；发行完
成后，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括
或有负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 63.02%，随着公司业
务的发展，预计流动资金压力将进一步增加。本次发行完成后，公司的净资产和
总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行
不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发
行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
26
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第四节 本次向特定对象发行股票相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除了方案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、贸易摩擦风险
国际贸易环境的剧烈变化会对公司的出口业务产生一定的负面影响，可能使
公司面临成本增加、订单减少的压力，导致公司出口业务规模下降、出口产品毛
利降低。公司以外销收入为主，外销出口对于公司的经营发展至关重要。在当前
国际贸易环境剧烈变化的背景下，公司无法排除未来部分国家或地区对公司的主
要产品出口实行新的贸易保护主义政策和措施，一旦这些国家和地区的贸易政策
发生重大变化或经济形势恶化，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦
或争端等情况，将影响公司的产品出口或原材料、设备进口，进而对公司的经营
业绩产生不利影响。
二、汇率波动风险
公司外销收入占比较高，且外销主要以美元结算。受人民币对美元汇率变动
的影响，2020 年、2021 年公司汇兑损失分别为 3,248.17 万元、1,272.16 万元，
虽然公司在报告期内开展远期外汇交易以规避汇率波动风险，但由于远期外汇交
易的金额和期限并没有完全覆盖进出口业务的外币结算敞口，汇率波动对公司经
营业绩仍会产生一定的影响。未来若人民币与美元汇率发生大幅波动以及未来公
司经营规模持续扩大后以美元结算的销售额和采购额进一步增长，可能导致公司
产生较大的汇兑损益，引起利润水平的波动，对公司未来的经营业绩造成不利影
响。
三、原材料供应及价格波动风险
公司采购的主要原材料包括电子元器件、结构件和包装材料等。报告期各期，
公司原材料成本占主营业务成本的比例均在 80%以上，对公司经营业绩影响较
大。原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。
尽管当前公司原材料供货渠道畅通、供应相对充足，但仍不能完全排除未来因为
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国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
宏观经济形势变化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整、不可抗力
等因素，进而对公司产品质量、成本和盈利能力带来不利影响的可能性。
四、募投项目风险
（一）新增产能无法完全消化的风险
公司此次募投项目达产后，可年产 364 万件音响产品、3,400 万套车载扬声
器和低音炮、160 万套汽车电子产品、100 万套 VR 整机以及 2,400 万套声学模
组，深入公司多元结构产品策略。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了
充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但
基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，如
果上述因素出现不利变化，公司新增产能是否可以被及时顺利消化具有不确定
性，无法按照既定计划实现应有的经济效益。
（二）新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
本次募集资金投资项目完成后，基于募投资金的投向，公司将会购置土地使
用权以及较大金额的机器设备等固定资产建设相应生产线，公司每年折旧及摊销
费用将大幅增加，如果未来募集资金投资项目不能如期达产或者达产后不能按照
原定计划实现预期经济效益，新增折旧摊销费用将对公司业绩产生一定的不利影
响。
五、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对
本次发行的批准，经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会对本次发行同意
注册的批复。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的审批
在时间和结果方面存在不确定性。
（二）发行风险
本次股票发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，由发行对象以现金方
式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特
定对象发行股票存在不能足额募集资金的风险。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
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本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使
用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业
绩暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务
指标）将存在被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措
施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公
司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
事项的履行情况。
（四）股票价格波动风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，股票价格的变化受多种因素的影响，存
在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市
场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而
影响投资者收益。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能
带来的投资风险，并作出审慎判断。
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第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第二百三十五条 利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
（一）利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。
（二）利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策作出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经半数以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配政策的制订或
修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论
证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会
议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者和中小股东参与利润
分配政策的制定或修改提供便利。
（三）利润分配具体政策
第二百三十六条 公司利润分配政策：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
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国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
众投资者的意见。公司利润分配政策如下：
1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
2、公司现金方式分红的具体条件：公司优先采取现金分红的利润分配方式，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润，审
计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审议报告且不会对公司正常
生产经营所需现金流造成不利影响时，则公司应当进行现金分红；公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的归属于母公司股东可分配利润
的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
3、现金分红的比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。重大投资计
划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或者
重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股
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国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司管理层、董事会、监事
会也可以根据公司的实际盈利情况及资金需求状况提议进行中期分红。公司董事
会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原
则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
6、利润分配应履行的审议程序：公司董事会应于每年 6 月 30 日之前编制上
一年度的利润分配预案，并提交股东大会审议批准。独立董事应对董事会编制的
利润分配预案发表独立意见。审议利润分配预案的股东大会通知中应附上详细的
利润分配预案供中小股东审阅，并同时提供相关负责人的联系方式，方便中小股
东与公司交流沟通。在利润分配预案公告后，公司应通过网络、电话等多种渠道
听取中小股东对预案的意见和建议，答复中小股东关心的问题。公司董事会须在
股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司上一年度盈利但是股东大会未批准利润分配预案的，应当在定期报告中
披露具体原因；独立董事应对股东大会的审议程序、否决理由等事项发表独立意
见。
（四）利润分配具体规划和计划及其调整
第二百三十七条 利润分配的具体规划和计划及其调整条款规定：
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策、公司过去三年的经
营情况和分红情况、以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一
次适用于未来三年的具体利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和
净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规
划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经营状
况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和
计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环
境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司
当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。
董事会制定、修改利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事过
半数表决通过。”
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二、最近三年利润分配情况及未配利润使用安排情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、公司 2019 年度利润分配预案为：实施利润分配方案股权登记日的总股本
扣除公司回购专户持有的股份后为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币现
金（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润转入下一年
度分配，公司不进行资本公积金转增股本。
2、公司 2020 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本
公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。
3、公司 2021 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本
公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。
公司近三年现金分红情况表：
单位：元
现金分
占合
红总额
并报
以其他方 （含其
表中
式现金分 他方
归属
分红年度合 红金额占 式）占
于上 以其他方式 现金分红
现金分红 并报表中归 合并报表 合并报
分红 市公 （如回购股 总额（含
金额（含 属于上市公 中归属于 表中归
年度 司股 份）现金分 其他方
税） 司股东的净 上市公司 属于上
东的 红的金额 式）
利润 普通股股 市公司
净利
东的净利 普通股
润的
润的比例 股东的
比率
净利润
（%）
的比率
2021 69,991,445. 69,991,44 174.38
- 40,136,849.4 - 174.38%
年度 00 5.00 %
8
2020 186,662,793. 52,738,684. 52,738,68
- - 28.25% 28.25%
年度 12 00 4.00
2019 36,905,704. 353,108,752. 10.45 47,257,412. 84,163,11
13.38% 23.83%
年度 00 95 % 00 6.00
最近三年累计现金分红（含税）合
206,893,245.00
计
最近三年年均归属于上市公司股
193,302,798.52
东净利润
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国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
近三年累计现金分红占年均归属
107.03%
于上市公司股东净利润的比例
由上表可见，公司最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利
润的比例为 107.03%。
（二）公司未分配利润使用安排情况
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常经营
活动，以扩大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现
股东利益最大化。
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
为进一步维护和保障公司股东依法享有的资产收益等权利，公司董事会依据
中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发
[2022]3 号）和《公司章程》中关于利润分配有关规定，结合公司经营情况、财
务状况和业务发展等多方面因素，就股东回报事宜制定公司未来三年（2023 年
-2025 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
1、公司利润分配方式：采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，
公司优先采取现金分红的利润分配方式。
2、在满足《公司章程》中现金分红的具体条件和比例的前提下，公司每年
以现金方式分配的利润不低于当年实现的归属于母公司股东可分配利润的 10%，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
3、现金分红的比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
34
国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元;
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以满足上述现金股利分配之余，提出实施股票
股利分配方案。
（二）股东回报规划的执行及决策机制
公司董事会应就制定或修改利润分配政策作出预案，该预案应经全体董事过
半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详
细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会
议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者和中小股东参与利润
分配政策的制定或修改提供便利。
公司董事会应于每年 6 月 30 日之前编制上一年度的利润分配预案，并提交
股东大会审议批准。独立董事应对董事会编制的利润分配预案发表独立意见。审
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国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
议利润分配预案的股东大会通知中应附上详细的利润分配预案供中小股东审阅，
并同时提供相关负责人的联系方式，方便中小股东与公司交流沟通。在利润分配
预案公告后，公司应通过网络、电话等多种渠道听取中小股东对预案的意见和建
议，答复中小股东关心的问题。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策、公司过去三年的经
营情况和分红情况、以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一
次适用于未来三年的具体利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和
净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规
划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经营状
况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和
计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况发
生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对
公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过
20%。
董事会制定、修改利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事过
半数表决通过。
（三）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生
效及实施，修订亦同。
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国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司
就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回
报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影
响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及本公司经营情况等方面
没有发生重大变化。
2、假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等方面的影响，不考虑利润分配的影响。
3、假设本次发行方案于 2023 年 11 月实施完成；该完成时间仅用于计算本
次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会同意注册后并实际发行完成时间
为准。
4、假设本次发行数量为 14,051.5173 万股，仅考虑本次发行的影响，不考虑
其他因素，本次发行完成后公司总股本为 60,889.9086 万股。此假设仅用于测算
本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最
终由董事会在股东大会授权范围内根据中国证监会关于本次发行的同意注册文
件以及本次发行时的实际情况与本次发行的主承销商协商确定。
5、假设本次发行股票最终募集资金总额为 138,409.86 万元，不考虑发行费
用影响。
6、公司 2022 年度业绩预告归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润分别在 16,035.79 万元至 19,251.75 万元区间
和 13,522.21 万元至 16,738.17 万元区间。在不考虑其他变动的因素下，按照该等
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国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
区间数据的中位值进行测算，预测公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净
利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 17,643.77 万元
和 15,130.19 万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司
对 2022 年经营情况及趋势的判断）；
假设 2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益前后归属于
母公司所有者的净利润均在 2022 年的基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分
别测算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2023 年
经营情况及趋势的判断）。
7、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于公司 2021 年年度
报告中 2021 年 12 月 31 日归属于母公司的所有者权益情况。在 2021 年度的经审
计的净资产基础上加上 2022 年度和 2023 年度的预测净利润去测算 2023 年度的
净资产。在测算发行前后净资产收益率时未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
8、上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了 2023 年度不同净利润增长假设条件下本次
向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：
2022 年度/ 2023 年度/2023-12-31 预测
项目 2022-12-31
预测 本次发行前 本次发行后
股本（万股） 46,838.39 46,838.39 60,889.91
情形 1：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 17,643.77 17,643.77 17,643.77
扣除非经常性损益后归属于母公司所
15,130.19 15,130.19 15,130.19
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.34
基本每股收益（扣除非经常性损益后）
0.32 0.32 0.29
（元/股）
加权平均净资产收益率 8.50% 7.83% 7.45%
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国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
加权平均净资产收益率（扣除非经常性
7.29% 6.71% 6.39%
损益后）
情形 2：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 17,643.77 19,408.15 19,408.15
扣除非经常性损益后归属于母公司所
15,130.19 16,643.21 16,643.21
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.41 0.37
基本每股收益（扣除非经常性损益后）
0.32 0.36 0.32
（元/股）
加权平均净资产收益率 8.50% 8.58% 8.16%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性
7.29% 7.36% 7.00%
损益后）
情形 3：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 17,643.77 21,172.52 21,172.52
扣除非经常性损益后归属于母公司所
15,130.19 18,156.23 18,156.23
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.45 0.41
基本每股收益（扣除非经常性损益后）
0.32 0.39 0.35
（元/股）
加权平均净资产收益率 8.50% 9.32% 8.87%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性
7.29% 8.00% 7.61%
损益后）
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会
相应增加。但鉴于募集资金使用并且产生经济效益需要一定周期，如果公司未来
业务规模和净利润暂时未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收
益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收
益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒广大投资者理性投
资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对后续年份归属
于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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敬请广大投资者注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务主要是音响电声类业务，包括音箱及扬声器、电池、电子零配
件的设计、生产和销售。音响电声类业务是公司最主要的业务。
本次募集资金投资项目的产品均属公司的主营业务范围。“新型音响智能制
造升级项目”是公司现有消费类音响和专业类音响业务的扩产建设，满足客户未
来产品销售和产能转移需求，提高公司音响产品供给能力。“汽车音响项目”和
“VR 整机及声学模组项目”是公司在现有业务基础上向电声新兴应用领域的拓
展，产品的形态和性能以及使用场景与公司现有产品有较大的差别，工艺流程和
主要设备也不同。公司通过本次募集资金的使用可以扩大生产规模，创新产品矩
阵，从而更好的把握市场动向，对于实现公司发展目标和计划具有至关重要的作
用。募投项目的实施是执行公司总体发展战略的重要部分，而募投项目的建成将
成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础。
综上，本次募投项目符合公司未来的战略规划，与主营业务方向一致，有利
于发挥生产优势，丰富公司主营产品，进一步提升公司未来的盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来注重人才的培育，已引进数十名电声领域工程师、专家，涵盖产品
的研发、设计、材料、软件、生产、检测、管理全过程，形成一支实践经验丰富、
技术水平一流的综合研发队伍。此外，公司高度重视企业推介和国际营销工作，
先后在香港、美国、欧洲、越南、新加坡设立子公司，通过多年的海内外营销，
锻炼出一大批专业化国际营销人才。公司成立 70 多年，先进的生产管理体制和
丰富的生产管理经验培育出一大批稳定的管理人员团队，上述人员的储备均为募
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投项目的基础。
2、技术储备
公司拥有博士后科研工作站、省级企业技术中心、省级电声电子工程中心，
中山大学国光电子与通信研究院、企业研究院等，积极在多种声学产品上做技术
布局，为公司丰富产品线打下扎实的基础。公司在电声、硬件及软件、算法和
DSP 等技术领域具备领先优势，通过持续的研发投入和技术积累，逐步在行业内
确立了技术优势，形成了支撑公司持续发展的一系列核心技术。公司将进一步加
强在声学、电子、软件、结构方面的技术布局，形成各阶段的闭环；加大前端技
术及基础材料研究，为公司更长远的发展做好声学相关的技术储备和积累。
3、市场储备
公司与众多国际品牌音响类、巨型平台类优质客户建立了长期的战略合作伙
伴关系，并在技术领域展开富有成效的深度合作。公司的主要客户为哈曼、罗技
等国际知名厂商，并与该等国际知名厂商建立了长期的业务合作关系。公司已在
香港、美国、欧洲、越南、新加坡设立了子公司，形成了覆盖亚洲、欧洲、美洲
的营销网络，经过长期的销售实践和理论培训指导，公司销售人员具有丰富的海
外市场销售经验。除此之外，公司近年重视国内客户的开发与维护，凭借强大的
研发实力、领先的生产工艺和出众的质量控制，赢得了多家国内优质客户的认可，
且已为国内 VR 设备龙头企业和主流造车新势力企业提供相关产品和试生产。随
着双方供应关系进一步稳定，公司将承揽更多的正式订单，占据供应链主要生产
地位。
五、对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确
保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，作出科学、合理的各项决策，确保
独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可
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持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）加强对募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承
诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募
集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，通过多年的经营积累和资源储备为未来的发展奠定了良好的
基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各
项费用支出，全面有效地控制公司经营风险。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（2022 年修订）
等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年
（2023 年-2025 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和
利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回
报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
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据此进行投资决策，特此提示。
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成
损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）控股股东出具的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行，公司的控股股东根据中国证监会相关规定，承诺如下：
1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管
机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
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3、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任。
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇二三年三月三日
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