申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                     关于国光电器股份有限公司
            募集资金投资项目结项并将节余募集资金
                  永久性补充流动资金的核查意见

      申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”、“公司”）2023 年
度向特定对象发行股票的保荐机构，承继公司前次非公开发行股票的持续督导工
作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对公司募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      （一）实际募集资金金额和资金到账时间

      经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2323 号文核准，公司于 2017 年
12 月非公开发行人民币普通股（A 股）51,479,913 股，每股发行价为 9.46 元，应
募集资金总额为人民币 48,700 万元，根据有关规定扣除发行费用 2,116.50 万元
后，实际募集资金金额为 46,583.50 万元。该募集资金已于 2018 年 6 月到账。上
述资金到账情况业经普华永道中天会计师事务所予以验证并出具普华永 道验字
（2018）第 0398 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

      公司 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                 单位：人民币万元
                                                                        达到可使
 序                                 项目总投资   募集资金
                项目名称                                     投资进度   用状态日
 号                                     额       投入金额
                                                                            期

  1    微型扬声器产品技术改造项目    10,088.04   10,088.04      100%     不适用

  2    智能音响产品技术改造项目      26,000.00   26,226.36   100.87%    2021.12.31

                                        1
  3    音响产品扩大产能技术改造项   10,495.46    9,004.69   85.80%
                                                                     2022.12.31
       目

               合计                 46,583.50   45,319.09        -




      （二）募集资金管理与存放情况

      1、募集资金的管理情况

      为了规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况制定了《国光电器股份
有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做
出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

      2018 年 6 月 20 日，公司与中国建设银行股份有限公司广州花都支行、交通
银行股份有限公司广州花都支行以及原持续督导机构东兴证券股份有限 公司分
别签署了《募集资金三方监管协议》。2019 年 11 月 27 日，公司与国光电器（越
南）有限公司、原持续督导机构东兴证券股份有限公司、交通银行股份有限公司
胡志明市分行、中国建设银行股份有限公司胡志明市分行分别签署了《募集资金
四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，
公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

      2、募集资金在专项账户中的存放情况

      截至 2023 年 3 月 31 日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：




                                      2
募集资金存储银行名称            开户人名称             银行账号          余额（人民币元）
中国建设银行股份有限公
                         国光电器股份有限公司    44050155150109999999               54.31
司广州花都支行
交通银行股份有限公司广
                         国光电器股份有限公司    441169561018800108838       19,120,085.97
州花都支行（注 1）
                         GUOGUANG ELECTRIC
中国建设银行股份有限公
                         (VIET NAM) COMPANY      601000002769                         0.00
司胡志明市分行
                         LIMITED
                         GUOGUANG ELECTRIC
中国建设银行股份有限公
                         (VIET NAM) COMPANY      601000002777                   17,725.49
司胡志明市分行
                         LIMITED
                         GUOGUANG ELECTRIC
交通银行股份有限公司胡
                         (VIET NAM) COMPANY      889000000021192               101,905.72
志明市分行
                         LIMITED
                                  合计                                       19,239,771.49

    注 1：截至 2023 年 3 月 31 日，该募集资金专项账户余额中包括公司于该账户下购买的

    325.00 万元七天通知存款。

      二、募集资金使用和节余情况

        公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2023 年 3 月 31
    日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 25,503.62 万元，募集资金
    到位后，公司以募集资金置换 预先已 投入 募集资 金投 资项目 的 自 筹 资 金
    25,503.62 万元；（2）截至 2023 年 3 月 31 日止，公司累计使用募集资金 45,319.09
    万元，募集资金专用账户利息收入 1,217.81 万元，累计支付手续费 4.33 万元，
    累计汇兑损失 553.91 万元，募集资金 2023 年 3 月 31 日余额合计为 1,923.98 万
    元。节余募集资金占募集资金总额的 4.13%。

        截至 2023 年 3 月 31 日，本次拟结项的募集资金投资项目均已实施完毕并达
    到预定可使用状态，相关项目的具体募集资金使用和节余情况如下：

                                                                   单位：人民币万元




                                             3
                          截止日                                                 节余募集资
                                                    汇兑损益、利   节余募集资
                        募集资金承    累计投入募                                 金占比 ⑤=
序号      项目名称                                  息收入扣除手    金金额④
                        诺投资总额    集资金②                                     ④/①
                                                    续费净额③     =①-②+③
                            ①
       微型扬声器产品
 1                        10,088.04     10,088.04           0.00          0.00        0.00%
       技术改造项目

       智能音响产品技
 2                        26,000.00     26,226.36         226.36          0.01        0.00%
       术改造项目

       音响产品扩大产
 3                        10,495.45      9,004.69         433.21      1,923.97       18.33%
       能技术改造项目

         合计             46,583.50     45,319.09         659.57      1923.98         4.13%


           三、募集资金节余的主要原因

           1、公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有
       关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成
       的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成
       本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用；

           2、公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正
       常进行和募集资金安全的前提下，公司在股东大会决议通过的额度内使用部分暂
       时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也
       产生了一定的存款利息收入。

           四、节余募集资金使用计划

           为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，本着股东
       利益最大化的原则，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管
       指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的相
       关规定，公司决定将上述募集资金投资项目的节余资金全部用于永久性补充流动
       资金，具体金额以资金转出当日专户余额为准。

           上述事项实施完毕后，公司将注销募集资金的专项账户，授权财务部相关人
       员负责办理本次专户注销事项。


                                            4
    五、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    本次使用节余募集资金永久补充流动资金将主要用于公司的日常经营活动，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形。公司将节余
募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，满足日常生产经营需要，
降低财务费用，实现公司与全体股东利益的最大化。

    六、相关审批程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 4 月 10 日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集
资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“智
能音响产品技术改造项目”和“音响产品扩大产能技术改造项目”结项，将节余
募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，并注销募集资金专户。该
议案需提请公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 4 月 10 日，公司第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于募集
资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事
会认为：将节余募集资金（含利息收入）永久补充公司流动资金，符合公司实际
情况，有利于提高募集资金使用效率，且补充的流动资金用于与公司主营业务相
关的生产经营活动。本次对募集资金投资项目结项符合深圳证券交易所《股票上
市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司
《募集资金使用管理办法》的相关规定。监事会同意公司对募集资金投资项目结
项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。

    （三）独立董事意见

    经审议，全体独立董事认为：公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司经营
发展需要，决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的相
                                   5
关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一
致同意关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案
提请公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目结
项并将节余募集资金永久性补充流动资金的相关事项已经公司第十届董 事会第
十九次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立
意见，尚需提交股东大会审议。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及公司
《募集资金管理办法》等相关规定的要求。公司使用节余资金永久补充流动资金，
利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。

    因此，保荐机构对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充
流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限
公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：_________________         _________________
                  廖妍华                      叶强




                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                          年   月   日




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