国光电器：北京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书2023-04-18
北京市中伦律师事务所
关于国光电器股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见书
二〇二三年四月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于国光电器股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见书
致：国光电器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受国光电器股份有限公司（以
下简称 “国光电器”、“公司”）委托，就公司拟实施的第三期员工持股计划
（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》以及
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的要求而出具。
根据有关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就公司实
施本次员工持股计划的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法
律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律
师仅就与本次员工持股计划有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项
为准及为限）发表法律意见。
本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于
公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真
实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的
副本材料或复印件与正本或原件完全一致。公司提供的文件资料中的所有签字及
印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司
及其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供国光电器为实施本次员工持股计划之用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进
行公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公
司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 主体资格
1. 国光电器系于 1993 年 11 月 6 日经广州市经济体制改革委员会穗改股字
〔1993〕58 号文批准，由广州国光电声总厂改组设立的股份有限公司。
2. 2005 年 4 月 11 日，经中国证监会证监发行字〔2005〕13 号《关于核准
广东国光电器股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人
民币普通股 3,000 万股。2005 年 5 月 23 日，公司股票在深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）上市交易。
3. 公 司 现 持 有 广 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440101618445482W 的《营业执照》，住所位于广州市花都区新雅街镜湖大道
8 号；法定代表人为何伟成；注册资本为 46,838.3913 万元人民币；经营范围为
计算机零部件制造；音响设备制造；电子元件及组件制造；电子、通信与自动控
制技术研究、开发；办公用机械制造；日用塑料制品制造；日用及医用橡胶制品
制造；塑料零件制造；其他电池制造（光伏电池除外）；锂离子电池制造；镍氢
电池制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品批发；电子产品零售；
电视设备及其配件批发；软件批发；软件零售；仪器仪表批发；办公设备批发；
塑料制品批发；橡胶制品批发；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可
审批的商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；自有房地
产经营活动；玩具制造；玩具批发；玩具零售；充电桩制造；充电桩销售；通信
终端设备制造；通信设备零售；通信系统设备制造（卫星电视广播地面接收设备
除外）；计算机应用电子设备制造；安全技术防范产品零售；计算机信息安全设
备制造；安全技术防范产品批发； 医用电子仪器设备的生产。营业期限为 1995
年 12 月 8 日至长期。
公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，并在深交所上市交易，不存在
依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所认为，公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司，不存在
根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备实施本次员工持
股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
2023 年 4 月 4 日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于<国光
电器股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《国
光电器股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》以下简称（“《持股计划（草
案）》”），本次员工持股计划的主要内容为：
1. 根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工
持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行相关内部审议程序，真实、准确、
完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关
于依法合规原则的规定。
2. 根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员
工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工
持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规
定。
3. 根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人将盈亏自负，
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于
风险自担原则的规定。
4. 根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与对象范围为公司或
公司控股子公司的董事、监事及核心管理人员，除《持股计划（草案）》第十部
分第（三）款之第 4 项另有规定外，所有参与对象必须在本次员工持股计划的有
效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同，符合《指导意见》
第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5. 根据《持股计划（草案）》，公司员工参与本次员工持股计划的资金来
源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和员工持股计划作为合法主体通过公司股东
借款或金融机构融资等合法方式对外借款筹集资金以及法律法规允许的 其他方
式取得的资金等。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指
导意见》第二部分第（五）条第 1 款的规定。
6. 根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购
专用账户回购的国光电器 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
条第 2 款的规定。
7. 根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为不超过 36 个月，
自《持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）
条第 1 款的规定。
8. 根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有效
的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工
所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计
划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部
分第（六）条第 2 款的规定。
9. 根据《持股计划（草案）》，存续期内，本次员工持股计划由公司自行
管理或委托第三方机构管理及法律、行政法规允许的其他方式管理。本次员工持
股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设立管理委员会
代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜；管理委员会由 5 名
委员组成，设管理委员会主任 1 人，管理委员会委员均由持有人会议选举产生；
公司已制定《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》，符合《指
导意见》第二部分第（七）条的规定。
10. 《持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决
程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况
时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）本次员工持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（8）其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的
规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
1. 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
（1） 公司于 2023 年 4 月 4 日召开 2023 年第一次职工代表大会，就本次
员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）的
规定。
（2） 公司于 2023 年 4 月 4 日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
等议案，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
（3） 公司独立董事于 2023 年 4 月 4 日对公司本次员工持股计划相关事项
发表了独立意见：未发现公司存在中国证监会《指导意见》等法律、法规规定的
禁止实施员工持股计划的情形；公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有
关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划，有
利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提
高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司
员工对公司的责任意识；公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已根据相关
规定回避表决；董事会审议和决策程序合法、合规。
（4） 公司监事会于 2023 年 4 月 4 日对公司员工持股计划相关事项发表了
审核意见：公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施
员工持股计划的情形；《持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证
券法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》
及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象
的确定标准，其作为第三期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与第三期员工持股计划的情形；公司不存在
向第三期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。公司实施第三期员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持
续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识。
以上内容，符合《指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的
规定。
（5） 公司于 2023 年 4 月 6 日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决
议、《持股计划（草案）》、独立董事意见及监事会决议，符合《指导意见》第
三部分第（十）条的规定。
（6） 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意
见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
2. 根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开
之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权 的股东
（关联股东回避）所持表决权的过半数通过。
四、 本次员工持股计划的信息披露
2023 年 4 月 6 日，公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《持股
计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等本次员工持股计划相关
的文件，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》第三
部分的规定就本次员工持股计划履行了截至目前必要的信息披露义务。根据《指
导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范
性文件的相应规定履行信息披露义务。
五、 结论性法律意见
综上所述，本所认为：
1. 国光电器具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2. 《持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3. 国光电器已就实施本次员工持股计划履行了截至目前必要的法定程序，
本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
4. 截至本法律意见书出具之日，国光电器已就实施本次员工持股计划履行
了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，国光电器尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司第三期员工持股
计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：__________________
张学兵 余洪彬
_________________
何尔康
年 月 日
