关于郑州新亚复合超硬材料有限公司

2018 年度业绩预测

实现情况的专项审核报告

信会师报字[2019]第 ZG11049 号
                            目录



   审核报告                         第 1-2 页




   专项说明                         第 1-2 页




   会计师事务所营业执照、资格证书
            关于郑州新亚复合超硬材料有限公司
                        2018 年度
              业绩预测实现情况的专项审核报告

                                       信会师报字[2019]第 ZG11049 号


洛阳轴研科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的洛阳轴研科技股份有限公司(以下
简称“贵公司”)管理层编制的《关于郑州新亚复合超硬材料有限公司
2018 年度业绩预测实现情况专项说明》。

    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供洛阳轴研科技股份有限公司年度报告披露时使
用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为洛阳轴研科
技股份有限公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外
披露。

    二、管理层的责任
    贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，编制《关于郑州新亚复合超硬材料有限公司 2018 年度业绩
预测实现情况专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，
以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致
的重大错报。

     三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于郑州新亚复合超
硬材料有限公司 2018 年度业绩预测实现情况专项说明》发表审核意
见。

    四、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于郑州新亚复合超硬材
料有限公司 2018 年度业绩预测实现情况专项说明》是否不存在重大
错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、
重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
意见提供了合理的基础。

    五、审核结论
    我们认为，贵公司《关于郑州新亚复合超硬材料有限公司 2018
年度业绩预测实现情况专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了郑州新亚复合超
硬材料有限公司 2018 年度业绩预测实现情况。




立信会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：郭健



            中国上海                中国注册会计师：李娅丽



                                    二〇一九年四月十一日
                     关于郑州新亚复合超硬材料有限公司
                     2018 年度业绩预测实现情况专项说明

一、   标的公司基本情况
       郑州新亚复合超硬材料有限公司（以下简称“新亚公司”）系经郑州市工商行政管理局批准，
       由郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、郑州高新投资建设集团有限公司、首加国际有限公司、
       赵云良、江晓乐、王锋、姬风山共同出资组建的中外合资企业，于 2003 年 12 月 17 日成立。
       2016 年 06 月 30 日，新亚公司召开董事会，会议通过投资方首加国际有限公司（以下简称
       “首加公司”）将其持有新亚公司出资额人民币 4,880,000.00 元（占新亚公司股权比例 16%）
       转让给国机精工有限公司全资子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以下简称“三磨所”）
       及并变更部分董事的议案；2016 年 06 月 30 日，新亚公司召开股东会，决议通过上述股权
       转让及变更董事的议案。2016 年 06 月 30 日，三磨所与转让方首加公司签订《股权转让协
       议》，首加公司将其持有的新亚公司 16%的股权转让给三磨所，股权转让价格以 2016 年 04
       月 30 日经评估的净资产评估值为基础确定；2016 年 06 月 10 日，经天健资产评估所出具的
       《评估报告》确认的转让股权评估值为 4,832.82 万元，双方最终确认的股权转让价格为人民
       币 4,832.82 万元。
       2016 年 07 月 05 日，商务部批准核准上述股权转让事项，2016 年 07 月 09 日，三磨所向境
       外转让方首加公司支付上述股权购买价款，2016 年 07 月 27 日，新亚公司完成上述股权转
       让变更登记手续。上述股权转让完成后，子公司三磨所对新亚公司持股比例为 50.06%。
       企业法人营业执照注册号：410199400000620
       注册资本：3,050 万元人民币
       实收资本：3,050 万元人民币
       法定代表人：邱丽花
       企业住所：郑州高新技术产业开发区铃兰路 22 号
       公司经营范围：生产和销售金刚石复合片、立方氮化硼复合片、复合超硬材料刀具和工具、
       金刚石聚品及其它金刚石制品；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、
       科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的
       进料加工和“三来一补”（凭证经营）；房屋租赁。


二、   资产重组方案及审批核准、实施情况
(一)   本次资产重组方案
       2017 年 2 月 25 日，洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”）与中国机械工业集
       团有限公司（以下简称“国机集团”）签订发行股份购买资产协议，约定拟向国机集团非公开
       发行股份作为对价，用以购买其持有的其全资子公司国机精工有限公司 100%的股权，国机
       集团同意出售国机精工有限公司的全部股权用以认购轴研科技本次发行的相应股份，本次交
       易完成后，国机精工有限公司成为轴研科技的全资子公司。


(二)   本次资产重组相关事项的审批核准程序
       根据轴研科技 2017 年 3 月 1 日召开的 2017 年第二次临时股东大会决议、2017 年 6 月 18 日
       召开的第六届董事会第六次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞1795
       号文件《关于核准轴研科技向国机集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，轴
       研科技向原股东国机集团非公开发行股票人民币普通股（A 股）109,528,660 股新股购买其
       持有的国机精工有限公司 100.00%股权，确定的每股发行价为人民币 8.96 元，总股份变更
       为 46,313.8108 万股，此次增资于 2018 年 3 月 14 日完成了工商登记即注册资本变更。


(三)   本次资产重组相关事项实施情况
       2017 年 10 月，轴研科技向国机集团非公开发行股票人民币普通股（A 股）109,528,660 股新
       股，本次增资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第 ZG50820 号报告
       予以验证，国机精工有限公司于 2017 年 10 月 30 日完成了股东名称变更。


三、 2018 年度业绩预测实现情况
       根据 2017 年 2 月 15 日轴研科技与国机集团之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议，由于
       重大资产重组时对于国机精工有限公司持有的三级子公司新亚公司 50.06%股权采用了收益
       法进行评估，为确保交易的公平对等，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条
       规定，国机集团就未来盈利能力作出相关承诺。
       根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2016】第 0871
       号）对于新亚公司盈利预测：业绩承诺期（2017 年至 2019 年）实现的经审计的扣非净利润
       不得低于 1,523.00 万元、1,680.00 万元、1,772.00 万元（按照经审计扣除国机精工有限公司
       内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工有限公司全资子公司三磨所所持股
       比例 50.06%计算，以下简称“承诺净利润数”）。
       新亚公司 2018 年归属于母公司的净利润为 59,746,370.53 元，扣除非经常性损益 4,464,239.54
       元、新亚公司向三磨所收取的委托贷款利息收入 1,830,083.81 元后，按照三磨所持股比例
       50.06%计算得出承诺净利润数为 26,758,094.82 元，业绩预测实现率为 159.27%。
                                                                  洛阳轴研科技股份有限公司


                                                                   二 〇一 九 年 四 月 十 一 日