华融证券股份有限公司
                    关于国机精工股份有限公司
                变更部分募集资金用途的核查意见


    华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾
问 ” ）作为国 机精工股 份有限 公司（ 以下 简称 “公 司” 、“国 机精
工”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及
主承销商、承接后续持续督导义务的保荐机构，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》等有关规定，就公司变更部分募集资金投资项目进行了审慎核
查，核查情况如下：

   一、变更募集资金投资项目的概述

    “高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”为公司2016年非公开
发行募集资金投向项目。2016年2月，公司依据中国证券监督管理委员
会证监许可〔2015〕3134号文，以非公开发行方式发行普通股（A股）
13,043,478股，发行价格8.05元/股。本次共募集资金10,500万元，扣
除发行费用426万元，募集资金净额10,074万元。

    为充分发挥各自优势，涉及到轨道交通轴承（包括铁路轴承、地铁
轴承等）的业务统一由合资公司中浙高铁轴承有限公司（以下简称“中
浙高铁”，公司现持有其40%的股权）经营，公司以建设高铁轴承产能
为目的的“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”已无实施必要，
2018年经董事会和股东大会审议通过后终止（详见2018年10月26日在证
券时报和巨潮资讯网发布的《关于终止实施募投项目“高速精密重载轴
承产业化示范线建设项目”的公告》，公告编号：2018-073），原计划
使用募集资金10,074万元，占2016年非公开发行募集资金总额的100%，
累计使用募集资金3,714万元，尚未使用的募集资金余额为6,374万元
（含募集资金产生的利息）。
    现拟使用上述尚未使用的募集资金全部投入“伊滨科技产业园（一
期）”。本次变更涉及募集资金人民币6,374万元，占2016年非公开募
集资金总额的63.27%。

    该事项已由国机精工第六届董事会第三十八次会议审议通过。表决
结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

    该事项尚需提交股东大会审议。该事项不构成关联交易，不构成重
大资产重组。

    拟投入的“伊滨科技产业园（一期）项目”已完成地方政府的投资
项目立项备案，尚需进行环评，公司将会积极推动办理完成相关手续。

    二、变更募集资金投资项目的原因

    （一）原募投项目计划和实际投资情况

    “高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”于2014年立项，拟建
设一条圆锥滚子轴承生产线，主要以高速铁路用轴承、城市轨道车辆轴
承、机车及传动轴承为主。项目总投资16,100万元，其中建设总投资
14,000万元，铺底流动资金2,100万元。具体如下：

   序号                项   目                  金额（万元）
     1    建筑工程                                            330
     2    设备购置及安装                                  12,629
     3    公用工程                                            489
     4    其他费用                                            149
     5    预备费                                              403
     6    铺底流动资金                                      2,100
                    合计                                   16,100

    该项目于2018年10月24日召开的第六届董事会第十八次会议、2018
年11月16日召开的2018年第四次临时股东大会审议终止。

    该项目累计使用募集资金3,714万元，具体投向主要为仪器设备、
房屋基建等。

    该项目终止实施后尚未使用的6,374万元募资资金一直按募资要求
进行存储和管理，项目形成的仪器设备已由本公司全资子公司洛阳轴承
研究所有限公司(以下简称轴研所)内部调剂使用。

       （二）终止原募投项目的原因

       本公司在铁路轴承领域无产业化经验，无对铁路系统批量供货经
历，在高铁轴承产业化推进方面存在短板。为最大限度保证高铁轴承产
业化项目的成功，2016年11月，公司引入下游客户以及对高铁轴承产业
化有明显帮助作用的企业作为战略投资者，共同组建了合资公司中浙高
铁，由中浙高铁负责实施高铁轴承产业化项目。为充分发挥各自优势，
涉及到轨道交通轴承（包括铁路轴承、地铁轴承等）的业务统一由合资
公司中浙高铁经营，公司以建设高铁轴承产能为目的的“高速精密重载
轴承产业化示范线建设项目”已无实施必要，因此，终止了该项目。

       三、新募投项目“伊滨科技产业园（一期）项目”情况说明

       （一）项目基本情况和投资计划

       公司全资子公司轴研所是该项目的实施主体。轴研所现拥有一个本
部、三个产业基地。本部位于洛阳市涧西区吉林路，占地约108亩，主
要承担办公、科研、试验与检测等功能；第一产业园位于洛阳市高新区
丰华路，占地约128亩，主要是军品轴承、精密轴承和电主轴生产基
地；第二产业园位于洛阳市洛新产业集聚区，占地约168亩，主要是大
型轴承、重大型轴承生产基地；伊滨产业园区位于洛阳市伊滨区，占地
约407亩，该产业园内已建成24,475㎡的车间和辅房，目前处于闲置状
态。

       轴研所基于未来业务发展、产业结构转型升级的需要，按照“统筹
规划，分步实施、逐步聚集”的原则，拟将轴研所本部和第一产业园的
产业搬迁至伊滨科技产业园，并提升装备水平，扩展生产能力。

       1、投资主体概况

       轴研所是公司轴承业务的运营主体，创建于1958年，是我国轴承行
业唯一的综合性研究开发机构。轴研所的主要业务包括轴承、电主轴、
轴承行业专用生产和检测设备仪器的研发、生产和销售，以及受托技术
开发、轴承试验和检测等业务。轴研所主要产品为以航天轴承为代表的
特种轴承、精密机床轴承、重型机械用大型（特大型）轴承、机床用电
主轴等。特种轴承主要服务于我国国防军工行业，精密机床轴承和机床
用电主轴主要应用于机床行业和机床维修市场，重型机械用大型（特大
型）轴承包括盾构机轴承及附件、风力发电机偏航和变桨轴承、冶金轴
承及工程机械轴承。

    2、项目投资概算、预计投资规模、项目资金的具体用途

    本项目拟投资42,647万元，其中贷款36,273万元，使用前次募集资
金6,374万元（若不使用银行贷款，则投资金额为41,140万元）。建设
包括新建生产厂房、仓储中心及热锻中心、国家轴承检测中心、国防工
业轴承重点实验室等，总建筑面积76460㎡，改造面积24475㎡。同时项
目围绕军品业务，进行设备升级；围绕民品业务，通过改造优化原有设
备，释放高端民品产能。

    一期项目建设期二年，资金用途如下：

   序号                   费用名称           投资额（万元）

    1                     建筑工程               23,843

    2                    设备购置费              9,287

    3                    安装工程费               909

    4                    工位器具费                73

    5                     其它费用               1,981

    6                      预备费                2,526

 建设投资合计                                    38,620

    7                   铺底流动资金             2,520

 不贷款情况下投资合计                            41,140

    8                贷款产生财务费用            1,507
 贷款情况下投资合计                                 42,647

       （二）项目可行性分析

       1.项目背景情况

       目前，轴研所服务于航空、航天和军工领域的特种轴承产品，其生
产制造受限于现有生产面积不足、生产条件和装备水平有待改进等现
状，产能不足，亟待进行装备升级；另一方面，随着轴承上游产业不断
发展，军品及高端民品将向更高、更精密方向发展，无论是从装备精
度、装配水平、检测手段等方面都需要相应提升。为实现提升轴承生产
装备水平，优化公司产品结构，适应产业发展需求的目的，根据轴研所
三年规划（2020-2022）发展目标及“十四五”发展设想，按照“统筹
规划，分步实施、逐步聚集”的原则，计划将研发基地和第一产业园的
产业全部搬迁至伊滨科技产业园。同时借助本次搬迁，统筹考虑与伊滨
科技产业园已建生产车间的功能使用和有效衔接，有效盘活存量资产。
最终在伊滨科技产业园重点围绕军品、高端民品（包括轴承和电主轴）
两大主业，加强制造服务业务板块对两大主业的支撑能力建设，适度拓
展外部业务，逐步构建“两主导一支撑”的业务布局，实现可持续发
展。

       2.投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

       轴研所在洛阳市伊滨科技产业园区拥有407亩工业出让用地，拟作
为伊滨科技产业园建设用地，本项目为该产业园的一期项目。

       3.项目实施面临的风险及应对措施

       随着科技及相关产业的发展，对轴研所现有产品在性能和质量上提
出了更高要求，如果轴研所科研与生产不能同步跟进，满足市场要求，
将会影响本项目未来的经营效益和持续发展能力。

       应对措施：围绕主导产业，加大内部资源再整合力度，推动生产要
素向主导业务、优势业务集中，突破技术发展瓶颈，构筑产业发展基
础。另一方面，强化研发对产品销售的引导、技术服务对产品销售的支
持、行业服务对产品销售的带动、产品集成对产品销售的促进，增强公
司产品的市场竞争力。

    （三）项目经济效益分析

    项目计划建设期二年，建成后预计第三年达产，达产正常年份可实
现营业收入 100,739万元 。经济效益方面，在贷款情况下，利润总额
10,866万元，税后投资内部收益率为13.9%，税后投资回收期为8.8年；
在不贷款情况下，利润总额11,463,税后投资内部收益率为13.7%，税后
投资回收期为8.8年。

    （四）变更募投项目对公司的影响

    本次变更后的募集资金投资建设“伊滨科技产业园（一期）项目”
符合国家产业政策，项目的实施有利于提升公司轴承业务的装备技术水
平，扩大高端轴承产能以适应市场需求，增强公司轴承业务的竞争力和
盈利能力。

    本次变更不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常生产经营产
生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、本次募集资金使用履行的审批程序及相关意见

    （一）董事会意见

    2021年1月20日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了
《关于变更募集资金投资建设“伊滨科技产业园（一期）项目”的议
案》，同意公司本次使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”
终止后尚未使用的募集资金用于“伊滨科技产业园（一期）项目”建
设，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    本次使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”终止后尚未
使用的募集资金用于“伊滨科技产业园（一期）项目”建设，经过了充
分论证，新建项目符合公司发展战略，具有较好的市场前景。本次变更
募集资金使用投向，程序合规，不存在损害全体股东利益的情形。我们
同意公司本次变更募集资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。

       （三）监事会意见

       本次使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”终止后尚未
使用的募集资金用于“伊滨科技产业园（一期）项目”建设，是对前期
募资项目终止后未使用资金的新的用途安排，有利于充分发挥募集资金
效益，符合公司利益。本次变更募集资金使用投向，程序合规，不存在
损害全体股东利益的情形。监事会同意该事项，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。

       五、独立财务顾问意见

       本独立财务顾问认为：国机精工变更部分募集资金投资项目并使用
募集资金投入新募投项目“伊滨科技产业园（一期）项目”已经董事
会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。本次
变更尚需提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行程序完备、合
规。

       本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法规的要求。本次变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策
以及公司整体战略发展方向，不会对公司经营活动造成不利影响，不存
在损害股东利益的情形。

       本独立财务顾问对本次变更部分募集资金投资项目无异议。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于国机精工股份有限公司变更
部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页




  财务顾问主办人：

                       蹇敏生                 张见




                                                     华融证券股份有限公司
                                                            2021年1月20日