华融证券股份有限公司

                       关于国机精工股份有限公司

             使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）作

为国机精工股份有限公司（原名称“洛阳轴研科技股份有限公司”，以下简称“国

机精工”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及主承

销商、承接后续持续督导义务的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市

公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证

券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法

规和规范性文件的规定，就国机精工使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进

行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金的基本情况

       （一）2016 年非公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134 号文件核准，公司于 2016
年 2 月非公开发行股票人民币普通股（A 股）13,043,478 股，发行价格为 8.05 元
/股，共计募集 10,500.00 万元，扣除发行费用 426.14 万元后，公司实际募集资金
净额为 10,073.86 万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具了信会师报字[2016]第 710135 号验资报告，确认募集资金到
账。


    根据本次非公开发行股票预案，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项
目：
                                                                   单位：万元

                项目名称                   总投资额     募集资金拟投入金额
高速精密重载轴承产业化示范线建设项目        16,100.00                10,073.86

       （二）2018 年募集配套资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1795 号文核准，公司于 2018
年 1 月非公开发行人民币普通股（A 股）61,210,970 股，发行价格为 8.96 元/股，
本次共募集配套资金 54,845.03 万元，扣除发行费用 1,366.17 万元，募集资金净
额为 53,478.86 万元。截至 2018 年 1 月 9 日，上述募集资金已全部到位，业经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2018]第 ZG10006 号”验资报
告验证确认。

    根据本次配套资金募集方案，募集资金将用于以下项目：

                                                                   单位：万元

               项目名称                   总投资额      募集资金拟投入金额
高性能超硬材料制品智能制造新模式项目        25,464.29              17,486.00
3S金刚石磨料项目                             9,915.00               8,699.90
超硬材料磨具国家重点实验室建设项目          10,220.00               7,051.03
新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目           21,770.00              18,947.50
高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目           1,500.00               1,068.43
中介机构费用                                 1,592.17               1,592.17

    二、募集资金使用情况

    （一）总体使用情况

    截至 2021 年 3 月 31 日，上述两次募集资金使用情况如下：

                     项目                                金额（万元）
募集资金总额                                                        64,918.89
减：以前年度已使用金额                                              36,191.59
加：募集资金利息收入扣减手续费净额                                   2,660.21
尚未使用的募集资金余额                                              31,387.51

    （二）2016 年非公开发行募集资金使用情况

    2016 年 3 月 23 日，公司第五届董事会 2016 年第五次临时会议审议通过了
《关于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金 6,981.86 万元置换
募投项目前期投入。

    2016 年 10 月 26 日，公司第五届董事会 2016 年第十一次临时会议审议通过
了《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项
目”部分资产的议案》，该议案于 2016 年 11 月 10 日经公司 2016 年第三次临时股
东大会审议通过。根据决议，公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公
开挂牌交易的方式转移进入中浙高铁轴承有限公司，包括公司 2016 年非公开发
行股票募集资金投资项目形成的部分设备。2016 年 12 月，高铁轴承业务转让完
成，公司将转让资产中涉及的募集资金投入部分（3,322.82 万元）归还至募集资
金专用账户。

    2018 年 10 月 24 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于终止
实施募投项目“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的议案》，该议案于
2018 年 11 月 16 日经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过。鉴于公司在铁
路轴承领域无产业化经验，无对铁路系统批量供货经历，在高铁轴承产业化推进
方面存在短板，为充分发挥各自优势，涉及到轨道交通轴承（包括铁路轴承、地
铁轴承等）的业务统一由合资公司中浙高铁轴承有限公司经营，公司以建设高铁
轴承产能为目的的“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”已无实施必要，因
此，终止实施了该项目。

    2021 年 1 月 20 日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于变更
募集资金用于投资建设“伊滨科技产业园（一期）项目”的议案》，同意将该次尚
未使用的募集资金全部投入“伊滨科技产业园（一期）项目”，该议案于 2021 年
2 月 5 日经国机精工 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

    截至 2021 年 3 月 31 日，本次募集资金已使用 3,713.67 万元，余额为 6,374.36
万元（含利息收入扣减手续费）。

    （三）2018 年募集配套资金使用情况

    2018 年 1 月 29 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于用募
集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金 3,542.52 万元置换募投项目前
期投入。

    2019 年 8 月 10 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于终止
实施 3s 金刚石磨料项目的议案》，同意终止实施“3S 金刚石磨料项目”，该议案于
2019 年 9 月 5 日经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。

    2020 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于变
更募集资金用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”建设的议案》，同意将
“3S 金刚石磨料项目”尚未使用的剩余资金 6,558 万元用于投资建设“精密超硬材
料磨具产业化基地一期项目”该议案于 2020 年 11 月 18 日经公司 2020 年第二次
临时股东大会审议通过。

    截至 2021 年 3 月 31 日，本次募集资金已使用 32,477.92 万元，余额为
25,013.15 万元（含利息收入扣减手续费）。


    三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    1、募集资金闲置原因

    由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，部分募集资金暂时闲置。

    2、投资目的

    为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，对
暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加公司收益。

    3、投资额度

    公司拟在不超过 1.1 亿元的额度内对暂时闲置募集资金进行现金管理，资金
在该额度内可循环使用。

    4、现金管理的范围

    现金管理所投资产品的范围为商业银行期限在 12 个月（含）以内的人民币
结构性存款、大额存单、协定存款、定期存款、通知存款。

    5、决议有效期

    决议有效期为第七届董事会第二次会议审议通过之日起至 2022 年 4 月 30
日止。

    四、投资风险控制措施

    1、投资风险

    （1）尽管银行理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影
响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该
项投资受到市场剧烈波动的影响；

    （2）相关工作人员的操作和道德风险。

    2、风控措施

    （1）资产财务部负责组织实施，并及时分析和跟踪现金存放情况，加强风
险控制和监督，严格控制资金安全。

    （2）审计与法律风控部对资金使用与保管情况进行日常监督。

    （3）监事会和独立董事有权对资金的管理和使用情况进行监督与检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。

    （4）依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好信息披露工作。

    五、对公司日常经营的影响

    公司本次拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资
金投资计划的前提下实施的，不影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不影
响募集资金投资项目的建设进度，不存在变相改变募集资金使用用途的情形或损
害公司及全体股东利益的情形，有助于提高公司资金的使用效率，获取良好的投
资回报，保障股东的利益。

    六、履行的必要程序

    （一）董事会意见

    2021 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金
项目建设的前提下，使用不超过人民币 1.1 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，资金在该额度内可循环使用，有效期为第七届董事会第二次会议审议通过之
日起至 2022 年 4 月 30 日止。

    （二）监事会意见

    2021 年 4 月 23 日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金
项目建设的前提下，使用不超过人民币 1.1 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，资金在该额度内可循环使用，有效期为第七届董事会第二次会议审议通过之
日起至 2022 年 4 月 30 日止。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事对《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了
独立意见，同意公司使用额度不超过 1.1 亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，
有利于提高资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的
情形。现金管理的范围为商业银行期限在 12 个月（含）以内的人民币结构性存
款、大额存单、协定存款、定期存款、通知存款。

    七、独立财务顾问意见

    经核查，本独立财务顾问认为：国机精工使用暂时闲置募集资金进行现金管
理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履
行了必要的程序。

    国机精工本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规和规范性
文件的要求，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途
的情形或损害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的建设进
度，不会对公司经营活动造成不利影响。综上所述，本独立财务顾问对国机精工
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 1.1 亿元
暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于国机精工股份有限公司使用暂时
闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：

                       蹇敏生         张 见




                                                 华融证券股份有限公司

                                                      2021 年 4 月 26 日