证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2021-050
国机精工股份有限公司
部分非公开发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股上市流通数量为 109,528,660 股，占公司股本总额的比例为
20.8885%。
2、本次限售股于 2017 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市，限售期 42 个月，
至 2021 年 6 月 8 日限售期满。本次限售股上市流通日期为 2021 年 8 月 5 日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
本次解除限售的股份为中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）持
有的本公司 109,528,660 股股份。
2017 年 10 月 10 日，中国证监会作出《关于核准洛阳轴研科技股份有限
公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1795 号），核准轴研科技（2020 年 12 月更名为“国机精工股
份有限公司”）向国机集团发行 109,528,660 股股份购买标的资产。
2017 年 10 月至 12 月，公司实施了上述非公开发行方案，以 8.96 元/股的
价格向国机集团发行 109,528,660 股股份。本次发行的股份于 2017 年 12 月 8
日在深圳证券交易所上市，限售期 36 个月，因交易完成后 6 个月内公司股票在
2018 年 1 月 31 日至 2018 年 3 月 6 日连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
根据国机集团股份限售承诺延长限售期 6 个月，至 2021 年 6 月 8 日限售期满。
截至本公告日，本公司总股本为 524,349,078 股，尚未解除限售的股份数量
为 109,528,660 股，占总股本的比例为 20.8885%。具体情况如下：
股东名称 限售股数 限售原因 解除限售日期
承诺限售期至 2021 年 6 月 8
日（因交易完成后 6 个月内
公司股票在 2018 年 1 月 31
日至 2018 年 3 月 6 日连续
2017 年发行股份购买资产
中国机械工业集团有限公司 109,528,660 20 个交易日的收盘价均低
时，国机集团承诺限售
于发行价，根据国机集团股
份限售承诺延长限售期 6 个
月），实际上市流通日期为
2021 年 8 月 5 日
合计 109,528,660
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份限售承诺
1、承诺内容
2017 年，国机集团在公司重大资产重组时做出如下承诺：
（1）本企业在本次交易中认购的轴研科技发行的股份将根据监管机构的要
求，自发行上市之日起 36 个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转
增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
（2）本次交易完成后 6 个月内如轴研科技股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者交易完成后 6 个月轴研科技股票期末收盘价低于发行价的，则
本企业在本次交易中认购的轴研科技发行的股份锁定期自动延长 6 个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，国机集团不转让其在轴研科技拥有权益的股份。
（4）若国机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
国机集团就本次重组前持有的轴研科技股份补充如下承诺：
自本次交易中认购的轴研科技股份上市公司之日起 12 个月内，不以任何方
式转让在本次交易前已持有的轴研科技股份包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让该等股份，也不由轴研科技回购该等股份。在上述锁定期
内，由于轴研科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述
锁定期安排。若本次交易锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将
根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
2.履行情况
国机集团严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市
流通的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1.承诺内容
2017 年，国机集团在公司重大资产重组时做出如下承诺：
（1）本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或
间接从事任何在商业上对轴研科技及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；
国机集团亦将促使下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直接或间
接从事任何在商业上对轴研科技或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动。本次重组完成后，若国机集团因股权收购、划转
或受让等方式取得与轴研科技及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争
的公司股权的，国机集团承诺自完成前述公司股权工商变更登记之日起 36 个月
内，在保障轴研科技投资者利益前提下，完成将前述公司注入轴研科技的相关工
作；若轴研科技认为前述公司不符合公司发展需要，无意收购或前述公司不符合
注入轴研科技条件的，则自国机集团完成前述公司股权工商变更登记之日起 36
个月内，完成将前述公司转让给非关联第三方的相关工作。
国机集团承诺自完成前述公司股权工商变更登记之日起至将前述公司注入
轴研科技或转让给非关联第三方完成之日止，将所持的前述公司股权委托轴研科
技管理，以有效解决同业竞争问题。
（2）本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存
在任何与轴研科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，
国机集团将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业
务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给轴研科
技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
（3）本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所有关规定及轴研科技《公司章程》等有关规定，与其他股
东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，
不损害轴研科技和其他股东的合法权益。
（4）除非国机集团不再为轴研科技之控股股东，本承诺将始终有效。若国
机集团违反上述承诺而给轴研科技及其他股东造成的损失将由国机集团承担。
2.履行情况
国机集团严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市
流通的情况。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
1.承诺内容
2017 年，国机集团在公司重大资产重组时做出如下承诺：
（1）本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及国
机集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与轴研
科技及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上
市公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损
害轴研科技及其他股东的合法权益。
（3）国机集团承诺不以任何方式违法违规占用轴研科技的资金、资产。
2.履行请况
国机集团严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市
流通的情况。
（四）关于保证上市公司独立性的承诺
1.承诺内容
2017 年，国机集团在公司重大资产重组时做出如下承诺：
（1）保证轴研科技人员独立
①保证轴研科技的劳动、人事及工资管理与国机集团之间独立。
②国机集团及其全资附属企业或控股公司向轴研科技推荐董事、监事、经理
等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预轴研科技董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。
（2）保证轴研科技资产独立完整
①保证轴研科技具有独立完整的资产。
②本次交易完成后，国机集团保证轴研科技不存在资金、资产被国机集团占
用的情形。
③保证轴研科技的住所独立于国机集团。
（3）保证轴研科技财务独立
①保证轴研科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证轴研科技具有规范、独立的财务会计制度。
③保证轴研科技独立在银行开户，不与国机集团共用银行账户。
④保证轴研科技的财务人员不在国机集团兼职。
⑤保证轴研科技依法独立纳税。
⑥保证轴研科技能够独立作出财务决策，国机集团不干预轴研科技的资金使
用。
（4）保证轴研科技机构独立
①保证轴研科技建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
②保证轴研科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证轴研科技业务独立
①保证轴研科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
②保证国机集团除行使股东权利外，不对轴研科技的业务活动进行干预。
③国机集团不会利用控股股东地位谋求轴研科技在业务经营等方面给予国
机集团及国机集团控制的除轴研科技（包括其下属全资、控股子公司；以下含义
同此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国机集
团及其控制的除轴研科技外的其他企业与轴研科技之间的关联交易；对于与轴研
科技经营活动相关的无法避免的关联交易，国机集团及其控制的除轴研科技（包
括其下属全资、控股子公司）外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规
和轴研科技内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，
确保定价公允，及时进行信息披露。以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监
督管理委员会核准后生效，并于国机集团作为轴研科技的控股股东期间有效。
2．履行情况
国机集团严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市
流通的情况。
（五）业绩承诺及补偿安排
1.承诺内容
2017 年，国机集团在公司重大资产重组时对郑州新亚复合超硬材料有限公
司业绩承诺和补偿作出如下安排：
（1）业绩承诺期间
业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户至
公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）。
（2）业绩承诺金额
国机集团作为业绩补偿承诺方承诺新亚公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的归属于国机精工的扣除国机
精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润（按照新亚公司经审计的扣除国机
精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所
持股比例 50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于 1,523 万元、
1,680 万元、1,772 万元。
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所对新亚公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对新亚公司
出具《减值测试报告》。如新亚公司期末减值额>（已补偿股份总数×本次交易非
公开发行股份价格），则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公式
为：应补偿现金金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行
股份价格－已补偿现金总额。标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减
去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
2.承诺履行情况
根据会计师出具的业绩预测实现情况的专项审核报告及减值测试报告，国机
集团于 2017 年、2018 年和 2019 年均完成了承诺业绩，且在承诺期满日，新亚
公司不存在减值情况。因此，国机集团完成了其在重大资产重组时作出的业绩承
诺。
（1）承诺利润的实现情况
承诺数 实现数
年度 会计师的报告号及披露日期
（万元） （万元）
关于郑州新亚复合超硬材料有限公司 2017 年度业绩预测实现情况
2017 年 1,523 2,810 的专项审核报告（信会师报字[2018]第 ZG11459 号），2018 年 4 月
28 日披露
关于郑州新亚复合超硬材料有限公司 2018 年度业绩预测实现情况
2018 年 1,680 2,676
的专项审核报告（信会师报字[2019]第 ZG11049 号），2019 年 4 月
13 日披露
关于郑州新亚复合超硬材料有限公司 2019 年度业绩预测实现情况
2019 年 1,772 2,533 的专项审核报告（信会师报字[2020]第 ZG10724 号），2020 年 5 月
6 日披露
（2）减值测试情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新亚公司进行了减值测试，并出具了
《 重 大 资 产重 组 注 入资 产 补 偿 期满 减 值 测试 报 告 》（信 会 师 报字 [2020] 第
ZG11162 号）。根据测试结果，新亚公司于 2019 年 12 月 31 日未发生减值。具体
情况如下：
项 目 金额（万元）
注入资产的期末评估值 43,100.00
减：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与
加：补偿期内注入资产已发放现金股利 15,500.00
减：注入资产作价 37,158.86
差额 21,441.14
（三） 非经营性占用公司资金和违规担保的情况
截止公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用本公司
资金的情形，本公司对其不存在违法违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 8 月 5 日。
2．本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：本次限售股上市流
通数量为 109,528,660 股，占公司股本总额的比例为 20.8885%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数:本次解除限售的股东共计 1 人。
4.股份解除限售及上市流通具体情况
所持限售 本次解除
序号 股东全称 备注
股份总数 限售数量
中国机械工业集团有限
1 109,528,660 109,528,660
公司
5. 本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件流通股 109,528,660 20.8885% 109,528,660 0 0.00%
1、国有法人持股 109,528,660 20.8885% 109,528,660 0 0.00%
2、其他内资持股 0 0.00% 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 414,820,418 79.1115% 109,528,660 0 524,349,078 100.00%
三、股份总数 524,349,078 100.00% 524,349,078 100.00%
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华融证券股份有限公司经核查，认为：截至本核查意见出具日，
本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次重组中所做出的承诺；本次有限售
条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券交易所的相关规定；本
次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；上市公司对
本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；华融证券股份有限
公司对本次限售股份解除限售事项无异议。
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请表；
2.股份结构表和限售股份明细表；
3.独立财务顾问核查意见；
4.深交所要求的其他文件。
国机精工股份有限公司董事会
2021 年 8 月 3 日
