国机精工股份有限公司独立董事关于
            第七届董事会第九次会议的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《国机精工股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，我们作为
国机精工的独立董事，对第七届董事会第九次会议审议的有关事项发
表以下独立意见：

    一、关于增补公司董事、聘任总经理的独立意见

    1、公司增补的董事、聘任的总经理任职资格合法。经审阅蒋蔚
先生的个人履历，未发现有《公司法》第 146 条所规定的情况，也未
发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们
认为本次增补的董事、聘任的总经理具备了与职权要求相适应的任职
条件和职业素质。

    2、本次增补公司董事、聘任总经理，其程序符合《公司法》和
《公司章程》的相关规定。

    二、关于《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案
2022 年修订稿）》及摘要的独立意见

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称“《试行办法》”）和《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。

    2、《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案 2022 年
修订稿）》的内容及审议程序符合《公司法》《证券法》《试行办法》
《工作指引》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
对各激励对象限制性股票的授予、解除限售安排等不存在违反有关法
律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    综上，我们认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的
持续健康发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次限制性
股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
（关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见签字页）



   王怀书：




   王 波：




   孙振华：




                                           2022 年 3 月 25 日