证券代码：002046        证券简称：国机精工   公告编号： 2022-031

                   国机精工股份有限公司
    关于放弃对国机财务有限责任公司同比例增资的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
  完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、关联交易概述
     为落实中国银保监会关于财务公司重组整合工作的监管要求，公
司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司（以下简称轴研所）、郑州磨
料磨具磨削研究所有限公司（以下简称三磨所）和中国机械工业国际
合作有限公司（以下简称中机合作）的参股企业国机财务有限责任公
司（以下简称国机财务）拟通过“购买资产+清算注销+现金增资+设立
分公司”与第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份）控股的财
务公司进行重组整合。其中一拖股份计划以现金方式对国机财务增资
55,816.89 万元，国机财务新增注册资本人民币 25,000 万元。
     轴研所、三磨所、中机合作分别持有国机财务 0.55%、0.55%和
1.82%股权，放弃本次增资优先同比例认缴出资权，轴研所、三磨所、
中机合作对国机财务的持股比例将相应稀释至 0.47%、0.47%、1.56%
股权；本次增资完成后，公司合计持有国机财务的股权比例由 2.92%
下降至 2.50%。
     国机集团为公司控股股东，一拖股份为国机集团实际控制的公司，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，一拖股份为公司的关联法人，
本次放弃同比例增资优先认购权构成关联交易。
     公司于 2022 年 4 月 22 日召开第七届董事会第十一次会议审
议通过了《关于放弃对国机财务有限责任公司同比例增资的议案》，
关联董事朱峰、蒋蔚、马坚、谢东钢回避了本议案的表决，公司独立
董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
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    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需提交股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    （一）基本情况
    公司名称：第一拖拉机股份有限公司
    统一社会信用代码：91410000170005381W
    企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
    注册地址：河南省洛阳市建设路 154 号
    注册资本：112,364.5275 万人民币
    法定代表人：黎晓煜
    成立日期：1998 年 12 月 28 日
    经营范围：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制
造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制
造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销
售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品
制造；锻件及粉末冶金制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔
机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、
气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特
种设备制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。
    主要股东情况：控股股东为中国一拖集团有限公司，实际控制人
为国机集团
    （二）主要财务指标
    一拖股份最近一期（2021 年度）经审计的主要财务指标：

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                                                    （单位：万元）
归属于上市公司股东的净资产    营业收入      归属于上市公司股东的净利润

                 540,207.89    933,380.89                     43,820.92

    （三）关联关系
    一拖股份与公司同受国机集团控制。
    （四）履约能力分析
    经查询，一拖股份不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的名称及类别
    名称：国机财务有限责任公司
    类别：放弃参股公司同比例优先认缴出资权
    （二）交易标的基本信息
    公司名称：国机财务有限责任公司
    法定代表人：刘祖晴
    注册资本：150,000 万人民币
    住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
    关联关系：本公司实际控制人控制的公司
    主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司
债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
    国机财务最近一期（2021 年度）经审计的主要财务指标
                                                    （单位：万元）

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         净资产              营业收入                净利润

             328,334.64            87,249.76              30,619.81

    截至目前，国机财务股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、
冻结等情形。
    （三）标的公司评估情况
    根据中企华评估公司出具的评估报告，以 2021 年 12 月 31 日
为基准日，国机财务股东全部权益的账面价值为 328,334.64 万元，
评估值为 334,901.33 万元。（最终以经国资监管机构备案的评估值为
准）。
    本次评估采用收益法和市场法进行评估,并选用市场法评估结果
作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，按照收益法
评 估后 的 股 东 全 部权 益 评 估 价值 为 331,636.82 万 元， 增 值 额为
3,302.18 万元，增值率为 1.01%。按照市场法评估后的股东全部权益
评估价值为 334,901.33 万元，增值额为 6,566.69 万元，增值率为
2.00%。两种评估方法相差 3,264.51 万元，差异率为 0.97%。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次增资将以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中
企华评估公司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的
国机财务股东全部权益价值评估值作为本次增资的定价依据。
    五、关联交易协议的主要内容
    （一）主要内容
    一拖股份拟对国机财务出资 55,816.89 万元，获得本次增资完成
后持有国机财务 14.29%的股权，其中 25,000 万元计入国机财务注册
资本，30,816.89 万元计入国机财务资本公积。在确保一拖股份获得
本次增资完成后国机财务 14.29%股权不变的前提下，若经备案的评
估值发生变化，则一拖股份实际出资额进行相应调整。
    本次一拖股份增资完成后，国机财务注册资本由 150,000 万元

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增加至 175,000 万元，轴研所、三磨所、中机合作放弃同比例增资后，
对国机财务的持股比例将相应稀释至 0.47%、0.47%、1.56%股权，
公司对国机财务的合计持股比例由 2.92%下降至 2.50%。
    （二）生效条件
    本协议自双方签署后成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
    1．国机集团批准本次增资事项；
    2．一拖股份股东大会审议通过本次增资方案，且与一拖财务及
国机财务重组整合相关的一拖财务向国机财务出售资产、一拖财务解
散注销均已获得一拖股份股东大会批准；
    3．国机财务股东会审议通过本次增资方案，国机财务原股东均
同意放弃优先认缴权；
    4．中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准本次增资事项。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    此次一拖股份增资国机财务系落实中国银保监会关于财务公司
重组整合工作的监管要求而进行的重组整合方案组成部分。公司放弃
对国机财务增资的优先同比例认缴出资权未导致公司合并报表范围
发生变化，此次股权稀释将不会影响公司及子公司未来与国机财务相
关金融服务合作。
    本次交易价格以评估价值为依据，交易价格的定价原则符合相关
法律法规的规定，交易定价方式合理，不存在损害公司及其他股东、
特别是中小股东利益的情形。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    当年年初至披露日公司与一拖股份累计已发生日常关联交易 164
万元；当年年初至披露日公司与国机集团及其关联方累计已发生日常
关联交易 7049 万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见

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    经审核，我们认为本次公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司、
郑州磨料磨具磨削研究所有限公司和中国机械工业国际合作有限公
司放弃参股公司国机财务优先同比例认缴出资权事项不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将此事项提交公
司第七届董事会第十一次会议审议。
    （二）独立董事独立意见
    经核查，本次公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司、郑州磨
料磨具磨削研究所有限公司和中国机械工业国际合作有限公司放弃
优先同比例认缴出资权系落实中国银保监会关于财务公司重组整合
工作的监管要求，增资价格依据评估结果确定，遵循了自愿、公开、
诚信的原则，放弃优先同比例认缴出资权不存在损害公司及其他股东
利益，特别是中小股东利益的情形。公司第七届董事会第十一次会议
在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    九、备查文件
    1．公司第七届董事会第十一次会议决议；
    2．独立董事事前认可意见；
    3．独立董事的独立意见。
    特此公告。




                                    国机精工股份有限公司董事会
                                          2022 年 4 月 26 日




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