国机精工股份有限公司独立董事关于第七届董事
           会第十一次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》《国机精工股份有限公司独立董事工作制
度》的相关规定，我们作为国机精工的独立董事，对公司第七届董事
会第十一次会议审议的有关事项发表以下独立意见：

    一、关于增补公司董事的独立意见

    1、公司增补的董事任职资格合法。经审阅张弘先生的个人履历，
未发现有《公司法》第 146 条所规定的情况，也未发现有被中国证监
会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为本次增补的董
事具备了与职权要求相适应的任职条件和职业素质。

    2、本次增补公司董事，其程序符合《公司法》和《公司章程》
的相关规定。

    二、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

    1、公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过
5,136.68 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金
使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

    2、我们同意公司使用额度不超过 5,136.68 万元的闲置募集资金
适时进行现金管理，现金管理的范围为商业银行期限在 12 个月（含）
以内的人民币结构性存款、大额存单、协定存款、定期存款、通知存
款。

    三、关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关规定。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了
必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募
集资金使用的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

    四、关于放弃对国机财务有限责任公司同比例增资的议案

    经核查，本次公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司、郑州磨
料磨具磨削研究所有限公司和中国机械工业国际合作有限公司放弃
优先同比例认缴出资权系落实中国银保监会关于财务公司重组整合
工作的监管要求，增资价格依据评估结果确定，遵循了自愿、公开、
诚信的原则，放弃优先同比例认缴出资权不存在损害公司及其他股东
利益，特别是中小股东利益的情形。公司第七届董事会第十一次会议
在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。