证券代码：002046          证券简称：国机精工        公告编号： 2022-041


                        国机精工股份有限公司
              关于向激励对象授予限制性股票的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予
条件已经成就，根据公司 2021 年度股东大会授权，公司于 2022 年 5
月 16 日召开的第七届董事会十二次会议和第七届监事会第九次会议
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性
股票的授予日为 2022 年 5 月 16 日，向 213 名激励对象授予 713.3940
万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
       一、本次限制性股票激励方案简述及已履行的相关审批程序
       （一）本次限制性股票激励方案简述
       公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于<国机精工股份有限公
司限制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）>及摘要的议案》，主
要内容如下：
       1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
       2、本计划授予激励对象限制性股票的分配情况：本激励计划拟授
予的激励对象总人数为 213 人，为公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、控股子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管
理骨干，具体情况如下：
                                                                占公司股
                                   授予限制性股   占授予总数
序号      姓名         职务                                     本总额比
                                   票数量（万股）   比例(%)
                                                                  例(%)
  1      蒋蔚      董事、总经理           8.0000     1.12         0.0153
  2      王景华    副总经理               9.1517     1.28         0.0175
  3      刘斌      财务总监           10.1733        1.43        0.0194
  4      闫宁      副总经理            7.7885        1.09        0.0149
                                      1
  5     赵祥功    董事会秘书        4.1282             0.58         0.0079
其他管理人员和核心骨干人员         674.1523           94.50         1.2857
（208 人）
          合计（213 人）           713.3940           100           1.3605

    3、授予价格：8.64 元/股
    4、本次限制性股票激励方案的限售期、解除限售期
    本激励计划授予的限制性股票自授予日起满 24 个月后，激励对象
在未来 36 个月内分 3 期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
                                                        解除限售占限制性
 解除限售安排               解除限售时间
                                                        股票数量的比例
                 自授予日起 24 个月后的首个交易日起
 第一次解除限
                 至授予日起 36 个月内的最后一个交易           33%
     售
                 日当日止
                 自授予日起 36 个月后的首个交易日起
 第二次解除限
                 至授予日起 48 个月内的最后一个交易           33%
     售
                 日当日止
                 自授予日起 48 个月后的首个交易日起
 第三次解除限
                 至授予日起 60 个月内的最后一个交易           34%
     售
                 日当日止

    5、限制性股票的解除限售条件
    （1）公司层面业绩考核要求
    公司业绩考核目标如下表所示：
    解除限售期                          业绩考核目标
                    2022 年加权平均净资产收益率不低于 1.0%，且不低于对
                    标企业 75 分位值水平；2022 年较 2020 年净利润复合增
  第一次解除限售    长率不低于 51%，且不低于对标企业 75 分位值水平；2022
                    年公司经济增加值（EVA）达到公司董事会下达的考核目
                    标且ΔEVA＞0。
                    2023 年加权平均净资产收益率不低于 1.7%，且不低于对
                    标企业 75 分位值水平；2023 年较 2020 年净利润复合增
  第二次解除限售    长率不低于 42%，且不低于对标企业 75 分位值水平；2023
                    年公司经济增加值（EVA）达到公司董事会下达的考核目
                    标且ΔEVA＞0。
                    2024 年加权平均净资产收益率不低于 2.3%，且不低于对
                    标企业 75 分位值水平；2024 年较 2020 年净利润复合增
  第三次解除限售
                    长率不低于 38%，且不低于对标企业 75 分位值水平；2024
                    年公司经济增加值（EVA）达到公司董事会下达的考核目

                                   2
    解除限售期                          业绩考核目标
                   标且ΔEVA＞0。

   注：上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以归属于上

市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

    若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激励对象当年度限
制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划回购限制性股票并注
销。
    （2）个人层面绩效考核要求
    激励对象个人考核按照《国机精工股份有限公司限制性股票激励
计划考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评
评价指标确定考评结果，绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、
一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中 A/B/C 为考核合格
档，D/E 为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
       考核结果               合格                    不合格
       标准等级   优秀（A） 良好（B） 一般（C） 较差（D） 很差（E）
       标准系数     1.0       1.0         0.8       0         0

    激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限
售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×
标准系数。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注
销。
    （二）已履行的相关审批程序
    1、2019 年 9 月 20 日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议
及第六届监事会第十五次会议，审议通过《洛阳轴研科技股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案。
    2、2021 年 12 月 3 日，公司召开了第七届董事会第七次会议及第
七届监事会第五次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案。
    3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公
示，公示期为 2021 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 24 日。截至公示期
                                    3
满，公司未接到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会
对激励名单进行了核查，并于 2022 年 5 月 10 日披露了《监事会关于
限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
    4、2022 年 3 月 25 日，公司召开了第七届董事会第九次会议及第
七届监事会第六次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股
票激励计划（草案 2022 年修订稿）》及摘要。
    5、2022 年 4 月 7 日，国务院国资委下发《关于国机精工股份有
限公司实施限制性股权激励计划的批复》（国资考分[2022]135 号），
原则同意公司实施限制性股票激励计划。
    6、2022 年 5 月 16 日，公司召开了 2021 年度股东大会，审议通
过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）》
及摘要等相关议案。
    7、2022 年 5 月 16 日，公司召开了第七届董事会第十二次会议及
第七届监事会第九次会议，审议通过《国机精工股份有限公司关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。
    二、限制性股票的授予条件满足的情况说明
    （一）公司未发生以下任一情形
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生以下任一情形
    1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

                               4
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6、证监会认定的其他情形。
       （三）激励对象 2020 年度绩效评价结果为优秀（A）、良好（B）
或一般（C）。
       经核查，董事会认为激励计划的授予条件已成就，同意以 2022
年 5 月 16 日为授予日，向符合授予条件的 213 名激励对象授予
713.3940 万股限制性股票。
       三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情
况说明
       本次实施的股权激励计划与 2021 年度股东大会审议通过的激励
计划不存在差异。
       四、本次限制性股票的授予情况
       （一）授予日：2022 年 5 月 16 日
       （二）授予价格：8.64 元/股
       （三）授予数量：7,133,940 股
       （四）授予人数：213 人
       （五）授予限制性股票具体分配情况如下：
                                                             占公司股
                                 授予限制性股   占授予总数
序号      姓名        职务                                   本总额比
                                 票数量（万股）   比例(%)
                                                               例(%)
 1       蒋蔚     董事、总经理          8.0000     1.12        0.0153
 2       王景华   副总经理              9.1517     1.28        0.0175
 3       刘斌     财务总监          10.1733        1.43       0.0194
 4       闫宁     副总经理           7.7885        1.09       0.0149
 5       赵祥功   董事会秘书         4.1282        0.58       0.0079

                                    5
其他管理人员和核心骨干人员           674.1523        94.50     1.2857
（208 人）
        合计（213 人）               713.3940        100       1.3605

    五、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限
制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
    董事会确定公司本激励计划的授予日为 2022 年 5 月 16 日，本次
限制性股票激励成本合计为 1,876.23 万元。本激励计划首次授予限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
                                                             单位：万元
   摊销总费用    2022 年   2023 年       2024 年   2025 年   2026 年
     1,876.23    394.01    675.44        494.85    245.47     66.45

   注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格

和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的

影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司
股票情况的说明
    经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
不存在买卖公司股票的情况。
    七、独立董事意见
    （一）根据公司 2021 年度股东大会的授权，董事会确定公司限制
性股票的授予日为 2022 年 5 月 16 日，该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》以及公司《国机精工股份有限公司限制性股票激励计
划（草案 2022 年修订稿）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符
合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的
                                     6
规定。
    （二）公司本次限制性股票激励计划拟定的激励对象的确定依据
和范围符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关参与资格的规定。
    （三）关联董事已根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》
等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，
由非关联董事表决。
    综上所述，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授
予日为 2022 年 5 月 16 日，并同意向符合条件的 213 名激励对象授予
7,133,940 股限制性股票，授予价格为 8.64 元/股。
    八、监事会意见
    经审核，监事会认为：
    1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司 2021 年度股东大
会批准的《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案 2022
年修订稿）》中规定的激励对象相符。
    2、本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，
其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
    监事会同意确定以 2022 年 5 月 16 日为授予日，向符合条件的 213
名激励对象授予 7,133,940 股限制性股票。
    九、法律意见书结论性意见
    北京海润天睿律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司
本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计
划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，本次激励计划的授
予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及公司《激励计划（草
案 2022 年修订稿）》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本次激励

                               7
计划首次授予事项的相关信息披露义务，并将按照法律、法规、规范
性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
    十、独立财务顾问的专业意见
    独立财务顾问华融证券股份有限公司认为，国机精工本激励计划
已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、激励对
象及激励数量的确定、本激励计划的调整及授予事项均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，国机精工
不存在符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
    十一、备查文件
    1、第七届董事会第十二次会议决议
    2、第七届监事会第九次会议决议
    3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
    4、法律意见书
    5、独立财务顾问报告
   特此公告。




                                         国机精工股份有限公司
                                           2022 年 5 月 17 日




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