证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2022-052
国机精工股份有限公司
关于修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订版）》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法
律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际，2022 年
7 月 4 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改<
公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于
修改<董事会议事规则>的议案》,第七届监事会第十次会议审议通过
了《关于修改<监事会议事规则>的议案》。具体内容如下：
一、公司章程的修订情况
序
修订前 修订后
号
第二条 …… 第二条 ……
在河南省工商行政管理局注册登记，取得营 在河南省市场监督管理局注册登记，取得营
1
业执照，营业执照统一社会信用代码为 业执照，营业执照统一社会信用代码为
91410000733861107G。 91410000733861107G。
2 第六条 公司注册资本人民币 524,349,078 元 第六条 公司注册资本人民币 529,129,329 元
第十条 根据《党章》规定，设立中国共产 第十条 根据《党章》规定，设立中国共产
党的组织。公司要建立党的工作机构，配备 党的组织、开展党的活动。公司要建立党的
3 足够数量的党务工作人员，保障党组织的工 工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
作经费。 保障党组织的工作经费，为党组织的活动提
供必要条件。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
4 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 指公司的副总经理、财务总监、董事会秘
监、总经济师、总会计师、总工程师。 书。
5 第二十条 公司股份总数为 524,349,078 股， 第二十条 公司股份总数为529,129,329股，全
全部为人民币普通股。 部为人民币普通股。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有
所持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,
的公司股票或者其他具有股权性质的证券在
或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得
买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内
的利益归本公司所有，本公司董事会将收回
又买入的，由此所得的利益归本公司所有，
其所得利益。但是，证券公司因包销购入售
本公司董事会将收回其所得利益。但是，证
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
股票不受 6 个月时间限制。
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
6 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
有责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
7
…… ……
(十七)审议股权激励计划； (十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后
50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
8
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一
…… 期经审计总资产 30%的担保；
……
第四十五条 公司发生的购买或者出售资 第四十五条 公司发生的购买或者出售资
9 产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对 产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
子公司投资等）…… 等）……
第四十八条 本公司召开股东大会的地点 第四十八条 本公司召开股东大会的地点
10 为：国机精工股份有限公司办公所在地。 为：公司办公所在地或股东大会通知中列明
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 的地点。
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 票相结合的方式召开。
加股东大会的，视为出席。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 所在地证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
11 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
12
（五）会务常设联系人姓名，电话号码. （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者
变更公司形式；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）分拆所属子公司上市；
（三）本章程的修改； （四）本章程及其附件（包括股东大会议事
规则、董事会议事规则及监事会议事规则）
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
13 （六）调整或变更利润分配政策；
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）以减少注册资本为目的回购股份；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （八）重大资产重组；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（九）股权激励计划；
（十）调整或变更利润分配政策；
（十一）公司股东大会决议主动撤回公司股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十二）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十三）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
前款第（三）项、第（十一）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有上市公司百分之五以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
份的股东可以公开征集股东投票权。征集股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
14 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
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提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情 报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
达董事会时生效。独立董事的辞职自新任独 于本章程规定的最低要求时，该独立董事的
立董事到任后生效。 辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十五条 董事会负责定战略、作决 第一百一十四条 董事会负责定战略、作决
策、防风险，行使下列职权： 策、防风险，行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
…… 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 ……
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
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副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
…… 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
……
（十六）指导、检查和评估公司内部审计工
作，审议批准年度审计计划和重要审计报
告；
第一百一十八条 按《公司法》和《深圳证 第一百一十七条 按《公司法》和《深圳证
券交易所股票上市规则》的要求以及本章程 券交易所股票上市规则》的要求以及本章程
的相关规定，在应由股东大会审议的额度和 的相关规定，在应由股东大会审议的额度和
比例范围外，公司购买或者出售资产、对外 比例范围外，公司购买或者出售资产、对外
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投 投资（含委托理财、对子公司投资等）、提
资等）、提供财务资助、提供担保、租入或 供财务资助、提供担保、租入或者租出资
者租出资产、签订管理方面的合同（含委托 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、 托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者
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债权或者债务重组、研究与开发项目的转 债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
移、签订许可协议、关联交易等交易事项的 可协议、关联交易等交易事项的决策权限由
决策权限由董事会行使。董事会应当确定对 董事会行使。董事会应当确定对外投资、收
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
东大会批准。 股东大会批准。
第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
…… ……
18 （五）董事会授予的其他职权。 （五）负责组织制订公司年度审计计划、审
核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 …… 第一百三十一条 ……
19 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
总监、总经济师、总会计师、总工程师为公 秘书为公司高级管理人员。
司高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
20 得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
新增 第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
21
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的
22 信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度， 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，设置专门的内部审计机 配备专职审计人员，设置专门的内部审计机
构，向董事会负责。内部审计部门的负责人 构，在公司党委、董事会领导下开展内部审
23 必须专职，由审计委员会提名，董事会任 计工作。内部审计部门的负责人必须专职，
免。公司内部审计机构须对公司财务收支和 由审计委员会提名，董事会任免。公司内部
经济活动进行内部审计和监督。 审计机构须对公司财务收支和经济活动进行
内部审计和监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 人员的职责，应当经董事会批准后实施。内
24
计负责人向董事会负责并报告工作。 部审计机构向党委、董事会负责并报告工
作。
注：因条款删除、增加，原章节条款序号进行相应变动；章程中所引用自身条款名称均按新
条款名称相应变更。
二、股东大会议事规则的修订情况
序
修订前 修订后
号
第一条 为保证国机精工股份有限公司的规 第一条 为保证国机精工股份有限公司的规范
范运行， 明确股东大会的职责、权限，根 运行， 明确股东大会的职责、权限，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大
1
会规则》和《公司章程》，特制定本规则。 规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》和《公司章程》，特
制定本规则。
第三条 公司董事会应当聘请有证券从业资 第三条 上市公司股东大会应当由律师出具法
格的律师出席股东大会，对以下问题出具意 律意见书，法律意见书应当至少包括以下内
2 见并公告： 容：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律 （一）该次股东大会的召集、召开程序是否
行政法规、本章程； 符合法律法规、深交所相关规定和公司章程
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是 的规定；
否合法有效； （二）召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果否合法有 （三）出席该次股东大会的股东及股东授权
效； 委托代表人数，代表股份数量；出席会议人
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的 员资格是否合法有效；
法律意见。 （四）该次股东大会表决程序是否合法有
效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股
东大会存在股东大会通知后其他股东被认定
需回避表决等情形的，法律意见书应当详细
披露相关理由并就其合法合规性出具明确意
见；
（六）存在投资者买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，在买入后的 36 个月内，对该超过规
定比例部分的股份不得行使表决权。应当对
相关股东表决票不计入股东大会有表决权股
份总数，是否合法合规、表决结果是否合法
合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事
的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃
权的股份数及其占出席会议有效表决权股份
总数的比例以及提案是否获得通过。采取累
积投票方式选举董事、监事的提案，每名候
选人所获得的选举票数、是否当选；该次股
东大会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第五条 股东大会是公司的权利机构，依法行 第六条 股东大会是公司的权利机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划； (一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
3
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程； (十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
(十二) 审议批准《公司章程》第四十一条 (十二) 审议批准第七条规定的担保事项；
规定的担保事项； (十三) 审议批准第八条规定的财务资助事
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大 项；
资产超过公司最近一期经审计净资产百分之 (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大
二十的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； 事项，及第九条规定的交易事项；
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议批准金额在 3000 万元以上，
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
本章程规定应当由股东大会决定 以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保
除外，与同一关联人进行的交易或与不同关
联人进行的与同一交易标的相关的交易，适
用连续十二个月累计计算原则）；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提
4 供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
(七) 连续 12 个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
5000 万元;
(八) 预计未来 12 个月对控股子公司、参
股公司的新增担保总额度。
第八条 除资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司外，公司
下列财务资助行为，须经股东大会审议通
过：
(一) 被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
(二) 单次财务资助金额或者连续 12 个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
5 经审计净资产的 10%；
(三) 公司控股子公司、参股公司其他股东
中一个或者多个为公司的控股股东、实际控
制人或其关联人的，该关联股东未能以同等
条件或出资比例提供财务资助的。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
联人提供资金等财务资助。
第九条 公司发生的购买或者出售资产、对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租
入或者租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产
（受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议等交
易事项，除公司与合并报表范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
之外，达到下列标准之一的，应当提交股东
大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
6
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的
同类交易，应当按照累计计算的原则适用前
款规定。已按照前款规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第一款第三项
或者第五项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可向深圳
证券交易所申请免于履行股东大会审议程
序。
第七条 有下列情形之一的，公司在事实 第十一条 有下列情形之一的，公司在事
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起两个月以内召开临时股东大
（一） 董事人数不足《公司法》规定 会：
的法定的最低人数，或者少于《公司章程》 （一） 董事人数不足《公司法》规定的
所规定人数的三分之二时； 法定的最低人数，或者少于《公司章程》所
（二） 未弥补的亏损达实收股本总额 规定人数的三分之二时；
7 的三分之一时； （二） 未弥补的亏损达实收股本总额的
（三） 单独或者合并持有公司百分之 三分之一时；
十以上股份的股东书面请求时； （三） 单独或者合并持有公司百分之十
（四） 董事会认为必要时； 以上股份的股东书面请求时；
（五） 监事会提议召开时； （四） 董事会认为必要时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。 （五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定的其他情形。
第八条 股东大会应当设置会场，以现场会 第十二条 股东大会应当设置会场，以现场
议形式召开。公司可以采取安全、经济、便 会议与网络投票相结合的方式召开。股东大
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提 会通知发出后，无正当理由，股东大会现场
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
8 的，视为出席。 人应当于现场会议召开日两个交易日前发布
通知并说明具体原因。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第十五条 股东提出股东大会临时提案的，
不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等
主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事
项；
（五）提案内容违反法律法规、深交所有
关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供
持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通
过委托方式联合提出提案的，委托股东应当
向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当
将提案函、授权委托书、表明股东身份的有
效证件等相关文件在规定期限内送达召集
人。
9
临时提案的提案函内容应当包括：提案名
称、提案具体内容、提案人关于提案符合
《上市公司股东大会规则》、《上市公司规范
运作指引》和深圳证券交易所相关规定的声
明以及提案人保证所提供持股证明文件和授
权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召
集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审
议。召集人应当在规定时间内发出股东大会
补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或
者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情
形，进而认定股东大会不得对该临时提案进
行表决并做出决议的，应当在收到提案后两
日内公告相关股东临时提案的内容，并说明
做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘
请律师事务所对相关理由及其合法合规性出
具法律意见书并公告。
第十六条召集人根据规定需对提案披露内容
进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
10 且相关补充或更正公告应当在股东大会网络
投票开始前发布，与股东大会决议同时披露
的法律意见书中应当包含律师对提案披露内
容的补充、更正是否构成提案实质性修改出
具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之三 第十七条 单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 应当在收到提案后二日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通 除前款规定外，召集人在发出股东大会通
11
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 股东大会通知中未列明或不符合本规则第
八条规定的提案，股东大会不得进行表决并 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
作出决议。 并作出决议。
第十六条 股东大会的通知应包括以下内 第二十一条 股东大会的通知应包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
12
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
应在股东大会通知中确定股权登记日。股 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 程序。
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 应在股东大会通知中确定股权登记日。股
更。 东大会的现场会议日期和股权登记日都应当
为交易日。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不少于 2 个交易日且不多于 7 个交易
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
13 第一节 大会主席 第一节 会议主持人
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东 第三十四条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名； （一）代理人姓名；
（二）是否具有代表权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对队列入股东大会议程的每一审 （三）分别对队列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
14
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示； 决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托书签名（或盖章）。委托人为法 （六）委托书签名（或盖章）。委托人为法人
人股东的，应加盖法人单位印章。 股东的，应加盖法人单位印章。
第三十二条 非股东的董事、监事、总经理 第三十七条 公司召开股东大会，全体董事、
15 （含副总经理）及高级管理人员、法律顾问 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其
及其他经董事会会前批准者，可以参加股东 他高级管理人员应当列席会议。
大会并发表意见。 前款以外的机构或人员，经会议主持人同
前款以外的机构或人员，经大会主席同意可 意可以列席旁听会议。
以列席旁听会议。
第三十三条 出席会议人员的签名册由公司 第三十八条 出席会议人员的登记册由公司
负责制作。签名册应载明参加会议人员的姓 负责制作。登记册应载明参加会议人员的姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
16
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第三十八条 股东质询应遵循以下规则： 第四十四条 股东质询应遵循以下规则：
1、股东可以就议事程序或议题提出质询； （一） 股东可以就议事程序或议题提出质
2、股东质询采用书面形式，由大会秘书处 询；
统一汇总后交大会主席； （二） 股东质询采用书面形式，由大会秘书
3、大会主席应就股东质询作出回答，或指 处统一汇总后交会议主持人；
定有关人员作出回答； （三） 会议主持人应就股东质询作出回答，
4、股东质询时间原则上不超过三十分钟； 或指定有关人员作出回答；
5、有下列情形之一时，大会主席可以拒绝 （四） 股东质询时间原则上不超过三十分
17
回答质询，但应向质询者说明理由： 钟；
（1）质询与议题无关； （五） 有下列情形之一时，会议主持人可以
（2）质询事项有待调查； 拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（3）涉及公司商业机密； 1．质询与议题无关；
（4）其他重要理由。 2. 质询事项有待调查；
3. 涉及公司商业机密；
4. 其他重要理由。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者
（三）公司章程的修改； 变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）分拆所属子公司上市；
者担保金额超过公司最近一期经审计净资产 （四）本章程及其附件（包括股东大会议事
20%的；改为 30% 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）
（五）股权激励计划； 的修改；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 30%的；
项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
18
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）调整或变更利润分配政策；
（十一）公司股东大会决议主动撤回公司股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十二）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十三）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
前款第（三）项、第（十一）项所述提
案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会
议的除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有上市公司百分之五以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四十五条 非经股东大会以特别决议批 第五十一条 除公司处于危机等特殊情况
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管 外，非经股东大会以特别决议批准，公司不
19 理人员以外的人订立将公司或者重要业务的 得与董事、总经理和其他高级管理人员以外
管理交于该人负责的合同。 的人订立将公司或者重要业务的管理交于该
人负责的合同。
第四十七条 股东大会就选举董事、监事进 第五十三条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，按《公司章程》规定实行累积投 行表决时，应当充分反映中小股东意见。
20
票制。 按《公司章程》规定实行累积投票制，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第五十四条 召集人应当合理设置股东大会
提案，保证同一事项的提案表决结果是明确
的。除采用累积投票制以外，股东大会对所
有提案应当逐项表决，股东大会对同一事项
有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序
进行表决，股东或者其代理人不得对同一事
项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
21
表决。在一次股东大会上表决的提案中，一
项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
人应当在股东大会通知中明确披露，并就作
为前提的提案表决通过是后续提案表决结果
生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的
文件中明确说明提案间的关系，并明确相关
提案是否提交同一次股东大会表决，并就表
决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第四十九条 会议主持人根据表决结果决定 第五十六条 股东大会会议现场结束时间不
股东大会的决议是否通过，并应在会上宣布 得早于网络或其他方式，会议主持人根据表
表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入
22 会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 股东与股东大会拟审议事项有 第五十八条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
23 上市公司持有自己的股份没有表决权， 上市公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
投资者买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。公司应当在股东
大会决议公告中披露前述情况。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有
24
表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东
25 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东大会应有会议记录。会议 第六十二条 股东大会应有会议记录。会议
记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数， （一）出席会议的股东和代理人人数、所持
占公司股份的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（二）召开会议的日期、地点； 例；
（三）会议主持人姓名、会议议程； （二）召开会议时间、地点、议程和召集人
（四）各发言人对每一个审议事项的发言要 姓名或名称；
点； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董
（五）每一表决事项的表决结果； 事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管
26 （六）股东的质询意见、建议及董事会的答 理人员姓名；
复说明等内容； （四）各发言人对每一个审议事项的发言要
（七）股东大会认为和《公司章程》规定应 点；
当载入会议记录的其他内容。 （五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会的答
复说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和《公司章程》规定应
当载入会议记录的其他内容。
第五十四条 股东大会记录由出席大会的董 第六十三条 股东大会记录由出席大会的董
事和董事会秘书签名，并作为公司档案由董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
事会秘书保管。 会议主持人签名，会议记录应当与现场出席
股东大会会议记录保管期限为十年。 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
27
其他方式表决情况的有效资料一并保存，作
为公司档案由董事会秘书保管。
股东大会会议记录保管期限为十年。
28 第六十四条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事按公司章程的
规定就任。
第六十五条 公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
29 害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
注：因条款删除、增加，原章节条款序号进行相应变动；本议事规则中所引用自身条款
名称均按新条款名称相应变更。
三、董事会议事规则的修订情况
序
修订前 修订后
号
第一条 为保证公司的规范化运行，提 第一条 为保证公司的规范化运行，提高董事
高董事会的工作效率和依法科学决策水 会的工作效率和依法科学决策水平，促进董
平，建立健全公司的董事会议事规则，明 事和董事会有效履行职责，根据《中华人民
确董事会的组成、职责、权限，维护公司 共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
1
利益和股东合法权益，根据《中华人民共 以及《国机精工股份有限公司章程》等有关
和国公司法》和《洛阳轴研科技股份有限 规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
公司章程》，洛阳轴研科技股份有限公司
（“公司”）董事会特制定本规则。
第二条 董事会每年至少召开二次会议，
并根据需要及时召开临时董事会会议。
第三条 有下列情形之一的，董事长应在
十个工作日内召集临时董事会会议：
2 (一) 代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
(二) 三分之一以上董事提议时；
(三) 监事会提议时。
第六条 董事会由九名董事组成，设董事 第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董
3
长一人，副董事长一人。 事人数不低于1/3。
第七条 有《公司法》第一百四十七条规 第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
定之情形以及被中国证监会确定为市场禁 的，不能担任公司的董事：
入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
4
任公司的董事。 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第八条 董事由股东大会选举或更换，任 第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在
期三年。董事任期届满，可连选连任。董 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
5
事在任期届满以前，股东大会不得无故解 期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。
第九条 董事长由公司董事担任，以全体 第七条 董事会设董事长一人，可以设副董事
6 董事的过半数选举产生和罢免。 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第十一条 董事会行使下列职权： 第九条 董事会负责定战略、作决策、防风
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 险，行使下列职权：
工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（二）执行股东大会的决议； 工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 算方案；
7 损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 损方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 发行债券或其他证券及上市方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
的方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
（十一）制订公司的基本管理制度； 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
（十二）制订本章程的修改方案； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十一）制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十三）管理公司信息披露事项；
查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十七）决定公司在一年内投资额不超过
最近一期经审计净资产百分二十的投资方 （十六）指导、检查和评估公司内部审计
工作，审议批准年度审计计划和重要审计报
案；决定公司在一年内不超过最近一期经
告；
审计净资产百分三十的资产处置方案，包
括设立合资公司、收购、资产出售、出 （十七）法律、行政法规、部门规章或公
司章程授予的其他职权。
租、剥离、置换、分拆、资产抵押等担保
事项及其他资产处置方案。 公司董事会设立审计与风险管理委员会，
并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照公司章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计与风险
管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计与
风险管理委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师 第十条 公司董事会应当就注册会计师对公
对公司财务报告出具的有保留意见的审计 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
8
报告向股东大会作出说明。 会作出说明。
第十三条 董事会拟定、决定公司投资和 第十一条 按《公司法》和《深圳证券交易所
资产处置等方案，应当建立严格的审查和 股票上市规则》的要求以及公司章程的相关
决策程序。重大项目应当组织有关专家、 规定，在应由股东大会审议的额度和比例范
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 围外，公司购买或者出售资产、对外投资
9
（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务
资助、提供担保、租入或者租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议、关联交易等交易事项的决策权限由董事
会行使。董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
对于董事会权限内的对外担保、提供财务资
助事项，应取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。未经董事会或股东大会批
准，公司不得对外提供担保、提供财务资助
（资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司除外）。
董事会可另行制定授权办法，把部分权限授
予董事长或总经理。
第四章 董事会会议
第一节 定期会议及临时会议
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会
议。
董事会每年至少召开二次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事
和监事。
第十三条有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
(二) 三分之一以上董事提议时；
(三) 监事会提议时；
10
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 董事长认为必要时；
(六) 证券监管部门要求召开时；
(七）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时
会议的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事
由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点
和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材
料后，应当于当日转交董事长以及董事会秘
书。董事会秘书应当核查提案内容是否在董
事会审议范围内，并视需要征求总经理和其
他高级管理人员的意见，之后报董事长审核
通过后，方可列入董事会议案。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的
要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
第十四条 董事会会议由董事会秘书负责 第十五条 董事会会议由董事会秘书负责筹
筹备，筹备工作包括： 备，筹备工作包括：
（一）准备提交会议审议的文件； （一）核查重大经营管理事项的议题是否
（二）印发会议通知和会议资料； 已经公司党委前置研究；
（三）收集董事在会前提出的问题和意 （二）准备提交会议审议的文件；
11 见，及时向董事长或召集人汇报，在授权 （三）印发会议通知和会议资料；
范围内向董事作必要的说明，以提高议事 （四）收集董事在会前提出的问题和意
效率； 见，及时向董事长或召集人汇报，在授权范
（四）安排会议的地点和条件。 围内向董事作必要的说明，以提高议事效
率；
（五）安排会议的地点和条件。
第十七条 公司应在董事会会议召开十日 第十八条 董事会定期会议和临时会议应分别
以前通知各位董事、监事、总经理和其他 在会议召开十日以前、五日以前通知各位董
需要列席会议的人员。 事、监事、总经理和其他需要列席会议的人
临时董事会会议应在会议召开五日以前 员。
12 发出。 董事会临时会议应在会议召开五日以前发
出通知。
第十八条 董事会召开的通知方式为：专 第十九条 董事会召开的通知方式为：专人送
人送达、邮件（包括电邮）、传真等书面 达、邮件（包括电邮）、传真等书面方式以及
方式以及电话通知方式。 电话通知方式。
13 若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决
议的，召开董事会临时会议可以不受前款通
知时限的限制。
第二十一条 董事会定期会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会
议召开日之前三日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
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体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体
与会董事的认可并做好相应记录。
第二十条 出席董事会会议人员包括公司
全体董事、董事会秘书；公司全体监事、
15 经理以及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 董事会会议应当由二分之一 第二十二条 董事会会议应当由二分之一以
以上的董事出席方可举行。 上的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事
16 会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人 第二十四条 董事会会议应当由董事本人出
出席，董事因故不能出席的，可以书面委 席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
托其他董事代为出席。委托书应当载明代 他董事代为出席。委托书应当载明代理人的
理人的姓名，代理事项、权限和有效期 姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委
限，并由委托人签名或盖章。 托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
使董事的权利。董事未出席董事会会议， 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议 委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投
上的投票权。 票权。
独立董事不能亲自出席会议只能委托其他 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
17 独立董事代为出席。 则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席；关联董事也不得
接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出
席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人
意见和表决意向的情况下全权委托其他董事
代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
第三十二条 每一董事享有一票表决权。 第三十三条 每名董事享有一票表决权。董事
董事会作出决议，必须经全体董事的过半 会作出决议，必须经全体董事的过半数通
数通过，当同意票数与不同意票数相等 过，当同意票数与不同意票数相等时，公司
时，公司董事长有最终决定权。 董事长有最终决定权。
对于董事会权限范围内的对外担保， 董事会临时会议在保障董事充分表达意
应当取得出席董事会会议的三分之二以上 见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
董事同意。 议，并由参会董事签字。
董事会作出关于关联交易的决议时， 对于董事会权限范围内的对外担保、提
关联董事应回避表决，独立董事应发表独 供财务资助事项，应当取得出席董事会会议
18 立意见。 的三分之二以上董事同意。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第六节 会议决议公告
第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会
秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
19 的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第七节 决议的执行与监督
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董
事会决议，检查决议的实施情况。董事会秘
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书应协助董事长持续跟踪董事会决议的实施
进展情况，并每月向董事报告。
第五章 董事会秘书
第三十七条 董事会设董事会秘书一
名。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
21 第三十八条 董事会秘书的主要职责
是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的
董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并
负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公
司信息披露的及时、准确、合法、真实和
完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券
交易所上市规则所规定的其它职责。
第三十九条 公司董事或者其他高级管
理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事
务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第四十条 董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 董事会文件规范
第四十一条 建立健全董事会的各项规
章制度，保证董事会工作运行规范，有章
可循。
第四十二条 制定董事会文件管理的有
22 关制度，所有文件和议案都要按规定归档
保存。
第四十三条 董事会决议和会议记录作
为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。
保管期限为十年。
第七章 董事会经费
第四十四条 董事会经费包括：
（一）股东大会、董事会、监事会会议费
用；
（二）董事、监事调研活动经费及培训
费；
（三）公司信息披露费用；
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（四）股票托管、登记、过户费用及上市
年费；
（五）董事会秘书及董事会办公室、交
通、差旅、资料、培训等活动经费。
第四十五条 董事会经费由董事会办公
室编制年度预算，由董事长批准执行，费
用支出由董事长审批，由公司财务部专户
列支。
注：因条款删除、增加，原章节条款序号进行相应变动；本议事规则中所引用自身条款名称
均按新条款名称相应变更。
四、监事会议事规则的修订情况
序
修订前 修订后
号
第一条 为保证公司的规范化运行，建 第一条 为保证公司规范化运行，建立健全
立健全公司的监督机制，明确监事会的职 公司监督机制，明确监事会职责、权限，维
责、权限，维护公司利益和股东合法权 护公司利益和股东合法权益，国机精工股份
益，洛阳轴研科技股份有限公司（“公 有限公司（下称“公司”）监事会根据《中
1 司”）监事会根据《中华人民共和国公司 华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》和《公司章程》，特制定本规则。 法》”）、《上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》以及《国机精工股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），
特制定本规则。
第三条 监事会成员共三人，由股东代表 第三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事
及公司职工代表组成，公司职工代表担任 组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全
的监事不得少于监事人数的三分之一。监 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
事任期三年，可连选连任。 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于
2 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和公司章程的规定，履
行监事职务。
第六条 凡有下列情况之一者，不能担任 第四条 凡有下列情况之一者，不能担任
公司监事： 公司监事：
（一）在本公司已担任董事、总经理或其 （一）在本公司已担任董事、总经理或其
他高级管理人员的，不能担任本公司的监 他高级管理人员的，不能担任本公司的监事
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事职务； 职务；
（二）《公司法》第一百四十七条规定的 （二）《公司法》第一百四十六条规定的
情况以及被中国证监会确定为市场禁入 情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，
者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司 并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监
的监事。 事。
《公司法》第一百四十六条，有下列情形
之一的，不得担任公司的董事、监事、高级
管理人员：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6.被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
7.法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选
举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 监事会行使下列职权： 第五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
进行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
级管理人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当公司董事、高级管理人员的行为损
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
予以纠正； （五）对提请股东大会审议的利润分配政策
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 预案进行审核并出具书面意见；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不
4 大会职责时召集和主持股东大会； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（六）向股东大会提出提案； 职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）向股东大会提出提案；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
由公司承担。 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第十七条 监事会会议应作成会议记录。 第十五条 监事会会议应做成会议记录。会
会议记录应记载会议时间、场所、出席者 议记录应记载会议时间、场所、出席者姓
姓名。监事有权要求在记录上对其在会议 名。会议记录应当真实、准确、完整，充分
上的发言作出某种说明性记载。监事会会 反映与会人员对所审议事项提出的意见，出
议记录作为公司档案由董事会秘书保存， 席会议的监事和记录人员应当在会议记录上
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保管年限为十年。 签字。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
注：因条款删除、增加，原章节条款序号进行相应变动；本议事规则中所引用自身条款名
称均按新条款名称相应变更。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、公司第七届监事会第十次会议决议。
特此公告。
国机精工股份有限公司董事会
2022 年 07 月 05 日