国新证券股份有限公司

                     关于国机精工股份有限公司

          将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”）作为国机精工股份有限公
司（原名称“洛阳轴研科技股份有限公司”，以下简称“国机精工”或“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况具体如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1795 号文核准，公司于 2018
年 1 月非公开发行股票人民币普通股（A 股）61,210,970 股，发行价格为 8.96 元
/股，本次共募集配套资金 54,845.03 万元，扣除发行费用 1,366.17 万元，实际募
集资金净额为 53,478.86 万元。截至 2018 年 1 月 9 日，上述募集资金已全部到位，
业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2018]第 ZG10006 号”
验资报告验证确认。
    经公司 2019 年 9 月 5 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，终止
实施“3S 金刚石磨料项目”。经公司 2020 年 11 月 18 日召开的 2020 年第二次
临时股东大会审议通过，将该项目尚未使用的剩余资金 6,558 万元用于投资建设
“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”。

    截至 2023 年 2 月 20 日，本次募集资金已使用 43,292.25 万元，余额为

12,726.44 万元（含利息）。
    二、募集资金存放和管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，国机精工依据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，制定了《募集资金使
用管理制度》，该制度经董事会 2008 年第一次临时会议审议通过，并于 2021 年


                                      1
       10 月 28 日经第七届董事会第五次会议审议修订。

           2018 年 2 月 7 日，国机精工、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、国新证
       券、中国建设银行股份有限公司郑州铁路支行签署了《募集资金三方监管协议》；
       国机精工、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、国新证券、中国光大银行股份有
       限公司洛阳西苑路支行签署了《募集资金三方监管协议》。

           上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。

           截至 2023 年 2 月 20 日，该次募集资金的存储情况列示如下：

                                                                          金额单位：人民币万元
           银行名称                 账号                  初始存放金额      截止日余额      存储方式
     中国建设银行股份有限
                            41050178360800000202              25,605.46           20.51         活期
     公司郑州铁路支行
     中国光大银行股份有限
                             53760188000010789                27,647.40          105.93         活期
     公司洛阳西苑路支行
             合 计                   -                        53,252.86          126.44        -


           国机精工于 2022 年 4 月 22 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了
       《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及《关于使用暂时闲置
       募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在保证不影响募集资金项目建
       设的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过 12,100 万元暂时补充流动资金；同
       时，使用不超过人民币 5,136.68 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

           2023 年 2 月 20 日，公司为进行现金管理开立的产品专用结算账户如下：

                                                                          金额单位：人民币万元
               银行名称                          账号                    截止日余额       存储方式
     中国建设银行股份有限公司郑州
                                         41050278360800000010                  500.00      7 天周转
     铁路支行
                 合 计                              -                          500.00

           三、募投项目募集资金使用及剩余情况

           截至 2023 年 2 月 20 日，公司募投项目募集资金使用及剩余情况具体如下：
                                                                                        单位：万元

                                  调整前募集资          调整后募集资      累计投入募集      剩余募集资
序号            项目名称
                                  金拟投入金额          金拟投入金额        资金总额          金金额

         高性能超硬材料制品智能
 1                                   17,486.00             17,486.00          14,085.53       3,400.47
             制造新模式项目

                                                2
2        3S 金刚石磨料项目          8,699.90           23.14           23.14            0.00

      超硬材料磨具国家重点实
3                                   6,643.20        9,382.26        9,380.12            2.14
          验室建设项目
      新型高功率 MPCVD 法大单
4                                  18,947.50       18,947.50       18,947.50            0.00
          晶金刚石项目
      高速重载轴承精密加工用
5                                   1,068.43          855.96          855.96            0.00
          系列砂轮项目
      精密超硬材料磨具产业化
6                                       0.00        6,558.00            0.00     6,558.00
          基地一期项目

               利息                                                              2,765.83

               合计                52,845.03       53,252.86       43,292.25    12,726.44

        注 1：募集资金节余金额的实际金额以转出当日的账户余额为准。
        注 2：超硬材料磨具国家重点实验室建设项目尚未完工，原计划于 2022 年 6 月完工，
    但因疫情、河南暴雨、环保管控等原因，导致该项目延后。

        四、募集资金节余的主要原因

        1、高性能超硬材料制品智能制造新模式项目已于 2021 年 6 月建设完毕，实
    施的信息管理系统及自动化智能化设备均已到货并满足设计需求。
        该项目计划使用募集资金 17,486.00 万元，实际投入募集资金 14,085.53 万元，
    募集资金节余 3,400.47 万元。募集资金节余的主要原因为：金属薄片类砂轮成型
    和检测等瓶颈工序突破后减少了设备购置的数量和种类；部分自动化设备按照实
    施前的设计思路进行易用性的方案调整，调整后的设备金额较可研报告预估的设
    备金额降低。
        2、公司于 2022 年 12 月 17 日召开的 2022 年第五次临时股东大会审议通过
    了《关于终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的议案》。
        该项目计划使用募集资金 6,558.00 万元，已投入使用募集资金 66.06 万元，
    按照项目终止后遗留问题的处理意见，已使用自有资金偿还该项目投入的募集资
    金 66.06 万元，偿还后该项目剩余募集资金 6,558.00 万元。

        五、节余募集资金的使用计划及对公司的影响

        高性能超硬材料制品智能制造新模式项目和精密超硬材料磨具产业化基地
    一期项目共节余募集资金 9,958.47 万元。考虑到公司整体投资项目的建设需要和
    生产经营的实际需要，公司拟将上述节余募集资 9,958.47 万元和利息 2,765.83


                                            3
万元，合计 12,724.30 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久
补充流动资金。
    公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使
用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大
化，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    六、相关审批程序及审核意见

    1、董事会审议情况
    公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金12,724.30万元（包含利息收入，实
际用于永久补充流动资金金额以转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。
    董事会认为公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募
集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益。不存在损害公司及股
东，特别是中小投资者利益的情形，同意提交公司股东大会审议。
    2、监事会审议情况
    公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《于将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》，监事会认为本次事项符合相关法规的规定，有利于提高募集资
金使用效率，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
及其全体股东利益的情形，同意本次非公开发行募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金事项并提交公司股东大会审议。
    3、独立董事意见
    公司本次将节余募集资金永久补充流动资金事项的相关决策程序符合《上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文
件的要求，该事项可满足公司发展所需的流动资金需求，有利于提高募集资金使
用效率，增强公司经营实力，符合公司及股东利益，不存在损害公司和中小股东
合法利益的情况，同意公司本次非公开发行募投项目结项并将剩余募集资金永久
补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构意见

    经核查，独立财务顾问认为：

                                   4
    公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议，符合相关
规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，
不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问同意国机精
工此次将节余募集资金永久补流之事项。
    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，专用于《国新证券股份有限公司关于国机精工股份有限公司将节
余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：




                                  6