国机精工：第七届董事会第二十次会议决议公告2023-02-28
证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2023-005
国机精工股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国机精工股份有限公司第七届董事会第二十次会议通知于 2023
年 2 月 22 日以电子邮件形式发出。会议于 2023 年 2 月 27 日以通讯方
式召开。
本次会议应参加表决的董事 8 名，实际参加表决的董事 8 名。本
次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
董事会选举蒋蔚为公司第七届董事会董事长。任期自本次董事会
审议通过之日起至本届董事会届满。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于选举公司第七届董事会董事长的公告》。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意将公司2018年募集配套资金的项目节余资金12,724.30万元
（包含利息收入）用于永久补充流动资金。
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公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集
资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益。不存在损害
公司及股东，特别是中小投资者利益的情形，同意提交公司股东大会
审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的
公告》。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于在合作银行办理授信的议案》
根据经营需要，公司拟向五家合作银行以信用方式申请授信，授
信额度项下可用于办理借款、票据贴现、银行承兑汇票、信用证、保
函、信贷证明、保理、融资租赁、贸易融资、离岸贷款等的敞口部分
业务。其中向建设银行郑州铁路支行以信用方式申请授信总金额不超
过人民币肆亿元整、向工商银行洛阳长春支行以信用方式申请授信总
金额不超过人民币伍亿元整、向光大银行洛阳西苑路支行申请授信总
金额不超过人民币叁亿元整、向交通银行洛阳分行申请授信总金额不
超过人民币贰亿元整、向中国进出口银行河南省分行以信用方式申请
授信总金额不超过人民币叁亿元整。上述授信业务办理有效期自审批
通过之日起两年有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于<国机精工股份有限公司担保管理办法>的
议案》
为了保护投资者的合法权益和公司的财务安全，加强公司银行信
用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《公司法》《中华人民共
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和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，公司制定了《国机精工股份有限公司担保管理办法》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定
对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，
认为公司符合相关法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股
票的条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
6、逐项审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股
票方案的议案》
为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规
定，结合公司实际情况，公司拟申请向特定对象发行股票，具体方案
如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
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本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，在
获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件的
有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公
司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）
公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股
东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律
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法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送
红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计
算得出。截至2022年9月30日，公司总股本为52,912.93万股，假设按照
本次发行的股票数量上限为2,836.50万股，不超过发行前公司股本总数
的30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定。在上述范围内，
最终发行数量将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事
会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数
量将进行相应调整。
本次发行股票的数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册的股票数量为准。
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表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内
不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定
期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因
发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次发行的股票将于限售期届满后，拟在深圳证券交易所上市交
易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东按持股比例共同享有。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（9）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过28,365万元（含），扣除发行费用
后拟用于以下用途：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 投资总额
号 资金金额
1 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期） 25,865.00 19,865.00
2 补充上市公司流动资金 8,500 8,500.00
合计 34,365.00 28,365.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实
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际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到
位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集
资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日
起12个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议，
最终实施方案以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的
方案为准。
议案内容见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《国机精工股份有限公司关于调整公司2022
年度非公开发行股票方案及相关文件修订情况说明的公告》。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）>的议案》
公司根据本次向特定对象发行股票的方案及公司具体情况制定了
《国机精工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国
机精工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
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独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
为保证本次向特定对象发行股票所筹资金合理、安全、高效的运
用，公司董事会编制了《国机精工股份有限公司关于2022年度向特定
对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国
机精工股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于<2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31号），为保障中小投资者利益，
公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员
出具了相关承诺。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《国机精工股份有限公司关于2022年度向特
定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的公告》。
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独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《国机
精工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国
机精工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告》。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通
知》。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
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国机精工股份有限公司董事会
2023 年 2 月 28 日
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