证券代码：002046       证券简称：国机精工    公告编号： 2023-013



                   国机精工股份有限公司
        关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
  完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、对外投资设立参股公司暨关联交易概述
     1、对外投资基本情况
     为提高我国重大装备产业基础能力水平，公司全资子公司洛阳轴
承研究所有限公司（以下简称轴研所）拟与合肥通用机械研究院有限
公司（以下简称合肥通用院）、国机重型装备集团股份有限公司（以
下简称国机重装）、中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称中
国电研）、广州机械科学研究院有限公司（以下简称广州机械院）、
沈阳仪表科学研究院有限公司（以下简称沈阳仪表院）、重庆材料研
究院有限公司（以下简称重材院）、天津电气科学研究院有限公司（以
下简称天津电气院）及其他 4 家行业企业共同出资设立“通用机械关
键核心基础件创新中心(安徽)有限公司”（以下简称创新中心），创
新中心注册资本为 15,000 万人民币，其中子公司轴研所出资 1,000 万
元人民币，持有创新中心 6.67%的股权。
     2、关联关系
     中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）为公司控股股
东，合肥通用院等 7 家公司为国机集团实际控制的公司，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》，合肥通用院等 7 家公司为公司的关联法
人，本次对外投资设立参股公司构成与关联方共同投资。
     3、审议程序情况
     公司于 2023 年 3 月 3 日召开第七届董事会第二十一次会议审议
                                  1
通过了《关于参股通用机械关键核心基础件创新中心（安徽）有限公
司的议案》，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议案的表
决，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需提交股东大会审议。
    二、交易对手方基本情况
    1、关联方基本情况
    （1）合肥通用院
    ①基本情况
    公司名称：合肥通用机械研究院有限公司
    统一社会信用代码：9134010070505480XN
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号
    注册资本：39000 万人民币
    法定代表人：王冰
    成立日期：1993 年 12 月 29 日
    经营范围：石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计、开发、
制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务；计算机软硬件开发、
销售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属
材料的销售、加工；公司及全资控股子公司经营的产品及原材料的进
出口贸易；民用改装车的生产、销售；承包境外机电行业工程和境内
国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；消毒器械
研制与生产；房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
    主要股东情况：国机集团。
    ②主要财务指标

                               2
       2022 年底，资产总额 45.30 亿元，净资产 27.05 亿元。2022 年度
实现营业收入 20.01 亿元；净利润 3.07 亿元。上述财务数据未经审计。
       （2）国机重装
       ①基本情况
       公司名称：国机重型装备集团股份有限公司
       统一社会信用代码：91510600735892505H
       企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
       注册地址：四川省德阳市珠江东路 99 号
       注册资本：721355.589 万人民币
       法定代表人：韩晓军
       成立日期：2001 年 12 月 30 日
       经营范围：普通机械及成套设备，金属制品设计、制造、安装、
修理；金属冶炼加工；计算机软硬件产品开发、销售；承包国内工程
项目；承包国外工程项目；对外派遣境外工程所需的劳务人员（不含
港澳台地区，凭对外劳务合作经营资格证书开展经营活动）；多媒体
数字软硬件产品开发、销售；技术咨询服务；金属材料销售；计算机
系统集成；计算机网络设计、安装、调试；氧、氮、氩气体产品生产、
销售（限分支机构凭安全生产许可证经营，仅限销售自产产品）；工
程勘察设计；进出口贸易；管道安装（必须取得相关行政许可证后，
方可开展生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
       主要股东情况：国机集团。
       ②主要财务指标
       2021 年底，资产总额 281.11 亿元，净资产 134.24 亿元。2021 年
度实现营业收入 95.08 亿元；净利润 4.20 亿元。上述财务数据已经审
计。
       （3）中国电研

                                  3
    ①基本情况
    公司名称：中国电器科学研究院股份有限公司
    统一社会信用代码：91440101100006899U
    企业类型：其他股份有限公司(上市)
    注册地址：广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋
    注册资本：40450 万人民币
    法定代表人：秦汉军
    成立日期：2002 年 09 月 06 日
    经营范围：电气设备批发;电工机械专用设备制造;商品批发贸易
（许可审批类商品除外）;电子、通信与自动控制技术研究、开发;机
电设备安装服务;技术进出口;电子工业专用设备制造;电子工程设计
服务;电工器材的批发;通用机械设备销售;自有房地产经营活动;场地
租赁（不含仓储）;电气设备零售;物业管理;电工仪器仪表制造;电气机
械设备销售;广告业;机械工程设计服务;电工器材零售;制冷、空调设备
制造;家用制冷电器具制造;货物进出口（专营专控商品除外）;计算机
和辅助设备修理;电气机械检测服务;环境监测专用仪器仪表制造;电
气设备修理;风动和电动工具制造;电力工程设计服务;商品信息咨询
服务;人力资源培训。
    主要股东情况：国机集团。
    ②主要财务指标
    2021 年底，资产总额 48.51 亿元，净资产 24.65 亿元。2021 年度
实现营业收入 34.07 亿元；净利润 3.13 亿元。上述财务数据已经审计。
    （4）广州机械院
    ①基本情况
    公司名称：广州机械科学研究院有限公司
    统一社会信用代码：91440101455861245J
    企业类型：有限责任公司(法人独资)

                                4
    注册地址：广州市黄埔区茅岗路 828 号
    注册资本：25189 万人民币
    法定代表人：纪学成
    成立日期：1994 年 08 月 15 日
    经营范围：工程和技术研究和试验发展;计量服务;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机动车检验检
测服务;机械设备研发;新材料技术推广服务;密封用填料制造;密封胶
制造;橡胶制品制造;塑料制品制造;液压动力机械及元件制造;气压动
力机械及元件制造;工业机器人制造;机械电气设备制造;通信设备制
造;工业自动控制系统装置制造;其他专用仪器制造;橡胶制品销售;塑
料制品销售;高性能密封材料销售;智能机器人销售;密封用填料销售;
工业机器人销售;电气机械设备销售;软件开发;智能机器人的研发;信
息系统集成服务;信息技术咨询服务;机械设备租赁;计算机及通讯设
备租赁;办公设备租赁服务;企业管理;住房租赁;非居住房地产租赁;物
业管理;停车场服务;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;工业互联
网数据服务;货物进出口;餐饮服务;广告发布（广播电台、电视台、报
刊出版单位）;检验检测服务;出版物出版。
    主要股东情况：国机智能科技有限公司。
    ②主要财务指标
    2022 年底，资产总额 7.74 亿元，净资产 3.71 亿元。2022 年度实
现营业收入 4.15 亿元；净利润 0.23 亿元。上述财务数据未经审计。
    （5）沈阳仪表院
    ①基本情况
    公司名称：沈阳仪表科学研究院有限公司
    统一社会信用代码：91210100817888438H
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：沈阳市大东区北海街２４２号

                               5
    注册资本：23000 万人民币
    法定代表人：曾艳丽
    成立日期：2000 年 03 月 30 日
    经营范围：一般项目：传感器及系列产品、仪器仪表及自动化系
统、高低压电气及成套设备，波纹管、膨胀节、清洗机、光学元件、
机械电子设备研制、加工制造、销售；技术开发转让、咨询服务，一、
二类压力容器设计、制造；清洗服务；医疗器械研发、生产、销售；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；设计和制作印刷品广告；利用《仪表技术与传
感器》、《管道技术与设备》发布广告。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
    主要股东情况：国机集团科学技术研究院有限公司。
    ②主要财务指标
    2022 年底，资产总额 7.55 亿元，净资产 3.66 亿元。2022 年度实
现营业收入 2.70 亿元；净利润 0.32 亿元。上述财务数据未经审计。
    （6）重材院
    ①基本情况
    公司名称：重庆材料研究院有限公司
    统一社会信用代码：91500109203207909C
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道 8 号
    注册资本：35076.7 万人民币
    法定代表人：江慧丰
    成立日期：1991 年 06 月 27 日
    经营范围：许可项目：民用核安全设备设计，民用核安全设备制

                                 6
造，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
般项目：工程和技术研究和试验发展，新材料技术研发，技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，智能仪器仪
表制造，智能仪器仪表销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金
制造，有色金属合金销售，有色金属压延加工，金属制品研发，金银
制品销售，金属材料制造，金属材料销售，电子专用材料研发，电子
专用材料制造，电子专用材料销售，电子元器件与机电组件设备制造，
电子元器件与机电组件设备销售，电子测量仪器制造，电子测量仪器
销售，常用有色金属冶炼，工业自动控制系统装置制造，工业自动控
制系统装置销售，核电设备成套及工程技术研发，绘图、计算及测量
仪器制造，绘图、计算及测量仪器销售，知识产权服务（专利代理服
务除外），会议及展览服务，业务培训（不含教育培训、职业技能培
训等需取得许可的培训），贸易经纪，国内贸易代理，科技中介服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    主要股东情况：国机集团科学技术研究院有限公司 79.13%、中
国重型机械研究院股份公司 20.87%。
    ②主要财务指标
    2022 年底，资产总额 11.87 亿元，净资产 4.82 亿元。2022 年度
实现营业收入 7.43 亿元；净利润 0.12 亿元。上述财务数据未经审计。
    （7）天津电气院
    ①基本情况
    公司名称：天津电气科学研究院有限公司
    统一社会信用代码：91120102401360285H
    企业类型：有限责任公司(法人独资)
    注册地址：河东区津塘路 174 号
    注册资本：21847 万人民币

                               7
    法定代表人：刘国林
    成立日期：2001 年 06 月 06 日
    经营范围：电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备
行业技术的归口、研究、开发、转让、咨询和服务（不含中介）；电
气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备行业产品的制造、
试验、检测、认证（限分支经营），高压配电装置的制造、批发、零
售和包装；电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电行业系统
的设计及安装和设备成套、调试及劳务；《电气传动》杂志的编辑出
版；《电气传动》杂志上发布国内外广告；自有房屋和设备租赁。电
气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备行业产品的进出口；
石油设备及零配件、金属制品、塑料制品批发兼零售；货物及技术进
出口业务；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    主要股东情况：国机集团。
    ②主要财务指标
    2022 年底，资产总额 13.10 亿元，净资产 4.82 亿元。2022 年度
实现营业收入 5.10 亿元；净利润 0.02 亿元。上述财务数据未经审计。
    上述 7 家关联人与公司同受国机集团控制，均不是失信被执行人。
    2、非关联方基本情况
    （1）浙江石化阀门有限公司
    ①基本情况
    公司名称：浙江石化阀门有限公司
    统一社会信用代码：91330301145265958D
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址：温州经济技术开发区滨海园区三路 518 号
    注册资本：16000 万人民币
    法定代表人：杨荣水

                                8
    成立日期：1985 年 09 月 08 日
    经营范围：一般项目：普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；
阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；
特种设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：
温州经济技术开发区滨海六道 397 号)。
    主要股东情况：欧通集团有限公司。
    ②主要财务指标
    2022 年底，资产总额 7.03 亿元，净资产 4.19 亿元。2022 年度实
现营业收入 5.20 亿元；净利润 0.47 亿元。上述财务数据未经审计。
    （2）合肥新沪屏蔽泵有限公司
    ①基本情况
    公司名称：合肥新沪屏蔽泵有限公司
    统一社会信用代码：91340100666229733W
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：安徽省合肥市高新区柏堰科技园杨林路 1 号
    注册资本：21515 万人民币
    法定代表人：王国良
    成立日期：2007 年 09 月 13 日
    经营范围：一般项目：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；
普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；液压动力机械及元件制
造；液压动力机械及元件销售；制冷、空调设备制造；机械零件、零
部件加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；汽车零部件
及配件制造；高铁设备、配件制造；船舶改装；电机制造；机械设备
销售；管道运输设备销售；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件销售；

                               9
高铁设备、配件销售；机械电气设备销售；通用设备修理；货物进出
口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）许可项目：民用核安全设备制造；民用核安全设备设计；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。
    主要股东情况：浙江大元泵业股份有限公司。
    ②主要财务指标
    2021 年底，资产总额 7.65 亿元，净资产 5.56 亿元。2021 年度实
现营业收入 7.23 亿元；净利润 0.69 亿元。上述财务数据已经审计。
    （3）安徽省屯溪高压阀门股份有限公司
    ①基本情况
    公司名称：安徽省屯溪高压阀门股份有限公司
    统一社会信用代码：91341000791855864C
    企业类型：其他股份有限公司(非上市)
    注册地址：安徽省黄山市经济开发区梅林大道 55 号
    注册资本：11371.7 万人民币
    法定代表人：苏立功
    成立日期：2006 年 07 月 20 日
    经营范围：阀门产品设计、生产、销售；阀门配件、机电产品销
售；锻件生产、销售；阀门技术咨询服务；橡塑、涂料、涂装设备生
产、销售；出口商品（国家组织统一联营经营的商品除外）：企业自
产的阀门系列产品；进口商品：本企业生产所需要的原辅材料、机械
设备、仪表仪器及零部件（国家实行核定公司经营的商品除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    主要股东情况：黄山永佳集团股份有限公司。
    ②主要财务指标

                               10
     2022 年底，资产总额 5.88 亿元，净资产 1.86 亿元。2022 年度实
现营业收入 5.03 亿元；净利润 0.42 亿元。上述财务数据未经审计。
     （4）宁波天生密封件有限公司
     ①基本情况
     公司名称：宁波天生密封件有限公司
     统一社会信用代码：913302827133035381
     企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
     注册地址：浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道高科大道 418
号
     注册资本：6000 万人民币
     法定代表人：励行根
     成立日期：1998 年 12 月 30 日
     经营范围：一般项目：金属密封件制造；通用设备制造（不含特
种设备制造）；通用零部件制造；密封用填料制造；新材料技术研发；
合成纤维制造；核电设备成套及工程技术研发(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用核安全
设备制造；国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
     主要股东情况：主要股东为励行根。
     ②主要财务指标
     2022 年底，资产总额 2.68 亿元，净资产 1.73 亿元。2022 年度实
现营业收入 0.79 亿元；净利润 0.15 亿元。上述财务数据未经审计。
     经查询，上述 4 家非关联方投资方不是失信被执行人。
     三、拟投资设立参股子公司的基本情况
     1、公司名称：通用机械关键核心基础件创新中心(安徽)有限公
司
     2、注册资本：15000 万元人民币

                                11
       3、注册地：安徽省合肥市长江西路 888 号
       4、公司类型：有限责任公司
       5、经营范围：工程和技术研究和试验发展，技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让、技术推广。
       6、出资方式：现金出资，均为自有资金或自筹资金。
       7、董事会及管理层的人员安排：创新中心董事会暂定由 10 名董
事组成，暂定设总经理 1 名、副总经理 7 名及财务负责人 1 名。
       8、股东结构：
 序号                   出资单位            出资额(万元)   出资比例
   1      合肥通用机械研究院有限公司            7450       49.67%
   2      国机重型装备集团股份有限公司          1000        6.67%
   3      中国电器科学研究院股份有限公司        1000        6.67%
   4      广州机械科学研究院有限公司            1000        6.67%
   5      洛阳轴承研究所有限公司                1000        6.67%
   6      沈阳仪表科学研究院有限公司            1000        6.67%
   7      重庆材料研究院有限公司                 500        3.33%
   8      天津电气科学研究院有限公司             500        3.33%
   9      浙江石化阀门有限公司                   500        3.33%
   10     合肥新沪屏蔽泵有限公司                 500        3.33%
   11     安徽省屯溪高压阀门股份有限公司         300        2.00%
   12     宁波天生密封件有限公司                 250        1.67%
                       合计                     15000       100%

       以上信息最终均以登记机关核准登记为准。
       四、关联交易的定价政策及定价依据
       本次子公司轴研所与合肥通用院等 11 家公司共同投资拟设立参
股子公司，本着平等互利的原则，各方均以现金出资。本次关联交易
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
       五、合同主要内容
       截至公告日，尚未签订投资协议。
                                       12
    六、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、对外投资的目的
    为提高我国重大装备产业基础能力水平，公司携手在通用机械及
基础件相关领域具有深厚技术积累的关联方及行业企业共同投资设
立创新中心，发挥各自优势，聚焦通用机械及关键基础件的基础共性
技术攻关与供给，协同推动成果转化和行业服务。
    2、存在的风险
    公司本次对外投资拟设立的参股公司创新中心尚未成立，在未来
经营过程中可能面临行业政策、技术、经营等风险，公司将采取适当
的策略和管理措施，积极防范和应对风险。
    3、对公司的影响
    本次与关联方及其他行业企业共同投资设立创新中心，能够加强
公司与行业企业的深入合作，充分利用行业优质科技创新资源，提升
公司的综合实力及核心竞争力，符合公司经营发展需要。创新中心成
立后为公司参股公司，未导致公司合并报表范围发生变更，不会对公
司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力等造成不利影响。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    当年年初至披露日公司与国机集团及其关联方累计已发生日常
关联交易 3,765 万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司子公司洛阳轴承研究所有限公司与关联方共同投资设立公
司是在平等、协商的基础上进行的，符合公司整体利益，不存在损害
公司或股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意将
《关于参股通用机械关键核心基础件创新中心（安徽）有限公司的议
案》提交公司董事会审议。
    2、独立董事独立意见
    公司子公司洛阳轴承研究所有限公司参股投资通用机械关键核
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心基础件创新中心（安徽）有利于公司的长远发展，符合公司整体利
益。议案审议过程中，关联董事回避表决，审议程序符合监管要求，
不存在损害公司及其他股东利益的情况，我们同意该事项。
    九、备查文件
    1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
    2、独立董事事前认可意见；
    3、独立董事的独立意见。
    特此公告。




                                   国机精工股份有限公司董事会
                                          2023 年 3 月 4 日




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