北京海润天睿律师事务所

           关于国机精工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的

                                     法律意见书



致：国机精工股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》（以下简称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件及《国机精工股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，北京海润天睿律师事务所(以下简称“海润天睿”或“本所”)
接受国机精工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司召开 2023 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）的特聘专项法律顾问出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅
了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、
完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一
起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
    根据《证券法》、《规则》的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并以
视频参会出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、经本所律师核查，公司董事会根据公司第七届董事会第二十次会议决议，于 2023 年 2
月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上公告了《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》载明了会议召集人、会议召开
方式、会议时间和地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参与网络投




                                                                                           ｜1
票的具体操作流程、会务常设联系人姓名和联系方式等。
    2、2023 年 3 月 16 日 15:20，本次股东大会的现场会议在郑州市新材料产业园区科学大道
121 号公司会议室召开，会议由公司董事长蒋蔚先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际
时间、地点与上述《通知》中所告知的时间、地点一致。
    3、本次股东大会网络投票的时间为：
    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 3 月 16 日的交易
时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。
    （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 3 月 16 日
9:15 至 15:00 期间的任意时间。
    本所认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《证券法》、
《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会现场会议人员的资格

    根据《通知》，本次股东大会的股权登记日为 2023 年 3 月 10 日（星期五），截至 2023 年
3 月 10 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通
股股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是本公司股东。
    根据对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、
股东代表的授权委托证明和身份证明的验证，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人
共计 1 人，所持股份为 262,452,658 股，占公司股份总数的 49.6009%。
    根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票方式
进行表决的股东共 15 名，代表股份 26,817,517 股，占公司股份总数的 5.0682%。以上通过网
络投票方式进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
    本次股东大会其他出席现场会议或以视频方式出席会议的人员有公司董事、监事、董事会
秘书、高级管理人员及本所律师。
    本所认为，出席本次股东大会人员的资格、股东人数均符合《公司法》、《规则》等法律法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，其召集人资格合法有效。




                                                                                          ｜2
    四、本次股东大会的提案股东资格

    本次股东大会审议了董事会提出的全部议案，股东没有提出新提案。

    五、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记
名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项
进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有
限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了
现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所
律师见证，本次股东大会股东投票表决并通过了董事会提出的以下会议议案：
    1.《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
    同意票 289,237,875 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.9888%；反对票 32,300 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0112%；弃权票 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
    同意 26,785,217 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8796%；反对 32,300 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1204%；弃权 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000%。
    2.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    同意票 289,237,875 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.9888%；反对票 32,300 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0112%；弃权票 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
    同意 26,785,217 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8796%；反对 32,300 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1204%；弃权 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000%。
    本议案为特别决议事项，已经公司本次出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上
表决通过。
    3.《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
    3.1 发行股票的种类和面值
    同意票 289,237,875 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的



                                                                                       ｜3
99.9888%；反对票 32,300 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0112%；弃权票 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
    同意 26,785,217 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8796%；反对 32,300 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1204%；弃权 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000%。
    3.2 发行方式及发行时间
    同意票 289,237,875 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.9888%；反对票 32,300 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0112%；弃权票 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
    同意 26,785,217 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8796%；反对 32,300 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1204%；弃权 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000%。
    3.3 发行对象及认购方式
    同意票 289,237,875 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.9888%；反对票 32,300 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0112%；弃权票 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
    同意 26,785,217 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8796%；反对 32,300 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1204%；弃权 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000%。
    3.4 定价基准日、发行价格及定价原则
    同意票 289,237,875 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.9888%；反对票 32,300 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0112%；弃权票 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
    同意 26,785,217 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8796%；反对 32,300 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1204%；弃权 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000%。
    3.5 发行数量




                                                                                       ｜4
    同意票 289,237,875 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.9888%；反对票 32,300 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0112%；弃权票 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
    同意 26,785,217 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8796%；反对 32,300 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1204%；弃权 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000%。
    3.6 限售期
    同意票 289,237,875 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.9888%；反对票 32,300 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0112%；弃权票 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
    同意 26,785,217 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8796%；反对 32,300 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1204%；弃权 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000%。
    3.7 上市地点
    同意票 289,237,875 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.9888%；反对票 32,300 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0112%；弃权票 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
    同意 26,785,217 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8796%；反对 32,300 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1204%；弃权 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000%。
    3.8 本次发行前公司滚存利润分配安排
    同意票 289,237,875 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.9888%；反对票 32,300 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0112%；弃权票 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
    同意 26,785,217 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8796%；反对 32,300 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1204%；弃权 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000%。




                                                                                       ｜5
    3.9 募集资金用途
    同意票 289,237,875 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.9888%；反对票 32,300 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0112%；弃权票 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
    同意 26,785,217 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8796%；反对 32,300 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1204%；弃权 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000%。
    3.10 决议有效期
    同意票 289,237,875 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.9888%；反对票 32,300 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0112%；弃权票 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
    同意 26,785,217 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8796%；反对 32,300 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1204%；弃权 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000%。
    本议案为特别决议事项，已经公司本次出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上
逐项表决通过。
    4.《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》
    同意票 289,237,875 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.9888%；反对票 32,300 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0112%；弃权票 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
    同意 26,785,217 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8796%；反对 32,300 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1204%；弃权 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000%。
    本议案为特别决议事项，已经公司本次出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上
表决通过。
    5.《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>
的议案》
    同意票 289,237,875 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的




                                                                                       ｜6
99.9888%；反对票 32,300 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0112%；弃权票 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
    同意 26,785,217 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8796%；反对 32,300 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1204%；弃权 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000%。
    本议案为特别决议事项，已经公司本次出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上
表决通过。
    6.《关于<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订
稿）>的议案》
    同意票 289,237,875 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.9888%；反对票 32,300 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0112%；弃权票 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
    同意 26,785,217 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8796%；反对 32,300 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1204%；弃权 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000%。
    本议案为特别决议事项，已经公司本次出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上
表决通过。
    7.《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》
    同意票 289,237,875 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.9888%；反对票 32,300 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0112%；弃权票 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
    同意 26,785,217 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8796%；反对 32,300 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1204%；弃权 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000%。
    本议案为特别决议事项，已经公司本次出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上
表决通过。
    8.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    同意票 289,237,875 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的




                                                                                       ｜7
99.9888%；反对票 32,300 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0112%；弃权票 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
    同意 26,785,217 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8796%；反对 32,300 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1204%；弃权 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000%。
    本议案为特别决议事项，已经公司本次出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上
表决通过。
    9.《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
    同意票 289,237,875 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.9888%；反对票 32,300 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0112%；弃权票 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
    同意 26,785,217 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8796%；反对 32,300 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1204%；弃权 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000%。
    本议案为特别决议事项，已经公司本次出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上
表决通过。
    10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
    同意票 289,237,875 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.9888%；反对票 32,300 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0112%；弃权票 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：
    同意 26,785,217 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8796%；反对 32,300 股，
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1204%；弃权 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000%。
    本议案为特别决议事项，已经公司本次出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上
表决通过。
    本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《证券法》、《规则》等
法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    六、结论意见



                                                                                         ｜8
    基于上述事实，本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次会议人员、召
集人的资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。




                                                                                           ｜9
（此页无正文，为北京海润天睿律师事务所关于国机精工股份有限公司 2023 年第一次临时股
东大会的法律意见书之签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所




负责人：                                   见证律师：




              颜克兵                                     罗剑烨




                                                         李   瑞




                                                              2023 年 3 月 16 日




                                                                                     ｜10