国机精工股份有限公司 2022 年度董事会工作报告 2022 年,国机精工董事会按照《公司法》《证券法》等 国家有关法律、法规的有关规定, 忠实履行《公司章程》赋 予的各项职责,认真执行股东大会的各项决议,围绕公司发 展战略和年度重点任务积极开展各项工作,努力维护公司及 全体股东的合法权益,有力保障了公司全年各项工作目标的 实现。 一、董事会运行情况 (一)会议及董事履职情况 2022 年度,公司共召开股东大会 6 次,审议通过 23 项 议案;董事会会议 11 次,审议通过 71 项议案;战略与投资 委员会议 1 次,审议通过 1 项议案;审计与风险管理委员会 会议 4 次,审议通过 15 项议案;薪酬与考核委员会会议 2 次,审议通过 4 项议案;提名委员会会议 3 次,审议通过 4 项议案。股东大会、董事会和专门委员会的召集与召开程序、 表决程序以及表决结果均符合《公司法》《上市规则》等法律 法规、规范性文件及《公司章程》的规定,历次会议通过的 决议合法有效,且全部落实到位。 公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,以科学、严谨、审 慎、客观的工作态度,积极参与公司各项重大事项的决策过 程,积极主动关心公司经营管理、公司治理、重大事项决策 执行、风险管控等情况,积极参加相关会议,认真审议各项 议案,切实维护公司和股东利益,全年不存在缺席会议的情 况。 (二)董事会作用发挥情况 1、董事会定战略情况 (1)修订调整“十四五”发展规划 按照高质量发展要求,重新研讨确定各项经营指标,对 产品结构调整、质量效率提升重点项目和高质量发展能力保 障进行了相应调整。 (2)推动战略规划落地执行 以“十四五”规划目标为牵引,董事会、经理层逐级签 订年度经营业绩责任书和任期经营业绩责任书,通过深化实 施产品结构调整计划,落实当期重点项目,动态跟进关键任 务达成情况,推动战略落地取得成效。 2、董事会做决策情况 2022 年,董事会审议通过了 71 项议案,就公司重大事 项进行审慎决策。 (1)建立健全公司基本制度,促进企业规范运营 一是修订公司章程,本次修订,基于 2022 年初发布的 《上市公司章程指引(2022 年修订版)》和《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》, 结合公司实际情况,对公司章程进行了相应的修订;二是健 全完善《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会战 略与投资委员会工作细则》《投资者关系管理制度》《内幕信 息知情人登记管理制度》等制度,修订后的制度更具指导性 和操作性;三是制定《董事会向股东大会报告制度》,健全董 事会报告机制。 (2)强化募集资金使用效益,促进募集资金规范使用 一是适时调整募集资金投向,及时终止“精密超硬材料 磨具产业化基地一期项目”;二是充分发挥暂时闲置募集资 金的使用效益,将暂时闲置募集资金 1.71 亿元暂时补充公 司流动资金,剩余资金用于现金管理,节约了公司财务成本。 (3)完善公司中长期激励机制,向激励对象授予限制性 股票 为健全激励与约束相结合的中长期激励机制,充分调动 企业高级管理人员、公司核心技术和管理人员的积极性,董 事会于 2022 年 5 月同意向激励对象授予限制性股票,国机 精工首次上市公司股权激励方案正式落地实施。本次股权激 励共向 162 名激励对象授予了 478 万股股票。 (4)优化产业布局,审慎决策项目投资和退出 一是为顺应大单晶金刚石目前增长的市场需求以及未 来的发展潜力,在三磨所完成新型高功率 MPCVD 法大单晶金 刚石项目后,适时决策启动新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚 石项目二期项目,稳固并提高公司市场竞争力;二是为优化 资源配置,聚焦战略重点,决策转让国机精工(伊川)新材 料有限公司 51%股权,截止 2022 年 12 月 31 日,该转让已完 成,公司不再持有精工新材股权;三是为推进精工资源整合, 决策收购成都工具所小股东股权。 (5)助力产业发展,启动再融资工作 为满足公司产业发展资金需求,公司董事会审议通过再 融资相关议案,为公司“新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石 项目(二期)”募集资金,并募集部分资金补充公司流动资金。 3、董事会防风险情况 (1)健全内控制度及流程,全面提升风险防控能力 一是修订《国机精工内部审计工作规定》,吸纳国资委等 对内部审计工作管理的新要求;二是制定《国机精工“十四 五”内部审计工作发展规划》,为内部审计工作指明方向,确 定任务;三是深化法律风险防范机制,将法律审核嵌入内控 管理流程,规章制度、经济合同、重要决策实现法律审核 100%。 (2)开展内控评价,及时查漏补缺 形成《内部控制自我评价报告》,针对内部控制缺陷,要 求严格落实整改,同时对整改情况进行跟踪检查辅导,不断 完善公司内控制度及流程,提升公司风险防控能力。 (3)严格“两金”管理 按照“控增量、压存量、优结构”原则,深化“两金” 管控协同互锁机制,严控新增大额逾期应收、不良存货。 (4)以风险和问题为导向,突出管控重点 强化经济责任、资产处置、技术改造、股权投资等审计, 全覆盖和突出重点有机结合,以审促改,构筑风险防范有效 机制。 二、公司总体经营情况 2022 年,国机精工董事会以习近平新时代中国特色社会 主义思想为指导,深入贯彻落实习近平总书记关于国有企业 改革发展重要论述,全面贯彻党的十九大、十九届历次全会、 中央经济工作会议和二十大精神,坚持稳中求进工作总基调, 以推动高质量发展为主题,强化创新驱动发展,优化调整布 局结构,防范化解重大风险,推动企业全面完成各项目标任 务。2022 年国机精工经营业绩再创历史新高,实现营业收入 34.36 亿元,同比增长 3.25%,实现利润总额 2.54 亿元,同 比增长 59.64 %,实现归母净利润 2.33 亿元,同比增长 83.14%。 2022 年主要经营指标完成情况列示如下: 2022 年 2021 年 同比增减 2020 年 营业收入(元) 3,435,996,387.27 3,327,889,632.93 3.25% 2,355,123,651.04 归属于上市公司股东的净利润(元) 233,282,879.50 127,382,239.13 83.14% 62,273,163.47 归属于上市公司股东的扣除非经常 159,260,736.01 34,980,148.53 355.29% 13,477,648.53 性损益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额(元) 291,387,842.15 185,037,177.72 57.48% 380,808,432.62 基本每股收益(元/股) 0.4440 0.2429 82.79% 0.1188 稀释每股收益(元/股) 0.4440 0.2429 82.79% 0.1188 加权平均净资产收益率 7.91% 4.50% 3.41% 2.27% 2022 年末 2021 年末 同比增减 2020 年末 总资产(元) 5,251,722,348.86 4,925,679,094.36 6.62% 4,736,916,042.36 归属于上市公司股东的净资产(元) 3,095,327,039.56 2,884,688,856.13 7.30% 2,773,783,345.18 三、2022 年度重点工作完成情况 (一)推进主业做强做优,提升技术创新核心能力 以战略规划为牵引,着力推进关键技术、结构调整、质 量效率等项目攻坚,优化高质量发展业务体系,不断提升核 心技术能力。一是强化战略绩效闭环管理。组织修订“十四 五”战略规划,优化产品结构调整、质量效率提升及高质量 发展能力建设重点项目,加强战略闭环管理,提高战略执行 能力。二是推进关键核心技术攻关。深化推进精工研究院运 营,积极承担重大科研专项,持之以恒打造“锻造国机所长、 服务国家所需”的核心能力。三是推进产品结构优化升级。 着力培育新的经济增长点,实施产品结构调整。四是推进质 量效率提升。加强组织实施、过程管控、激励约束,不断提 高质量、成本控制能力与水平,传统优势业务得到强化巩固。 (二)强化运营效率效能,增进强基赋能保障支撑 围绕主业做强,着力强化管理精进、资源整合、两化融 合等保障支撑,构建高质量发展管理体系,不断提高公司运 营管理水平。一是夯实管理精进基础。按照“补短板、强能 力、深闭环”要求,深入持续开展“对标一流”“提质增效” “两金管控”“两资处置”等管理提升工作,经济运行质量不 断提高。二是加强资源整合支撑。聚焦主业做强重点领域, 实施重型轴承业务提级管理,加快风电主轴轴承产业化进程。 三是推进两化融合赋能。制定实施公司“十四五”数字化建 设规划,完成财务共享中心建设二期项目,实现国机精工共 享系统整体上线运行。 (三)推动科改走实走深,增强机制创新活力动能 围绕机制变革与人力资本等关键要素,扎实推进治理协 调、目标契约、激励约束等机制建设,构建高质量发展治理 与运行体系,不断增强企业发展的动力活力。一是创新治理 协调机制。贯彻两个“一以贯之”要求,加强党的领导,完 善“三重一大”管理体系。二是创新目标契约机制。实施全 级次战略目标契约管理,董事会、经理层逐级签订年度及任 期经营业绩责任书。以全面预算和年度业务计划为载体,形 成贯通董事会战略规划与经理层战略执行的闭环流程。三是 创新激励约束机制。抓住“技术突破、产业发展、岗位创效” 等关键环节,开展重大科技成果奖励、产品研发挂联提成等 中长期激励。实施上市公司限制性股票激励计划。 四、2023 年度董事会工作计划 2023 年,公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想 为指导,全面贯彻落实党的二十大精神,以强化战略执行为 关键,切实推进公司战略规划落地实施;抓住“技术引领、 管理赋能、数字转型、科改深化”等关键任务,守正创新、 踔厉奋发,增强干部职工干事创业活力,发挥党建引领保障 作用,确保完成公司年度经营目标和各项重点工作,以新气 象新作为推动高质量发展取得新成效。 国机精工股份有限公司 2023 年 4 月 12 日