中工国际：北京金诚同达律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）2019-02-18
北京金诚同达律师事务所
关于
中工国际工程股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
金证法意[2019]字 0212 第 0058 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于中工国际工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
金证法意[2019]字 0212 第 0058 号
致：中工国际工程股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，本所受中工国际的委托，作为中工国际向国机集团非公开发行股份购
买其持有的中国中元 100%股权，同时向国机集团募集不超过 2,000 万元配套资
金事宜的特聘专项法律顾问，已就本次交易出具了金证法意[2018]字 1205 第 0526
号《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、金证法意[2018]字 1224 第 0570 号
《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。
现本所就中国证监会出具的 182269 号《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（以下简称“反馈问题”）中要求本所律师进行核查并发表意见
的事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所已
出具的前述文件中的含义相同。本所律师在前述文件中所作的各项声明，亦适用
于本补充法律意见书。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次
交易的其他法律问题的意见和结论仍适用前述文件中的相关表述。本补充法律意
见书对上述文件构成必要的补充。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
本所律师按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，发表补
充法律意见如下：
反馈问题1、申请文件显示，截至重组报告书签署日，中国中元国际工程有
限公司（以下简称“中国中元”）及其子公司有2宗标的金额在500万元以上的重
大诉讼、仲裁案正在进行中。请你公司补充披露上述未决诉讼、仲裁案件进展
情况、中国中元一方胜诉可能性以及判决、仲裁结果可执行性，以及前述事项
对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、上述未决诉讼、仲裁案件进展情况
1、中国中元与大石桥市城市建设投资有限公司合同纠纷诉讼案
因大石桥市城市建设投资有限公司（以下简称“大石桥市城建公司”）未按
照《世行贷款辽宁省中等城市基础设施三期项目供热气子项目营口大石桥集中供
热燃煤锅炉房设备供货及安装合同》约定时间支付工程款，中国中元于 2015 年
4 月 15 日向辽宁省营口市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令大石桥市
城建公司支付未付工程款及违约金。2017 年 3 月 14 日，辽宁省营口市中级人民
法院作出（2015）营民一初字第 00038 号《民事判决书》，判令大石桥市城建公
司向中国中元支付工程款 10,381,795.08 元及相应利息，中国中元同时开具工程
款发票。大石桥市城建公司不服该判决结果，于 2017 年 12 月 13 日向辽宁省高
级人民法院提起上诉。辽宁省高级人民法院已于 2018 年 12 月 12 日开庭审理，
截至本补充法律意见书出具日，中国中元尚未收到二审判决书。
2、中起公司与沈阳矿山机械（集团）进出口公司合同纠纷仲裁案
因原沈阳矿山机械（集团）进出口公司（以下简称“沈矿机进出口公司”）
未按照《采购合同》的约定时间支付合同款，且该公司已注销。根据沈矿机进出
口公司注销申请、债权债务情况说明等文件，其主管部门沈阳矿山机械（集团）
有限责任公司（以下简称“沈矿机集团公司”）确认“沈矿机进出口公司注销后
若出现债权债务纠纷，由主管部门承担相应的责任”，中起公司于 2018 年 11 月
7 日向沈阳仲裁委员会提起仲裁申请，请求仲裁机构裁定沈矿机集团公司支付合
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同款 5,650,006.25 元及截至 2018 年 10 月 30 日的利息损失共计 1,332,294.75 元，
并支付律师费 192,000 元及承担仲裁费用。沈阳仲裁委员会已经组庭，将于 2019
年 2 月 18 日开庭审理。
二、中国中元一方胜诉可能性以及判决、仲裁结果可执行性
1、中国中元与大石桥市城建公司合同纠纷诉讼案
根据中国中元提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，中国中元已履
行合同义务，大石桥市城建公司未按合同约定时间支付工程款系违约行为，一审
法院对该等事实已予以确认并支持了中国中元的诉讼请求。二审审理阶段，如无
相反证据，中国中元二审胜诉的可能性较大。大石桥市城建公司系大石桥市政府
国有资产监督管理局全资子公司。根据该公司于“国家企业信用信息公示系统”
披露的企业经营情况，以及于上海证券交易所披露的《公司债券半年度报告》
（2018 年上半年）等信息，截至 2018 年 6 月 30 日该公司未经审计的总资产为
1,607,911.02 万元，净资产为 992,691.39 万元，未分配利润为 122,948.95 万元，
该公司仍有效存续且正常经营。如中国中元二审胜诉，判决结果具有可执行性。
2、中起公司与沈矿机进出口公司合同纠纷仲裁案
根据中国中元提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，中起公司与沈
矿机进出口公司签订的《采购合同》合法有效，中起公司已履行合同义务，沈矿
机进出口公司亦支付了部分货款。沈矿机进出口公司的主管部门已确认对沈矿机
进出口公司注销后的债权债务承担相应的责任。中起公司的仲裁请求得到仲裁机
构支持的可能性较大。鉴于沈矿机集团公司目前涉及的诉讼案件较多，且其已被
列入失信被执行人名单，存在仲裁裁决生效后无法得到有效执行的风险。
三、前述事项对本次交易的影响
经核查，上述两起案件系中国中元、中起公司在经营过程中因维护自身权益
提起的诉讼、仲裁。中国中元未就与大石桥市城建公司合同纠纷诉讼案的涉诉工
程款项确认为营业收入、中起公司亦未就与沈矿机进出口公司合同纠纷仲裁案所
涉的设备供货款确认为营业收入，截至本补充法律意见书出具日，中国中元、中
起公司正常经营，不存在经营性现金流异常情况。因此上述案件若败诉或虽然胜
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诉但无法执行判决、仲裁结果，对中国中元的正常经营不存在重大不利影响，不
会对本次交易产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，中国中元与大石桥市城建公司诉讼案件、中起公
司与沈矿机集团公司仲裁案件的进展与结果，对中国中元的正常经营不存在重大
不利影响，不会对本次交易产生重大不利影响。
反馈问题 2、申请文件显示，中国中元及其下属分、子公司共有 21 处租赁
房屋，但均未办理租赁备案手续。请你公司补充披露：中国中元及其下属分、
子公司租赁备案手续最新办理进展，有无实质性法律障碍或被处罚风险，如有，
对标的资产估值、交割和交易完成后上市公司正常经营的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、中国中元及其下属分、子公司租赁备案手续最新办理进展
截至本补充法律意见书出具日，中国中元及其下属分、子公司租赁房产的具
体情况如下：
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限
1 中国中元 中元国际 北京市海淀区西三环北路 2018.04.01-
5号 2034.12.31
2 中国中元 规划院 北京市海淀区紫竹院路甲 2018.04.01-
32 号 4 层 2034.12.31
3 北起院 规划院 北京市东城区雍和宫大街 2018.04.01-
52 号、平房 5 幢西侧 2038.03.31
4 京兴国际 规划院 海淀区紫竹院路甲 32 号 2 2018.01.01-
层 2037.12.31
5 中起公司 规划院 北京东城区雍和宫大街 52 2018.04.01-
号西楼三层西南侧 2038.03.31
6 北京科正平 规划院 北京东城区雍和宫大街 52 2018.04.01-
号东楼二层北侧、平房 5 2038.03.31
幢东侧
7 北起院 规划院 北京市草园胡同甲 29 号 2018.04.01-
（东部楼上四、五、六层） 2038.03.31
8 北起院 规划院 通州区北京永乐经济开发 2018.04.01-
区 C 区 7 号/8 号西厂房 2038.03.31
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9 中元上海 柏佳商业物业 上 海 市 浦 东 新 区 东 方 路 2018.12.01-
管理（上海）有 2981 号之东方金融园大楼 2020.11.30
限公司 内 2 层 D、E、F、G、H、
I、J、K、L、M 办公区域；
2 层 A 室商铺区域
10 中元上海 安徽锦灏商业 合肥市蜀山区潜山路 588 2017.10.01-
运营管理有限 号天珑广场 5#楼项目第 7 2019.09.30
公司 层 5-办 706、5-办 707、5-
办 708、5-办 709 号物业
11 中国中元国际 徐真勤 青海省西宁市城东区民和 2018.03.01-
工程有限公司 路 28-52 号一楼商铺 2021.03.01
青海分公司
12 中元长春 规划院 长春高新开发区北区远达 2017.05.01-
大街 2 号办公楼 1-2 层 2020.04.30
13 中国中元国际 横琴发展有限 横琴创意谷 19 栋 510 2017.12.15-
工程有限公司 责任公司 2018.12.14
广东分公司
14 北起装备公司 现代农装科技 河北省涞水县冲之大街 2018.01.01-
股份有限公司 102 号 2027.12.31
保定分公司
15 北起装备公司 天津国旅索道 天津市宁河区大北涧沽镇 2017.08.01-
设备制造有限 船沽村 500 米 1 车间、2 2022.08.01
公司 车间、喷漆房、喷砂房、
临时办公区及货场存放区
16 中元厦门 厦门海翼资产 厦门市思明区厦禾路 668 2016.08.10-
管理有限公司 号海翼大厦 B 栋楼第 11、 2019.08.09
12 层
17 中元南京 南京高投科技 金基广场项目 01 栋 8 层 2017.08.18-
有限公司 801 号 2019.08.17
18 中元海南 姚孟辰 三亚市河东区凤凰路 1 号 2015.07.01-
椰 景 蓝 岸 小 区 SV0-1 、 2021.07.01
SV0-2 栋别墅
19 中国中元国际 杭州混沌文化 杭州市下城区东新路 240 2018.05.01-
工程有限公司 发展有限公司 号苏泊尔发展大厦 1502 2020.04.30
浙江分公司
20 中国中元 谭星志 成都市青羊区光华大道 85 2016.09.29-
号附 212 号 2 层 2019.03.28
21 中国中元 四川九龙投资 绵阳市涪城区临园路西段 2018.08.01-
集团有限公司 74 号九龙商厦五楼 501 号 2019.07.31
注：上表第 13 项租赁所涉的租赁协议有效期已届满，双方正在协商续租事宜。
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截至本补充法律意见书出具日，上述租赁房产中第 4 项、第 10 项、第 17
项已办理租赁登记备案手续，租赁备案证编号分别为 9713、190131150852674、
宁房租（建）字第 201992131。
二、有无实质性法律障碍或被处罚风险，如有，对标的资产估值、交割和交
易完成后上市公司正常经营的影响
经核查，上表第 1-6 项租赁房产中第 4 项已经办理租赁合同登记备案手续。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定，该租赁合同在北
京市海淀区房屋管理局办理租赁备案后，租赁行为合法、有效。鉴于其余 5 项租
赁房产的土地性质为划拨用地，且租赁合同未经市、县人民政府土地管理部门和
房产管理部门的批准，本所律师认为，中国中元及其控制的公司租赁的其余 5
项划拨用地地上房产的相关租赁合同存在被认定为无效的风险。但鉴于上述房产
绝大多数为办公用房，周边有较多可替代性房产，且国机集团已作出承诺，承诺
对因租赁合同无效导致中国中元及其控制的公司受到行政处罚以及搬迁所产生
的损失向中工国际承担赔偿责任。截至本补充法律意见书出具日，承租人与出租
人未因租赁划拨用地地上房屋受到主管部门处罚。综上，该等房屋租赁未办理备
案手续不会对本次交易完成后中国中元的生产经营产生重大不利影响，不会给中
工国际造成重大损失。
第 7-21 项租赁房产中除第 10 项、第 17 项已经办理租赁合同登记备案手续
外，中国中元及其控制的公司正积极与其余房屋租赁方沟通租赁合同登记备案事
宜。根据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和
国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合
同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，未办理租赁登记备案手
续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定
办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，本所
律师认为，前述租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续不会影响租赁合同的效力，
不会导致中国中元及其控制的公司无法继续使用租赁房屋。另外，上述房产绝大
多数为办公用房，周边有较多可替代性房产，且国机集团已作出承诺，承诺对因
租赁合同无效导致中国中元及其控制的公司受到行政处罚以及搬迁所产生的损
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北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
失向中工国际承担赔偿责任，因此该等情形不会对本次交易完成后中国中元的生
产经营产生重大不利影响，不会给中工国际造成重大损失。
综上所述，本所律师认为，上述租赁合同未办理租赁登记备案手续不会对标
的资产估值、交割和本次交易完成后中工国际的正常经营产生重大不利影响，不
会给中工国际造成重大损失。
反馈问题 3、申请文件显示，中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集
团）承诺标的资产经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以
下简称承诺净利润）2018 年不低于 1.28 亿元、2019 年不低于 1.23 亿元、2020
年不低于 1.27 亿元。如标的资产交割时间延后（即未能在 2018 年 12 月 31 日前
完成交割），业绩承诺及补偿年度顺延为 2019 年、2020 年、2021 年，国机集
团承诺标的资产 2021 年净利润不低于 1.32 亿元。请你公司：1）结合最新经营
业绩，补充披露 2018 年中国中元业绩承诺可实现性、2019 年和 2020 年承诺净
利润低于 2018 年合理性、承诺净利润与预测净利润的关系。2）补充披露国机
集团有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和国机集团确
保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问、
会计师和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、结合最新经营业绩，补充披露 2018 年中国中元业绩承诺可实现性、2019
年和 2020 年承诺净利润低于 2018 年合理性、承诺净利润与预测净利润的关系
（一）2018 年中国中元业绩承诺的可实现性
根据 2018 年中国中元最新经营业绩的情况，2018 年中国中元未经审计的净
利润为 1.57 亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 1.51 亿
元，超出 2018 年承诺的净利润 1.28 亿元的比例为 18.06%，中国中元的 2018 年
业绩承诺具有可实现性。
（二）2019 年和 2020 年承诺净利润低于 2018 年的合理性
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1、部分剥离房产未来返租与历史期折旧摊销的差异影响
根据《国机集团关于中国中元部分资产实施无偿划转的批复》，中国中元将
位于中国中元东北科技创意产业园的土地房产，北起院将位于北京东城区雍和宫
大街 52 号的土地房产、北京东城区草园胡同甲 29 号的房产，北起装备公司将位
于北京通州区北京永乐经济开发区 C 区 7 号、8 号的土地房产及相关设施，一并
无偿划转至规划院，无偿划转基准日为 2018 年 3 月 31 日。
剥离完成后，中国中元及下属子公司按照周边房屋租赁的市场价格并结合各
自的经营情况，继续租赁上述部分房产作为办公场所使用，承租方与出租方均签
订了长期租赁合同，具体情况如下：
土地 租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 用途
性质 （平方米）
北京市东城区雍和宫大街 52 2018.04.01-
1 北起院 规划院 划拨 8,348.86 办公
号、平房 5 幢西侧 2038.03.31
中起公 北京东城区雍和宫大街 52 号 2018.04.01-
2 规划院 划拨 242.65 办公
司 西楼三层西南侧 2038.03.31
北京科 北京东城区雍和宫大街 52 号 2018.04.01-
3 规划院 划拨 642.18 办公
正平 东楼二层北侧、平房 5 幢东侧 2038.03.31
北京市草园胡同甲 29 号（东部 2018.04.01-
4 北起院 规划院 / 943 宿舍
楼上四、五、六层） 2038.03.31
通州区北京永乐经济开发区 C 2018.04.01-
5 北起院 规划院 出让 3,002.72 办公
区 7 号/8 号西厂房 2038.03.31
中元长 长春高新开发区北区远达大街 2017.05.01-
6 规划院 出让 4,128.47 办公
春 2 号办公楼 1-2 层 2020.04.30
由于无偿划转基准日为 2018 年 3 月 31 日，上述房产于 2018 年 1-3 月在账
面上体现为折旧摊销，具体金额为 140.00 万元，于 2018 年 4-12 月在账面上体现
为租金，根据《评估报告》，上述房产在 2018 年 4-12 月产生的租金金额为 1,013.26
万元，因此 2018 年共计 1,153.26 万元计入管理费用。而 2019 年及 2020 年上述
房产在账面上全部体现为租金，每年均产生 1,500.68 万元租金计入管理费用。因
此，上述房产在 2019 年、2020 年与 2018 年计入管理费用的差额均为 347.42 万
元/年。
2、预测期中国中元的管理费用中的人工成本增加
中国中元进入中工国际之后，为促进双方在管理、财务、业务上快速协同，
中国中元将增加在人才储备方面的投入，且由于设计咨询行业整体竞争加剧，人
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力资源成本逐渐增加。从而导致预测期中国中元 2019 年管理费用比 2018 年增加
约 550 万元。
综上所述，中国中元 2019 年和 2020 年承诺净利润低于 2018 年具有合理性。
（三）承诺净利润与预测净利润的关系
2018 年中国中元的预测净利润为 1.28 亿元，为中国中元 2018 年 1-3 月实际
净利润与 2018 年 4-12 月预测净利润之和，2019 年至 2021 年，中国中元的预测
净利润分别为 1.23 亿元、1.27 亿元和 1.32 亿元。2018 年、2019 年、2020 年、
2021 年，中国中元承诺净利润分别为 1.28 亿元、1.23 亿元、1.27 亿元、1.32 亿
元，预测净利润与承诺净利润保持一致。
综上所述，本所律师认为，根据标的公司 2018 年度经营情况，标的公司 2018
年业绩承诺具有可实现性。由于资产剥离产生租赁费用高于历史折旧摊销费用和
预计重组完成后人力投入增加等因素，标的公司 2019 年、2020 年承诺净利润低
于 2018 年，具有合理性。标的公司的预测净利润与承诺净利润不存在差异。
二、补充披露国机集团有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上
市公司和国机集团确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施
经核查，国机集团已作出承诺：本次交易所得上市公司股份不用于对外质押，
可以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押的影响。
反馈问题 23、申请文件显示，交易对方国机集团是上市公司控股股东。请
你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定，补充披露本次交易前国机集团所持上市公司股份的锁定期安排。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、本次交易前国机集团所持上市公司股份的锁定期安排
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《上市公司收购
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管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的
股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股
份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但
应当遵守本办法第六章的规定。”
经核查，国机集团在本次交易前共持有 653,118,155 股上市公司股份。国机
集团已出具承诺：自本次交易实施完成之日起十二个月内将不以任何方式转让本
次交易前持有的中工国际股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协
议方式转让；也不由上市公司回购该等股份。若上述股份锁定期的承诺与证券监
管机构的最新监管意见不符，国机集团同意届时将根据相关证券监管机构的监管
意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所
的有关规定执行。因执行国有资产监督管理机构国有股权调整决定而导致的上述
股份在国机集团与国机集团控制的公司之间转让，不受前述十二个月锁定期的限
制。
本所律师认为，国机集团出具的承诺事项真实、合法、有效，符合《证券法》
第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 董寒冰：
赵力峰：
贺 维：
年 月 日
11
