证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2015-060
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第五届董事会第九次（临时）会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月
21 日通过书面、电话、传真和电子邮件方式发出通知，通知全体董事于 2015 年
9 月 24 日以现场方式召开公司第五届董事会第九次（临时）会议。会议在董事
长洪石笙先生主持下如期召开。应出席本次会议的董事 9 人，实际出席董事 8
人。其中，独立董事都有为先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董
事钱国安先生代为行使表决权。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容
均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，
董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行
股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为中国中钢股份有限公司（以下简称
“中钢股份”）、中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品
工程”）、中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）和中国
冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”），其中中钢股份为公司控股股东，中钢
制品工程和中钢热能院为中钢股份的全资子公司，冶金矿业为公司实际控制人中
国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）出资的全民所有制企业；根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院
和冶金矿业作为交易对方参与本次交易的行为构成与公司之间的关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事洪石笙、张野、章超、姜宝才、王云琪、虞夏在交易对方或该交易
对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定进行审慎判断，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情
况如下：
1、本次交易为拟向交易对方购买中钢投资有限公司（以下简称“中钢投资”）
100%股权、中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）
100%股权、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公
司”）100%的股权和湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）
100%股权（中钢投资 100%股权、中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股权和
湖南特材 100%股权以下统称“标的资产”）。除募投项目报批事项外，本次交易
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交
易涉及的有关公司股东大会、国家国防科技工业局、国务院国有资产监督管理委
员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会的审批事项已在《中钢集团安徽
天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详
细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、2014 年 8 月 14 日，中钢股份向中国农业银行股份有限公司（以下简称
“中国农业银行”）出具《关于提供抵质押品的函》，承诺以中钢投资股权向中国
农业银行提供质押。
截至本次董事会召开日，中钢股份与中国农业银行尚未就中钢投资股权办理
相关的质押登记。鉴于中钢股份已向中国农业银行出具《关于提供抵质押品的
函》，对此，中钢股份出具承诺，承诺在公司因重大资产重组召开审议《中钢集
团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》等相关议案的董事会会议之前解除上述承诺。
除上述情形外，交易对方合法持有标的资产完整的所有权，标的资产不存在
权属纠纷，未设置其他任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等
限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。中钢投资、中钢制品院、
中唯公司和湖南特材均为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本均已全
部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，除本次交易前标
的公司与其关联方之间存在的关联交易外，本次交易不会新增其他的关联交易或
产生同业竞争。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的方案的议案》
公司本次拟以发行股份的方式，购买中钢投资 100%股权、中钢制品院 100%
股权、中唯公司 100%股权和湖南特材 100%股权；同时，公司拟向不超过 10 名
特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。配套融资发行成功与否，不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为：中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事洪石笙、张野、章超、姜宝才、王云琪、虞夏在交易对方或该交易
对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。
2、标的资产
本次交易的标的资产为中钢投资 100%股权、中钢制品院 100%股权、中唯
公司 100%股权和湖南特材 100%股权。
中钢股份对中钢投资的具体持股及转股情况如下：
持有出资额 占注册资本的 拟出让出资额 拟出让的股权
股东姓名
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
中钢股份 55,959.16 100 55,959.16 100
合计 55,959.16 100 55,959.16 100
中钢制品工程对中钢制品院的具体持股及转股情况如下：
持有出资额 占注册资本的 拟出让出资额 拟出让的股权
股东姓名
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
中钢制品工程 5,370 100 5,370 100
合计 5,370 100 5,370 100
中钢热能院对中唯公司的具体持股及转股情况如下：
持有出资额 占注册资本的 拟出让出资额 拟出让的股权
股东姓名
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
中钢热能院 3,400 100 3,400 100
合计 3,400 100 3,400 100
冶金矿业对湖南特材的具体持股及转股情况如下：
持有出资额 占注册资本的 拟出让出资额 拟出让的股权
股东姓名
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
冶金矿业 8,934.18 100 8,934.18 100
合计 8,934.18 100 8,934.18 100
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事洪石笙、张野、章超、姜宝才、王云琪、虞夏在交易对方或该交易
对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。
3、标的资产定价原则及交易价格
标的资产的交易价格根据经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国
务院国资委备案的评估结果确定。
根据评估机构的预评估结果，中钢投资 100%股权的预估值为 113,007.92 万
元，交易价款暂定为 113,007.92 万元，最终交易价款由公司与交易对方根据国务
院国资委备案的评估结果确定并签署补充协议。
根据评估机构的预评估结果，中钢制品院 100%股权的预估值为 28,593.66
万元，交易价款暂定为 28,593.66 万元，最终交易价款由公司与交易对方根据国
务院国资委备案的评估结果确定并签署补充协议。
根据评估机构的预评估结果，中唯公司 100%股权的预估值为 4,950.00 万元，
交易价款暂定为 4,950.00 万元，最终交易价款由公司与交易对方根据国务院国资
委备案的评估结果确定并签署补充协议。
根据评估机构的预评估结果，湖南特材 100%股权的预估值为 9,175.50 万元，
交易价款暂定为 9,175.50 万元，最终交易价款由公司与交易对方根据国务院国资
委备案的评估结果确定并签署补充协议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事洪石笙、张野、章超、姜宝才、王云琪、虞夏在交易对方或该交易
对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。
4、发行股份
（1）发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事洪石笙、张野、章超、姜宝才、王云琪、虞夏在交易对方或该交易
对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院
和冶金矿业，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事洪石笙、张野、章超、姜宝才、王云琪、虞夏在交易对方或该交易
对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议
案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易
均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总量），发行价格不低于市场参考价的 90%，据此计算的发行价格为
11.32 元/股。由于本次交易停牌公告日为 2015 年 2 月 25 日，停牌公告日至定价
基准日期间，公司于 2015 年 7 月 8 日完成了每 10 股派 0.1 元的年度分红方案，
因此本次发行的发行价格调整为 11.31 元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事洪石笙、张野、章超、姜宝才、王云琪、虞夏在交易对方或该交易
对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。
（4）发行数量
本次发行的股份数量按以下方式确定：本次发行的股份总数=拟购买资产的
总金额÷本次发行的发行价格，计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整。
截至本次董事会召开日，资产评估尚未完成，根据交易价款暂定金额及目前
确定的发行价格，本次公司向交易对方发行股份的数量情况如下：
交易对方姓名或名称 交易对价（万元） 发行股份数量（万股）
中钢股份 113,007.92 9,991.86
中钢制品工程 28,593.66 2,528.18
中钢热能院 4,950.00 437.67
冶金矿业 9,175.50 811.27
合计 155,727.08 13,768.97
公司依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在评估结果经国务院国
资委备案后由公司与交易对方签订补充协议进行确定，且需经公司股东大会批
准。如果在本次发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对前述发行股份数量进行调整。最终
发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事洪石笙、张野、章超、姜宝才、王云琪、虞夏在交易对方或该交易
对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。
（5）锁定期安排
交易对方对各自在本次发行股份购买资产中取得的公司的股份自该等股份
上市之日起三十六个月内不得转让，该等股份若由于公司送红股、转增股本等原
因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事洪石笙、张野、章超、姜宝才、王云琪、虞夏在交易对方或该交易
对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事洪石笙、张野、章超、姜宝才、王云琪、虞夏在交易对方或该交易
对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。
5、损益归属
自评估基准日起至交割日，中钢投资如实现盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中钢
股份以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，中钢制品院如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中
钢制品工程以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，中唯公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中钢
热能院以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，湖南特材如实现盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由冶金
矿业以现金方式补足。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事洪石笙、张野、章超、姜宝才、王云琪、虞夏在交易对方或该交易
对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。
6、滚存利润分配
自交易对方获得的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
至交易对方名下之日起，公司未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共
同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事洪石笙、张野、章超、姜宝才、王云琪、虞夏在交易对方或该交易
对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。
7、盈利承诺补偿
中钢投资、中钢制品院、中唯公司全体股东分别对中钢投资、中钢制品院、
中唯公司自资产交割日（交易对方持有的目标公司 100%股权过户至公司名下之
日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资
产交割日在 2015 年度的，利润承诺期为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，如
资产交割日在 2016 年度的，则利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度）
作出承诺，具体如下：
（1）中钢投资
中钢股份承诺，中钢投资在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后
归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并
经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢股份同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审
核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，
中钢股份应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢股份按
照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易
价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢股份每一年度最终
应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）中钢制品院
中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常
损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构
出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润
数；
中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务
所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数
后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中
钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿
计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易
价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢制品工程每一年度
最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（3）中唯公司
中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益
后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具
并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所
审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，
中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能
院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式
为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易
价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢热能院每一年度最
终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事洪石笙、张野、章超、姜宝才、王云琪、虞夏在交易对方或该交易
对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。
8、资产交割和违约责任
交易对方应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 6 个月内
完成向公司过户标的资产的工商登记手续，交易对方持有的标的资产过户至公司
名下之日，为本次交易的资产交割日。交割手续由交易对方负责办理，公司应就
此提供必要协助。
公司应在资产交割日后 1 个月内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理相关股份登记至交易对方名下的手续，交易对方
应按照公司的要求提供必要的文件及协助。
公司及交易对方任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证
和承诺，不履行《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的赔偿金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事洪石笙、张野、章超、姜宝才、王云琪、虞夏在交易对方或该交易
对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。
9、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为股东大会审议通过本次交易的有关
议案之日起十二个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事洪石笙、张野、章超、姜宝才、王云琪、虞夏在交易对方或该交易
对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。
（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体如下：
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的
董事会决议公告日，即公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量）的 90%（以下简称“发行底价”），据此计算的
发行底价为 11.63 元/股；由于本次交易停牌公告日为 2015 年 2 月 25 日，停牌公
告日至定价基准日期间，公司于 2015 年 7 月 8 日完成了每 10 股派 0.1 元的年度
分红方案，所以调整后的发行底价为 11.62 元/股。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方
式确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 153,088 万元，不超过本次拟购买资产交易价
格的 100%，拟向配套资金认购对象非公开发行股份的数量不超过 13,174.53 万
股。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、配套募集资金用途
本次发行股份计划募集配套资金总额不超过 153,088 万元，计划用于以下项
目：
使用募集资金金
项目实施方 项目名称
额（万元）
中钢天源 年产 6000 吨高性能永磁铁氧体器件项目 10,486
年产 10000 吨高品质金属制品产业升级项目 13,175
中钢制品院
新型金属制品检测检验技术服务项目 8,969
芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生
中唯公司 4,654
产线建设项目
年产 1000 吨金属磁粉芯项目 4,518
湖南特材
年产 2000 吨气雾化制备铁硅粉项目 3,642
中钢投资 北京华隆典当有限责任公司增资项目 25,100
支付发行费用 6,000
补充流动资金 76,544
总计 153,088
配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资
金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在配套募集资金到位后予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、锁定期安排
本次交易中配套融资所发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得
转让。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、决议有效期
本次公司发行股份募集配套资金的决议有效期为股东大会审议通过本次交
易的有关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本
次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准后方可实施。
五、审议通过《<关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
价格调整方案>的议案》
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
拟引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
2、价格调整方案的生效条件
（1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
（2）中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、调价触发条件
（1）中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 2 月 25 日收盘
数（即 6,568.07 点）跌幅超过 10%；
（2）制造业指数（证监会分类，399233）在任何一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 2 月
25 日收盘数（即 1,603.00 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）条件满足至少一项任一
交易日当日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事
会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调
整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随
之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事洪石笙、张野、章超、姜宝才、王云琪、虞夏在交易对方或该交易
对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司就本次交易编制了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟在本次会议通过后向交易所申请公告
并申请复牌。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事洪石笙、张野、章超、姜宝才、王云琪、虞夏在交易对方或该交易
对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见公司在 2015 年 9 月 25 日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
七、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产
协议>的议案》
公司与交易对方中钢股份签署了附生效条件的《中钢集团安徽天源科技股份
有限公司与中国中钢股份有限公司之发行股份购买资产协议》，以协议约定的条
件、价格、方式等收购其所持的中钢投资 100%股权。
公司与交易对方中钢制品工程签署了附生效条件的《中钢集团安徽天源科技
股份有限公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司之发行股份购买资产
协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的中钢制品院 100%股权。
公司与交易对方中钢热能院签署了附生效条件的《中钢集团安徽天源科技股
份有限公司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司之发行股份购买资产协议》，以
协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的中唯公司 100%股权。
公司与交易对方冶金矿业签署了附生效条件的《中钢集团安徽天源科技股份
有限公司与中国冶金矿业总公司之发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件、
价格、方式等收购其所持的湖南特材 100%股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事洪石笙、张野、章超、姜宝才、王云琪、虞夏在交易对方或该交易
对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>
的议案》
公司与中钢股份签署了附条件生效的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司
与中国中钢股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
公司与中钢制品工程签署了附条件生效的《中钢集团安徽天源科技股份有限
公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议》。
公司与中钢热能院签署了附条件生效的《中钢集团安徽天源科技股份有限公
司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事洪石笙、张野、章超、姜宝才、王云琪、虞夏在交易对方或该交易
对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
为办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，公司董事会拟
提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定
或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发
行对象的选择等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产并
募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股
份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份
购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交
易的申请材料进行修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的申报事宜；
7、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关
公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份购买资产并
募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
8、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份购买
资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券
交易所上市事宜；
9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中
介机构；
10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股
份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长
至本次交易全部完成之日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会审议同意中国中钢股份有限公司及其一
致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易前，中钢股份及其一致行动人中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司
（以下简称“中钢马矿院”）持有公司 34.22%股份，本次交易完成后，中钢股份
及其一致行动人中钢马矿院、中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业持股数量及
持股比例将在原基础上继续增加。
鉴于中钢股份及其一致行动人中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业已承诺
本次认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，根据《上市公司收购
管理办法》的规定，公司董事会提请公司股东大会同意中钢股份及其一致行动人
免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事洪石笙、张野、章超、姜宝才、王云琪、虞夏在交易对方或该交易
对方直接或者间接控制的法人任职，回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次
交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符
合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
本公司保证本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带法律责任。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年股东回报
规划（2015 年-2017 年）》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政
策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范
性文件及《中钢集团安徽天源科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会制定
了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017
年）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见公司在 2015 年 9 月 25 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
十三、审议通过《关于暂缓召开公司股东大会审议本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的议案》
鉴于本次董事会召开时标的公司的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会
将在相关工作完成后，另行召开董事会会议审议本次发行股份购买资产的其他相
关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产
的相关事项。故本次董事会会议后暂不召开股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月二十五日
