中银国际证券有限责任公司
关于
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年九月
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
目录
释义................................................................ 3
特别说明及风险提示.................................................. 5
声明与承诺.......................................................... 6
一、主要假设........................................................ 9
二、关于预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式
准则第 26 号》的要求................................................. 9
三、交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明，该等承诺和声明是否已明确记载于预案中......................... 10
四、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款
齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构
成实质性影响....................................................... 10
五、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事
项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中............................. 12
六、本次交易是否构成借壳上市，如构成，上市公司购买的资产对应的经营实
体是否为股份有限公司或者有限责任公司，且是否符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》规定的其他发行条件..................................... 13
七、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条，《<上市
公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 12 号》，《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用
途等问题与解答》及《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求..... 13
八、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍. 26
九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项..................................................... 26
十、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
................................................................... 27
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查........................... 27
十二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..................... 29
十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见........................... 30
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
释义
公司、上市公司、中钢天
指 中钢集团安徽天源科技股份有限公司
源
中钢集团 指 中国中钢集团公司
中钢资产 指 中钢资产管理有限责任公司
中钢股份 指 中国中钢股份有限公司
中钢马矿院 指 中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司
中钢制品工程 指 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
中钢制品院 指 中钢集团郑州金属制品研究院有限公司
中钢热能院 指 中钢集团鞍山热能研究院有限公司
中唯公司 指 中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司
冶金矿业 指 中国冶金矿业总公司
湖南特材 指 湖南特种金属材料有限责任公司
中钢投资 指 中钢投资有限公司
中钢制品院、中唯公司、湖南特材和中钢投资这四家标的公
标的资产 指
司 100%股权
标的公司 指 中钢制品院、中唯公司、湖南特材或中钢投资
中钢天源发行股份购买中钢制品院 100%股权、中唯公司
本次交易、本次重组 指
100%股权、湖南特材 100%股权和中钢投资 100%股权
《发行股份购买资产协 上市公司与各交易对方签署的《中钢集团安徽天源科技股份
指
议》 有限公司发行股份购买资产协议》
上市公司与各交易对方签署的《中钢集团安徽天源科技股份
《盈利预测补偿协议》 指
有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》
《关于规范和减少关联 上市公司与各交易对方签署的《关于规范和减少关联交易的
指
交易的承诺函》 承诺函》
《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买
预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买
《重组报告书（草案）》
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
审计、评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
报告期、两年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月
独立财务顾问、中银国际
指 中银国际证券有限责任公司
证券、中银证券
法律顾问、君致 指 北京市君致律师事务所
审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日修
《重组办法》 指
订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26
《格式准则第 26 号》 指
号上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
中钢集团安徽天源科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事项已经中钢天源第五届董事会第九次（临时）会议审议通过。
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于中钢天源再次召开董事
会审议通过；国务院国资委批复同意；国防科工局同意；中钢天源股东大会审议
同意本次交易，并同意对中钢股份免于向公司全体股东发出收购要约；及中国证
监会对本次交易的核准等。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府监管部门的批准、核
准，以及最终取得相关政府监管部门批准、核准的时间存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
《预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全
体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将
在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《中钢集团安徽天源科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，
届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
中钢天源于2015年9月24日召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议并
通过了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》，受中钢天源董事会委托，中银国际证券有限责任公司担任本
次交易的独立财务顾问，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次
交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实
性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对
所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真
审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立
财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广
大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本独立财务顾问就中钢天源本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
务顾问核查意见仅对已核实的事项向中钢天源全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》的核查意见已经提交内核机构审查，内核
机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为中钢天源本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《中钢集团安徽
天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报
深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对中钢天源的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中钢天源董事会发布的
《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中银国际证券有限
责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专
业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完
整性、及时性和合法性；
6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规
定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由中钢天源董事会编制的预案，该预案已经中钢天
源第五届董事会第九次（临时）会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事
项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的方案、交易对方基
本情况、上市公司基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、
本次交易报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及
的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、其他重要事项以及独立财务顾问核查
意见等主要内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合
《重组办法》、《重组若干问题的规定》之相关规定，预案披露的内容与格式
符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
三、交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条的要
求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载
于预案中
中钢天源本次发行股份购买资产的交易对方为中钢制品工程、中钢热能院、
冶金矿业和中钢股份，交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出
具了书面声明和承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：中钢天源本次交易的交易对方已按照《重
组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经
记载于中钢天源重组预案中。
四、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效
的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规
定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带
的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成
实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，2015年9月24日，上市公司与各交易对方签署了《发行股份购买资
产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求
《重组若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大
资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附
条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董
事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中列明的生效条件为：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
3、本次交易涉及的军工事项获得国家国防科技工业局批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生
效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款包括：标的资产及交易价
格、发行数量、发行价格、限售期、各方的声明及承诺、过渡期内的损益归属及
相关安排、滚存未分配利润安排、交割、税费、协议的成立、生效、变更、终止
及解除、保密、不可抗力、违约责任以及法律适用及争议的解决等必备条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的主
要条款齐备，符合《重组若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件
1、上市公司与交易对方签署的交易合同中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，交易各方签订了《发行股份购买资产协议》。
除上述协议外，本次交易的各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除交易合同已约定的生效条件外，《发行股份购买资产协议》无其他前
置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的交
易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条
件。
综上所述，经核查，本财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干问题的
规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补
充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
五、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第
四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议
记录中
上市公司已于2015年9月24日召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议
通过本次交易预案等相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一
作出审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易为拟向交易对方购买中钢投资100%股权、中钢制品院100%
股权、中唯公司100%的股权和湖南特材100%股权。除募投项目报批事项外，本
次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易涉及的有关公司股东大会、国防科技工业局、国务院国资委、中国证监
会的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提
示。
2、2014年8月14日，中钢股份向中国农业银行股份有限公司（以下简称“中
国农业银行”）出具《关于提供抵质押品的函》，承诺以中钢投资股权向中国农
业银行提供质押。
截至本次董事会召开日，中钢股份与中国农业银行尚未就中钢投资股权办理
相关的质押登记。鉴于中钢股份已向中国农业银行出具《关于提供抵质押品的
函》，对此，中钢股份出具承诺，承诺在公司因重大资产重组召开审议《中钢集
团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》等相关议案的董事会会议之前解除上述承诺。
除上述情形外，交易对方合法持有标的资产完整的所有权，标的资产不存在
权属纠纷，未设置其他任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等
限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。中钢投资、中钢制品院、
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
中唯公司和湖南特材均为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本均已全
部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，除本次交易前标
的公司与其关联方之间存在的关联交易外，本次交易不会新增其他的关联交易或
产生同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：中钢天源董事会已经按照《重组若干问题
的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
六、本次交易是否构成借壳上市，如构成，上市公司购买的
资产对应的经营实体是否为股份有限公司或者有限责任公
司，且是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定
的其他发行条件
本次交易前，上市公司控股股东为中钢股份，直接持股比例为25.94%，并通
过中钢马矿院间接持有8.28%，合计持有34.22%，实际控制人为中钢集团；本次
交易完成后，预计中钢股份将直接持有上市公司32.34%的股份，并通过中钢马矿
院间接持有3.52%的股份，通过中钢制品工程间接持有5.39%的股份，通过中钢
热能院间接持有0.93%的股份，中钢股份仍为上市公司控股股东；中钢集团通过
中钢股份、冶金矿业间接持有43.92%的股份，实际控制人仍为中钢集团。
综上，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，因此
本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第
四十三条，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》，《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
用途等问题与解答》及《重组若干问题的规定》第四条所列
明的各项要求
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
为加快推进中钢集团内部业务结构调整、着力优化资本结构，中钢集团拟以
中钢天源为核心，整合旗下新材料业务板块及投资服务板块，实现优质业务资产
证券化。本次拟注入中钢天源的新材料板块业务包括质检及信息服务业务、特种
钢丝业务、芴酮业务、冶金自动化业务和特种金属材料业务。拟注入中钢天源的
投资服务板块业务包括期现贸易业务、证券投资业务、资产管理业务、期货投资
业务、典当业务。通过本次交易，上市公司将扩大在新材料领域的经营规模和产
品范围，提升上市公司核心竞争力。本次交易既符合《关于深化国有企业改革的
指导意见》，也符合新材料领域的国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易各标的公司在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设
备、基础设施建设均符合环保要求。
经核查，本独立财务顾问认为：待各标的公司取得环保守法证明及各募投
项目取得环评批复后，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）标的资产的土地使用情况
截至本核查意见出具之日，中钢制品院、中唯公司已向有关部门提交办理土
地使用权的申请。除部分生产经营的土地使用权尚未办理完毕外，本次交易符合
土地管理相关法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情
形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相
关规定，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项是规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总
额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和
募集配套资金），上市公司的股本增加至46,881.67万股，其中社会公众股东持股
比例大于10%，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众
持有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求，不会出现不符合上市
条件的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股份分布情况
符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十一条
第（二）项规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
（1）发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产和非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公
司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交
易均价，发行价格不低于市场参考价的90%。据此计算的发行价格为11.32元/股。
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
2015年7月8日完成每10股派0.1元的年度分红方案后，发行价格调整为11.31元/
股。
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规
规定的特定对象；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增
股份。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票
交易均价的90%，即11.63元/股。由于本次重组停牌公告日为2015年2月25日，停
牌公告日至定价基准日期间，2015年7月8日完成了每10股派0.1元的年度分红方
案，因此配套融资的发行价格调整为不低于11.62元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准，并经证
监会核准。定价基准日至本次发行期间，中钢天源如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格的底价亦将按中国证监会及深交所的相
关规则作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（2）标的资产的定价情况
截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为 155,727.08 万元，上述预估
值与最终的评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。本次交易的标的资产
的最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资
委备案的评估结果为依据确定。在本次重组的预案阶段，评估机构对标的资产采
用成本法和收益法进行预评估。
正式评估结果将在本次交易《重组报告书（草案）》中予以披露。
中联评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和
预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。本次交易价格以评估确认的拟购买资产的评估价值确定，定价合法、
公允，没有损害公司及非关联股东利益。
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次重组预案中标的资产审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结
果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计
的财务数据和资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履
行了法定的公开披露程序。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规
定。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事认为：
“1、本次交易的预案及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
2、本次交易的相关议案经公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》
以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易的标的资产的交易价格根据经具有证券期货业务资格的评估机
构评估并经国务院国资委备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，不会损害
公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持
续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小
股东的利益。
5、本次发行股份购买资产的发行对象中，中钢股份为公司控股股东，中钢
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
制品工程和中钢热能院为中钢股份的全资子公司，冶金矿业为公司实际控制人中
钢集团出资的全民所有制企业，交易对方为公司的关联方。交易对方作为发行股
份购买资产的发行对象认购公司非公开发行股份的行为构成了交易对方与公司
之间的关联交易。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次交易的董事
会上就相关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。
6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委批
准、国家国防科技工业局批准、公司股东大会审议通过本次交易及中国证监会核
准。
综上所述，我们同意本次交易的总体安排。”
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的
规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权、湖南特
材100%股权和中钢投资100%股权，不涉及债权债务转移事项。
至预案签署日，拟转让中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特
材100%股权的股东合法拥有标的公司的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵
押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；中钢制品院、中唯公司和湖南
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
特材不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2014 年 8 月 14 日，中钢股份向中国农业银行股份有限公司（以下简称“中
国农业银行”）出具《关于提供抵质押品的函》，承诺以中钢投资股权向中国农业
银行提供质押。截至预案出具日，中钢股份与中国农业银行尚未就中钢投资股权
办理相关的质押登记。
鉴于中钢股份已向中国农业银行出具《关于提供抵质押品的函》，对此，中
钢股份出具承诺，承诺在公司因重大资产重组召开审议《重组报告书（草案）》
等相关议案的董事会会议之前解除上述承诺。
除上述股权质押事项外，截至预案出具日，交易对方中钢股份持有的中钢投
资 100%的股权不存在其他产权纠纷或潜在纠纷，中钢投资不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
除上述股权质押事项外，截至预案出具日，中钢投资 100%的股权符合公司
章程规定的转让前置条件，不存在其他限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：中钢股份在承诺的期限内解除中钢投资
100%股权质押后，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，且本次交易不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，根据未经审计财务报表，中钢制品院2014年度实现营业收
入33,967.71万元、归属于母公司净利润2,686.44万元；中唯公司2014年度实现营
业收入3,590.39万元、归属于母公司净利润653.54万元；湖南特材2014年度实现
营业收入24,072.49万元、归属于母公司净利润-1,729.49万元；中钢投资2014年度
实现营业收入2,646,577.45万元、归属于母公司净利润5,442.63万元。同时中钢制
品工程承诺，2015年度、2016年度、2017年度，中钢制品院扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润分别不低于2,937.43万元、3,164.16万元、3,370.17
万元；中钢热能院承诺，2015年度、2016年度、2017年度，中唯公司扣除非经常
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于787.13万元、838.31万元、
1,043.14万元；中钢股份承诺，2015年度、2016年度、2017年度，中钢投资扣除
非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,773.22万元、
12,110.53万元、12,338.53万元。标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良
好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增
强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互
独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的
独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制
人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从
制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司
章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持
健全有效的法人治理结构。
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第
（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。
本次交易前，上市公司的主营业务为磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套
设备研发，生产与销售，主要产品为高纯四氧化三锰软磁材料、电解金属锰、磁
分离及相关配套设备和高效脱水设备等。中钢制品院主营业务为金属制品、军工
及不锈材料的研究与开发，质检及信息技术的服务等业务；中唯公司主营业务为
芴系功能材料的芴酮业务及冶金自动化业务；湖南特材主营业务为锰系产品的开
发、深加工和经营；中钢投资主营业务为期现贸易业务、证券投资业务、期货投
资业务、资产管理业务和典当业务。本次交易完成后，上市公司在进一步强化原
有业务的同时，也进一步多元化了公司的业务，业务的多元化有助于公司分散经
营风险，为广大中小股东的利益提供了更为可靠的业绩保障。
本次交易完成后，根据未经审计财务报表，中钢制品院2014年度实现营业收
入33,967.71万元、归属于母公司净利润2,686.44万元；中唯公司2014年度实现营
业收入3,590.39万元、归属于母公司净利润653.54万元；湖南特材2014年度实现
营业收入24,072.49万元、归属于母公司净利润-1,729.49万元；中钢投资2014年度
实现营业收入2,646,577.45万元、归属于母公司净利润5,442.63万元。同时中钢制
品工程承诺，2015年度、2016年度、2017年度，中钢制品院扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润分别不低于2,937.43万元、3,164.16万元、3,370.17
万元；中钢热能院承诺，2015年度、2016年度、2017年度，中唯公司扣除非经常
性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于787.13万元、838.31万元、
1,043.14万元；中钢股份承诺，2015年度、2016年度、2017年度，中钢投资扣除
非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,773.22万元、
12,110.53万元、12,338.53万元。标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良
好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于避免同业竞争
本次交易前，公司实际控制人中钢集团除持有本公司股份外，还通过全资子
公司冶金矿业持有湖南特材 100%的股权。湖南特材主要从事电解锰和普通四氧
化三锰的生产和销售。中钢天源系锰系列产品主要为高纯四氧化三锰，普通四氧
化三锰占比较小。湖南特材与中钢天源在普通四氧化三锰业务领域存在相同的情
形，但由于两者客户对象、产品定位的差异，并未发生实质性商业竞争。
中钢股份是中国主要钢铁生产企业的原料供应商和产品代理商，铁矿石、钢
材等贸易量居国内前列，市场辐射区域广，具有重要的行业影响力。中钢天源设
立的贸易公司目前仅从事中钢天源自营产品的出口业务。因此，中钢股份和中钢
天源贸易公司的贸易业务不构成实质性同业竞争。
除此之外，截至交易完成前，不存在同类或相似业务。
本次交易完成后，中钢投资将成为中钢天源全资子公司，中钢投资主要从事
商品期货套期保值业务，承诺人主要从事大宗商品贸易，经营模式存在较大差异，
承诺人与中钢投资不构成同业竞争。
除此之外，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企
业将不存在与标的资产相同或类似的业务。
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，中钢制品
院的交易对方中钢制品工程、中唯公司的交易对方中钢热能院、湖南特材的交易
对方冶金矿业、中钢投资的主要交易对方中钢股份分别出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》。
（2）关联交易
本次交易完成前，公司与标的公司中钢制品院、中唯公司、中钢投资和湖南
特材不存在关联交易，与交易对方亦不存在关联交易。本次交易完成后，标的公
司中钢制品院、中唯公司、中钢投资和湖南特材将成为公司的子公司。本次交易
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
完成后，中钢制品院会产生不超过 1,650 万元的关联交易，交易内容包括为中钢
制品工程员工代缴社保和公积金、租赁中钢制品工程厂房、采购中钢制品工程提
供的后勤服务、向中钢制品工程出租办公用房。中唯公司为中钢热能院与交通银
行鞍山分行签订的《流动资金借款合同》进行担保，担保的债权金额为 7,997 万
元。中唯公司需向热能院租赁办公场所，直至募投项目完成，具体金额为 24 万
元。中钢投资预计将继续向关联方中钢物业管理有限公司租赁其位于中钢国际广
场的办公场地，每月租金约为 15 万元。
除此之外，公司与标的公司及交易对方不存在关联交易。
本次交易完成后，为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交
易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，上市公司实际控制人中钢集团、
中钢制品院的交易对方中钢制品工程、中唯公司的交易对方中钢热能院、湖南特
材的交易对方冶金矿业、中钢投资的交易对方中钢股份分别出具了《关于规范关
联交易的承诺函》。
（3）独立性
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互
独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的
独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
本独立财务顾问认为，如上市公司控股股东、实际控制人、及交易对方切
实履行所签署的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺
函》和《保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范、减
少关联交易，避免同业竞争，并增强独立性。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）
项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
中天运对上市公司2014年的财务报告进行了审计，并出具了编号为中天运
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
[2015]审字第90228号的标准无保留意见审计报告。据此，本独立财务顾问认为，
本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
据此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）
项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯
罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成
的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
中钢天源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至预案签署日，拟转让中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南
特材100%股权均未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
2014 年 8 月 14 日，中钢股份向中国农业银行股份有限公司（以下简称“中
国农业银行”）出具《关于提供抵质押品的函》，承诺以中钢投资股权向中国农业
银行提供质押。截至预案出具日，中钢股份与中国农业银行尚未就中钢投资股权
办理相关的质押登记。
鉴于中钢股份已向中国农业银行出具《关于提供抵质押品的函》，对此，中
钢股份出具承诺，承诺在公司因重大资产重组召开审议《重组报告书（草案）》
等相关议案的董事会会议之前解除上述承诺。
除上述股权质押事项外，截至预案出具日，交易对方中钢股份持有的中钢投
资 100%的股权不存在其他产权纠纷或潜在纠纷，中钢投资不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
除上述股权质押事项外，截至预案出具日，中钢投资100%的股权符合公司
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
章程规定的转让前置条件，不存在其他限制或者禁止转让的情形。
截至预案签署日，标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
任何妨碍权属转移的其他情况。
中钢股份在承诺的期限内解除中钢投资100%股权质押后，本次交易符合
《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条之规
定。
（三）本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定
2015年4月24日，证监会公布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，规定重
组所募集配套资金占拟收购资产交易价格的比例上限从25%扩大至100%。本次
拟募集配套资金总额不超过153,088万元，未超过交易总金额价格的100%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的
规定。
（四）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
用途等问题与解答》的解释
2015年4月24日，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金用途等问题与解答》，对募集配套资金用途做了相关解释：“募集配套资
金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：
支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比
例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过
30%。”
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的解释。
（五）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，详见本独立
财务顾问核查意见“五、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条
的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十
条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
八、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，
相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行
过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查
意见“六、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《重
组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）本次交易符合《重组
办法》第十一条的规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》的规定，中钢天源在重组预案中的“重大风险提示”以
及“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”中对本次交易相关的风险及
本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，中钢天源董事会已在其编制的重组预案中
就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
十、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏
中钢天源已按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》
等相关法律法规编制了重组预案。中钢天源第五届董事会第九次（临时）会议已
审议并通过了该重组预案，中钢天源董事会及全体董事保证提供的有关文件、资
料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
愿意承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料对《重组预案》的真
实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案
中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
上市公司自 2015 年 2 月 15 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为中钢天源董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金
事项首次作出决议前六个月至本预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司
现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；交易对方及
其股东、主要负责人；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系
亲属。
中钢天源对中钢天源、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大
资产重组内幕信息的单位和自然人及其直系亲属在本次重大资产重组首次停牌
前 6 个月内，即 2014 年 8 月 18 日至 2015 年 2 月 17 日，买卖公司股票情况进行
自查。
（一）自查结果
1、本次交易对方之一中钢股份于 2014 年 8 月 21 日减持中钢天源股票
1,660,000 股，系正常减持行为，并已按照相关规定履行了内部决策程序。该交
易发生时中钢天源本次重大资产重组筹划工作尚未开始，故不涉及内幕交易。
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
2、本次交易标的公司之一湖南特材党委书记曾克新之子周清汉于 2015 年 2
月 16 日购入公司股票 10,600 股。该交易发生在曾克新知悉本次交易信息之前，
故不涉及内幕交易。
3、本次交易对方之一中钢股份下属子公司中钢科技发展有限公司员工金摇
光之父金菊林于 2015 年 2 月 17 日购入公司股票 100 股。该交易发生在金菊林知
悉本次交易信息之前，故不涉及内幕交易。
4、除上述情况外，公司未发现公司、交易对方、交易标的和相关证券服务
机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人及其直系亲属在
自查期间买卖公司股票。
（二）中钢股份买卖中钢天源股票的情况说明
中钢股份出具书面说明：“本公司系中钢天源控股股东，于 2014 年 8 月 21
日减持中钢天源股票 1,660,000 股，系正常减持行为，并已按照相关规定履行了
内部决策程序。本公司在上述时间减持中钢天源股票时，中钢天源本次重大资产
重组筹划工作尚未开始，本公司不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
（三）自然人周清汉买卖中钢天源股票的情况说明
自然人周清汉出具书面说明：“本人于 2015 年 2 月 16 日在二级市场一次性
购买中钢天源股票 10,600 股，总成本 148,250 元，2 月 17 日收盘时盈利 1,104
元，收盘时总市值为 149,354 元，然后就停牌了。所用帐户**证券周清汉，账号
为 3053****。
当时购买此股完全是随机的。没有条件或渠道去获得任何所谓内幕消息，特
此声明。”
自然人曾克新出具书面说明：“周清汉是我儿子，他于 2015 年 2 月 16 日在
二级市场一次性购买了中钢天源股票 10,600 股。本人在此特别说明：
1、他所购中钢天源股票，我毫不知情。完全是他自主行为，我没有和（他）
讨论过此事。
2、中钢天源于 2015 年 2 月 25 日停牌及 2015 年 3 月提出重大资产重组一事。
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
我是在之后才知晓的。2015 年 2 月 25 日前没有听到过任何消息。也不可能获得
任何内幕消息”
（四）自然人金菊林买卖中钢天源股票的情况说明
自然人金菊林出具书面说明：“本人于 2015 年 2 月 17 日购买中钢天源股票
100 股，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述时间买卖中钢
天源股票时，并未获知中钢天源重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕
信息进行内幕交易的情形。”
自然人金摇光出具书面说明：“自然人金菊林系本人父亲，其于 2015 年 2
月 17 日买入中钢天源股票 100 股，本人对金菊林购入中钢天源股票一事并不知
情，金菊林购入中钢天源股票时并未获知中钢天源重大资产重组事项的任何信
息。本人在知悉中钢天源重大资产重组事项的相关信息后未将该相关信息透露给
其他人，也未明示或暗示其他人购买中钢天源股票。”
经核查，在中钢天源停牌前 6 个月，个别自然人存在买卖中钢天源股票的行
为，但其本人并不是本次交易内幕信息的直接知情人，其在买卖中钢天源股票时，
与其存在亲属关系的直接知情人也尚未知悉内幕信息，不存在利用内幕信息进行
交易的行为，不构成内幕交易，对本次交易不构成实质性障碍。
十二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2015 年 2 月 25 日开市停牌。停牌
之前最后一个交易日（2015 年 2 月 17 日）公司股票收盘价为每股 14.10 元，停
牌前第 21 个交易日（2014 年 1 月 20 日）公司股票收盘价为每股 11.65 元，该
20 个 交 易 日 内 公 司 股 票 收 盘 价 格 累 计 涨 幅 为 21.03% 。 同 期 ， 深 圳 成 指
（399001.SZ）涨幅为 6.57%，中小板指数（399005.SZ）涨幅为 10.19%，制造业
指数（证监会分类，399233）涨幅为 10.71%。据此在剔除大盘因素和同行业板
块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均
未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交
易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序
根据中银国际《投资银行内核小组工作规则》，内核小组对预案和其他报证
券交易所的文件进行审核，内核委员就项目是否符合有关法律法规要求和中银国
际的质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并承担集体决策责任。
中银国际的内部审核程序包括：
1、内核小组会议准备
（1）若项目组认为为申报材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完
成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前提出内
核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日前 2-3 个星期提出。
（2）内核会议应在接到项目提交的内核申请 3-5 个工作日后召开。
（3）内核小组组长、质量控制组和/或法律合规部的相关人员（“初审人员”）
负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，根据需要与项目组进
行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下直接与相关中介机构
或其他人员进行情况了解，项目组应予以配合并根据初审意见修改内核报告等材
料。
对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，合规部参与预审核。
（4）内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日向内
核小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内
核委员。
根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参加内
核会议，就专业技术问题提供决策支持意见。
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
（5）对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进
行讨论和表决。
2、内核小组会议议程
（1）会议由内核小组组长主持；
（2）项目组介绍内核报告的主要内容；
（3）项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；
（4）内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中
存在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组
根据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召
集内核会议；
（5）内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；
（6）会议主持人宣布表决结果。
3、内核小组决策
（1）内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；
（2）内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定项目主办人负责根
据会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及
质量控制组；
（3）根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应
向项目初审人员提交书面回复及修改后申报文件，同时抄送内核委员及内核小组
秘书。
内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性审核，
经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报。
（二）内核意见
中银国际证券内核委员会成员在仔细审阅了中钢天源发行股份购买资产之
预案的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为中钢天源符合
发行股份购买资产的条件。
（2）根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景
的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，
运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞
争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现
状、发展前景的客观分析，以及对标的资产及人员妥善安置的后续安排进行可行
性分析，提出了适合中钢天源本次交易的具体方案，具有可操作性。
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核
查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
杨志伟 杨晓骋
内核负责人：
徐 晨
投资银行业务部门负责人：
宁 敏
法定代表人：
钱 卫
中银国际证券有限责任公司
2015 年 9 月 24 日
