中钢集团安徽天源科技股份有限公司独立董事
          关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
                 暨关联交易事项的事前认可意见


    中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的
方式购买中钢投资有限公司（以下简称“中钢投资”）100%股权、中钢集团郑州
金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）100%股权、中唯炼焦技术
国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）100%股权和湖南特种
金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）100%的股权（以下简称“标的
资产”）；同时，公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格 100%（以下简称为“本次交易”
或“本次重组”）。

    公司第五届董事会第九次（临时）会议拟于 2015 年 9 月 24 日召开，审议《关
于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案，公司在召开董事会召前已向我
们提供了本次交易所涉及的相关资料，并与我们进行了必要的沟通。

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《中钢集团安徽天源科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、
公正的原则，在对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行认真、全面的
审查基础上，发表事前认可意见如下：

    1、本次交易的预案及相关协议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备
可操作性。
    2、本次交易的标的资产的交易价格根据经具有证券期货业务资格的评估机
构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案
的评估结果确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的
利益。

    3、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持
续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小
股东的利益。

    4、本次发行股份购买资产的发行对象中，中国中钢股份有限公司（以下简
称“中钢股份”）为公司控股股东，中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（以
下简称“中钢制品工程”）和中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中
钢热能院”）为中钢股份的全资子公司，中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金
矿业”）为公司实际控制人中国中钢集团公司出资的全民所有制企业，中钢股份、
中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业（以下合称“交易对方”）为公司的关联
方。交易对方作为发行股份购买资产的发行对象认购公司非公开发行股份的行为
构成了交易对方与公司之间的关联交易。

    董事会会议在审议本次交易的相关议案时，关联董事应依法回避表决。

    5、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

    综上，我们同意将公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项相关的议案提交公司第五届董事会第九次（临时）会议审议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司独立董事关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签署页）




   独立董事签名：




         都有为                 钱国安                汪家常




                                                 2015 年 9 月 21 日