北京市君致律师事务所

       关于重大资产重组交易对方变更承诺合法合规的

                                法律意见书



致：中钢集团安徽天源科技股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢集团安徽天源科技股
份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）的委托，作为中钢天源发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权
法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上
市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）等法律、行政法规、规章、
规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易的交易对方之一中国中钢股份
有限公司（以下简称“中钢股份”）以出具新承诺函替代《中国中钢股份有限公
司关于中钢投资有限公司股权质押及担保的承诺函》和《关于标的资产权属的承
诺函》（以下简称“变更承诺”）的合法合规事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所作如下声明：

    1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本法律意见书的出具已得到公司及交易对方下述保证，即已向本所律师
提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料
或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保
证与正本或原件一致相符。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依据公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    4、本法律意见书仅供公司为本次认定中钢股份变更承诺合法合规之目的使
用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次认定中钢股份变
更承诺合法合规的必备文件之一，随同其他材料一同上报或公告。本所同意公司
在其为本次认定中钢股份变更承诺合法合规制作的相关文件中按照中国证监会
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。

    基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对有关文件和事实进行核查和验证的基础上出具本法律意见书。




    一、中钢股份出具相关承诺的情况

    中钢股份作为中钢天源本次交易的交易对方之一，现持有中钢投资有限公司
（以下简称“中钢投资”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。

    2014 年 8 月 14 日，中钢股份向中国农业银行股份有限公司（以下简称“中
国农业银行”）出具《关于提供抵质押品的函》，并与中国农业银行北京海淀支行
签署《最高额权利质押合同》（合同编号：20141117-3），以持有的中钢投资 100%
股权向中国农业银行北京海淀支行提供质押担保（担保的债权最高余额为 23.48
亿元、最高额担保债权的确定期间自 2014 年 7 月 18 日起至 2015 年 7 月 17 日止），
截至本法律意见书出具之日，中钢股份与中国农业银行北京海淀支行尚未办理相
关的股权出质登记。

    2014 年 8 月 25 日，中钢投资与中国农业银行北京海淀支行签署《最高额保
证合同》，中钢投资为中钢股份及中钢贸易有限公司、中钢设备有限公司、中钢
钢铁有限公司和中钢再生资源有限公司对中国农业银行北京海淀支行的七十亿
元授信承担连带责任保证，保证范围包括债权本金、利息、罚息、复利、违约金、
损害赔偿金以及实现债权的费用，担保期限自 2014 年 8 月 25 日起至 2015 年 7
月 17 日止。

       为避免因中钢投资股权质押及担保事宜对中钢天源造成重大风险，中钢股份
于 2015 年 9 月 24 日出具《中国中钢股份有限公司关于中钢投资有限公司股权质
押及担保的承诺函》，承诺将于中钢天源因重大资产重组召开审议《中钢集团安
徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等相关议案的董事会会议之前解除中钢投资的股权质押及担保。2015
年 9 月 24 日，中钢股份出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺除将于中钢天
源因重大资产重组召开审议《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案的董事会会议之前
解除中钢投资的股权质押及担保的事项外，中钢股份已经合法拥有标的资产的完
整权利，未在标的资产上设定其他任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产
过户给中钢天源的权利限制；中钢股份已依法对中钢投资履行出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违反作为中钢投资股东所应承担的义务及
责任的行为；中钢股份不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代
持中钢投资全部或部分股份的情形；标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，
亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。

    2016 年 2 月 18 日，中钢股份就中钢投资股权质押及担保事宜向中钢天源作
出新的承诺，并以新承诺替代原有承诺，承诺将于中钢天源本次交易交割前解除
中钢投资的股权质押及担保。同时，中钢股份于 2016 年 2 月 18 日重新出具《关
于标的资产权属的承诺函》，承诺除上述股权质押及担保事项外，中钢股份已经
合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定其他任何抵押、质押及其他
会导致无法将标的资产过户给中钢天源的权利限制；中钢股份已依法对中钢投资
履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违反作为中钢投资
股东所应承担的义务及责任的行为；中钢股份不存在以委托持股、信托持股或其
他类似的方式为他人代持中钢投资全部或部分股份的情形；标的资产的权属清
晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障
碍。
    二、关于标的资产符合《重组管理办法》相关规定的认定

    《物权法》第二百二十六条规定，“以基金份额、股权出质的，当事人应当
订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券
登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部
门办理出质登记时设立。”

    《重组管理办法》第十一条第（四）项规定，“重大资产重组所涉及的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”

    经核查，截至本法律意见书出具之日，中钢股份持有中钢投资 100%股权；
中钢股份与中国农业银行北京海淀支行尚未就中钢投资股权办理出质登记。根据
上述规定，中钢投资股权的质权并未设立，中国农业银行北京海淀支行并未享有
相应的质权。

    综上，本所律师认为，中钢投资的股权权属清晰、过户不存在法律障碍，符
合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。




    三、关于中钢股份变更承诺符合《监管指引第 4 号》相关规定的认定

    根据《监管指引第 4 号》规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等
自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公
司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承
诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审
议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独
立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护
上市公司或其他投资者的利益发表意见。

    经核查，中钢天源第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》，该议案就中钢股份对中钢投资股权质押及担保事项的承诺事项进行了说明。
受中钢集团债务重组等因素的影响，中钢股份作出新的承诺，并以新承诺替代原
有承诺。中钢天源在第五届董事会第九次（临时）会议召开后未召开股东大会审
议相关议案，且中钢天源已于第五届董事会第十一次（临时）会议重新审议通过
了相关议案，独立董事和监事会对中钢股份本次变更承诺事项发表了意见。

    综上，本所律师认为，除尚需召开中钢天源股东大会审议通过相关议案外，
中钢股份本次变更承诺事项的审议程序符合《公司法》、《监管指引第 4 号》等法
律法规和《公司章程》的规定。

    本法律意见书一式四份，本所及本所律师于北京市朝阳门北大街乙 12 号天
辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于重大资产重组交易对方变更承诺
合法合规的法律意见书》）




北京市君致律师事务所（盖章）           经办律师（签字）：




负责人（签字）：                       张雄涛：




                                       石岩：




                                                      2016 年 2 月 23 日