中银国际证券有限责任公司

              关于

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

     本次资产重组前12个月内

    购买、出售资产的核查意见




          二〇一六年二月
    中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中钢天源”）
拟向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司发行股份购买其持有的中钢集团
郑州金属制品研究院有限公司 100%股权、向中钢集团鞍山热能研究院有限公司
发行股份购买其持有的中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司 100%股
权、向中国冶金矿业总公司发行股份购买其持有的中国冶金矿业总公司 100%股
权、向中国中钢股份有限公司发行股份购买其持有的中钢投资有限公司 100%股
权。同时非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的
100%（以下简称“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
相关规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会
核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条
规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者
相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关
资产。

    本次交易上市公司拟购买标的资产的评估值为 173,759.89 万元，上市公司
2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 60,838.85 万元，拟注入
资产总额占上市公司最近一个会计年度（即 2014 年）的合并财务会计报告期末
资产总额的比例超过 50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大
资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组
委审核。

    在本次交易前十二个月内，上市公司未发生重大资产交易，不存在连续对本
次重组拟购买资产同一或者相关资产进行购买、出售的情形。

    经核查，独立财务顾问认为，中钢天源最近 12 个月内未发生重大资产交易，
不存在连续对本次重组拟购买资产同一或者相关资产进行购买、出售的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股
份有限公司本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖
章页）




法定代表人：

                   钱   卫




项目主办人：

                   杨志伟            杨晓骋




                                              中银国际证券有限责任公司


                                                      2016 年 2 月 23 日