中银国际证券有限责任公司
          关于重大资产重组交易对方更改承诺的
                     独立财务顾问意见



中钢集团安徽天源科技股份有限公司：

    贵司于 2015 年 9 月 24 日召开董事会会议（以下简称“首次

董事会会议”）审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）预案等相关议案。

    本次重大资产重组交易对方之一的中国中钢股份有限公司

（以下简称“中钢股份”）于 2014 年 8 月 14 日向中国农业银行

股份有限公司（以下简称“中国农业银行”）出具《关于提供抵

质押品的函》，并与中国农业银行北京海淀支行签署《最高额权

利质押合同》（合同编号：20141117-3），以持有的中钢投资有

限公司（本次重大资产重组的标的公司之一，以下简称“中钢投

资”）100%股权向中国农业银行北京海淀支行提供质押担保，担

保的债权最高余额为 23.48 亿元，最高额担保债权的确定期间为

自 2014 年 7 月 18 日至 2015 年 7 月 17 日止。截至目前，中钢股

份与中国农业银行北京海淀支行尚未就中钢投资股权办理相关

的质押登记。2014 年 8 月 25 日，中钢投资与中国农业银行北京

海淀支行签署《最高额保证合同》，中钢投资为中钢股份、中钢

贸易有限公司、中钢设备有限公司、中钢钢铁有限公司和中钢再

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生资源有限公司对中国农业银行北京海淀支行的七十亿元授信

承担连带责任保证，保证范围包括债权本金、利息、罚息、复利、

违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，担保期限自 2014 年

8 月 25 日起至 2015 年 7 月 17 日止。针对上述问题，中钢股份

曾出具承诺，承诺在本次重大资产重组召开审议《重组报告书（草

案）》等相关议案的董事会会议之前解除上述承诺。

    中钢投资实际控制人中钢集团目前正处于债务重组的特殊

阶段。截至目前，债务重组的最终方案已确定，正在履行相关监

管部门的审批程序。鉴于中钢集团整体债务重组的进度，中钢投

资控股股东中钢股份拟变更上述承诺，承诺期限由“本次重大资

产重组召开审议《重组报告书（草案）》等相关议案的董事会会

议之前”调整至“本次重大资产重组资产交割前”。中银国际证

券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）就本次承诺变更

出具独立财务顾问意见。

    为出具本独立财务顾问意见，本独立财务顾问作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独

立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问

意见。

    2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向

本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确

性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈

                             2
述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任。本独立财务顾问出具的意见是在假设本次交易

的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务

的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由

此引起的任何风险责任。

    3、本独立财务顾问意见仅供公司为本次认定中钢股份变更

承诺合法合规之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务

顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次认定中钢股份变更承

诺合法合规的必备文件之一，随同其他材料一同上报或公告。

    4、对于对本独立财务顾问意见至关重要而又无法得到独立

证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本

独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务

所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件

做出判断。




一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条（四）本次交易涉

及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法的规定

    本次交易的标的之一为中钢投资 100%股权。经核查，中钢

股份持有中钢投资 100%股权；中钢股份与中国农业银行北京海

淀支行尚未就中钢投资股权办理出质登记，根据《物权法》第二
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百二十六条规定，“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立

书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，

质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质

的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”，基于中

钢投资股权的质权并未设立，中国农业银行北京海淀支行并未享

有相应的质权。

       综上，本独立财务顾问认为，中钢投资的股权权属清晰、过

户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项

的规定。




二、本次中钢股份变更承诺符合《监管指引第 4 号》相关规定的

认定

    根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股

东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监

管指引第 4 号》”）规定，除因相关法律法规、政策变化、自然

灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行

承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，

并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提

出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市

公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表

决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法

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合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

    中钢天源就中钢股份变更承诺拟采取的措施：

    1、中钢天源再次召开董事会会议审议通过本次交易涉及的

相关议案；

    2、中钢天源再次召开监事会会议审议通过本次交易涉及的

相关议案；

    3、中钢天源监事会及独立董事就中钢股份本次变更承诺的

方案是否合法合规及是否有利于保护上市公司或其他投资者的

利益发表意见；

    4、中钢天源股东大会审议通过本次交易涉及的相关议案。

    综上，本独立财务顾问认为，上述承诺的承诺方为上市公司

控股股东，承诺无法履行的原因合理且将充分披露，承诺方已经

提出新承诺替代原有承诺。因此，上述承诺变更不违反《监管指

引第 4 号》之要求，并制定了合规的承诺变更程序。

    考虑中钢集团整体债务重组的进度，承诺方拟将承诺期限由

“本次重大资产重组召开审议《重组报告书（草案）》等相关议

案的董事会会议之前”调整至“本次重大资产重组资产交割前”。

    综上，本独立财务顾问认为，本次承诺的变更充分考虑了中

钢集团整体债务重组等外部客观因素的影响，并处于审慎性原则

制定了承诺变更方案和新的承诺期限，本次承诺变更具有合理性

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也在原承诺的基础上提高了可行性。

    承诺变更后，本独立财务顾问将继续督促公司及承诺方履行

相关承诺。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于重大资产重

组交易对方更改承诺的独立财务顾问意见》之盖章页）




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                                       2016 年     月   日




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