北京市君致律师事务所
        关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
               2016 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书


致:中钢集团安徽天源科技股份有限公司

    北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受中钢集团安徽天源科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席并见证公司于 2016
年 5 月 23 日召开的 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    公司承诺，向本所提交的出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，
是真实、准确、完整的。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》、 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、
《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》以及《中钢集团安徽天源
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中钢集团安徽天源
科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议表决
程序和表决结果等重要事项进行了现场核验，本所律师并不对本次会议审议的各
项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。据此发
表法律意见如下：



    一、本次股东大会召集、召开的程序
    1、本次股东大会的召集由公司董事会根据 2016 年 4 月 25 日召开的第五届
董事会第十四次（临时）会议决议及 2016 年 5 月 13 日召开的第五届董事会第十
五次（临时）会议决议作出。
    2、2016年4月25日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》
上刊登了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东
大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。2016年5月13日，公司在《证
券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》上刊登了《中钢集团安徽天源科技
股份有限公司关于2016年第一次临时股东大会延期召开并增加临时提案的公
告》，以公告形式通知延期召开本次股东大会。
    公告中载明了本次股东大会的会议召集人、股东大会召开时间（现场会议召
开时间、网络投票时间）、现场会议召开地点、会议召开方式、股权登记日、投
票规则等会议基本情况；会议审议议题；出席会议对象；现场会议登记办法；股
东参与网络投票的操作流程及会议联系人等其他事项。
    3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大
会现场会议于 2016 年 5 月 23 日下午 14：00 在马鞍山市雨山区霍里山大道南段
9 号公司六楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2016 年 5 月 23 日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 5 月 22 日下午 15：
00 至 2016 年 5 月 23 日下午 15：00 的任意时间。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。


    二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格
    出席本次股东大会现场的股东及股东代理共2人，代表股份56490449股，占
公司股份总数的比例为28.3328%，出席现场会议的股东均持有有效证明文件，均
为截止2016年5月12日下午15：00交易结束后（股东出席本次股东大会的股权登
记日），在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其
委托代理人；根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公
司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的
股东共232人，代表股份11547691股，占公司股份总数的比例为5.7918％。以上
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息
有限公司验证其身份。
    公司董事、监事和董事会秘书等高级管理人员出席了会议。
    本次股东大会的召集人为公司董事会。对于出席现场会议的公司股东（或股
东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权
委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）
自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册
中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的
人员资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定，合法有效。


    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投
票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会会议的股东以记名表决
的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。
    2、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束
后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
    3、本次股东大会逐项审议了如下议案：
    （一）审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
    表决情况：同意 63258086 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
92.9744%；反对 4447954 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
6.5374%；弃权 332100 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.4881%。

    中小投资者表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.7102%；反对 4447954 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.2549%；弃权 332100 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.0349%。
    （二）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》
    表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.7102%；反对 4447954 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.2549%；弃权 332100 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.0349%。
    中小投资者表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.7102%；反对 4447954 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.2549%；弃权 332100 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.0349%。
    本议案关联股东中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）回避表决，
由非关联股东审议表决。
    （三）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
    表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.7102%；反对 4447954 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.2549%；弃权 332100 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.0349%。

    中小投资者表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.7102%；反对 4447954 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.2549%；弃权 332100 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.0349%。
    本议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    （四）审议《关于重大资产重组交易对方变更承诺的议案》
    表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.7102%；反对 4447954 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.2549%；弃权 332100 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.0349%。

    中小投资者表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.7102%；反对 4447954 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.2549%；弃权 332100 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.0349%。
    本议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    （五）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的方案的议案》
    1、发行股份购买资产
    （1）交易对方
    表决情况：同意 11422992 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
69.9945%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.0704%；弃权 479000 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.9351%。

    中小投资者表决情况：同意 11422992 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 69.9945%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.0704%；弃权 479000 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.9351%。
    本子议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    （2）标的资产
    表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.7770%。

    中小投资者表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.7770%。
    本子议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    （3）标的资产定价原则及交易价格
    表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.7770%。

    中小投资者表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.7770%。
    本子议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    （4）发行股份
    ①发行股份种类和面值
    表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.7770%。
    中小投资者表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.7770%。
    本子议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    ②发行对象及发行方式
    表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.7770%。

    中小投资者表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.7770%。
    本子议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    ③定价基准日和发行价格
    表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.7770%。

    中小投资者表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.7770%。
    本子议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    ④发行数量
    表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.7770%。

    中小投资者表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.7770%。
    本子议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    ⑤锁定期安排
    表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.7770%。

    中小投资者表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.7770%。
    本子议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    ⑥上市地点
    表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.7770%。

    中小投资者表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.7770%。
    本子议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    （5）损益归属
    表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.7770%。

    中小投资者表决情况：同意11448792股，占出席会议有表决权的中小股东所
持股份的70.1526%；反对4417854股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份
的27.0704%；弃权453200股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.7770%。
    本子议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    （6）滚存利润分配
    表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.7770%。

    中小投资者表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.7770%。
    本子议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    （7）盈利承诺补偿
    表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.7770%。

    中小投资者表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.7770%。
    本子议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    （8）资产交割和违约责任
    表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.7770%。

    中小投资者表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.7770%。
    本子议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    （9）决议有效期
    表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.7770%。
    中小投资者表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.7770%。
    本子议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    2、非公开发行股份募集配套资金
    （1）股票发行种类和面值
    表决情况：同意 63167086 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
92.8407%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
6.4932%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.6661%。

    中小投资者表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.7770%。
    （2）定价基准日及发行价格
    表决情况：同意 63167086 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
92.8407%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
6.4932%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.6661%。

    中小投资者表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.7770%。
    （3）发行数量
    表决情况：同意 63167086 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
92.8407%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
6.4932%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.6661%。

    中小投资者表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.7770%。
    （4）配套募集资金用途
    表决情况：同意 63167086 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
92.8407%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
6.4932%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.6661%。

    中小投资者表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.7770%。
    （5）锁定期安排
    表决情况：同意 63167086 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
92.8407%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
6.4932%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.6661%。

    中小投资者表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.7770%。
    （6）上市地点
    表决情况：同意 63167086 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
92.8407%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
6.4932%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.6661%。

    中小投资者表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.7770%。
    （7）滚存利润分配
    表决情况：同意 63167086 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
92.8407%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
6.4932%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.6661%。

    中小投资者表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.7770%。
    （8）决议有效期
    表决情况：同意 63167086 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
92.8407%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
6.4932%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.6661%。

    中小投资者表决情况：同意 11448792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.1526%；反对 4417854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.0704%；弃权 453200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.7770%。
    本议案经股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
    （六）审议《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
    表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.0356%。

    中小投资者表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.0356%。
    本议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    （七）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协
议>的议案》
    表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.0356%。

    中小投资者表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.0356%。
    本议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    （八）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协
议之补充协议>的议案》
    表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.0356%。

    中小投资者表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.0356%。
    本议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    （九）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>
的议案》
    表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.0356%。

    中小投资者表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.0356%。
    本议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    （十）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之
补充协议>的议案》
    表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.0356%。

    中小投资者表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.0356%。
    本议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    （十一）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
    表决情况：同意 63258086 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
92.9744%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
6.5373%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.4883%。

    中小投资者表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.0356%。
    （十二）审议《关于提请股东大会审议同意中国中钢股份有限公司及其一
致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
    表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.0356%。

    中小投资者表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.0356%。
    本议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    （十三）审议《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》
    表决情况：同意 63258086 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
92.9744%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
6.5373%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.4883%。

    中小投资者表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.0356%。
    （十四）审议《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
    表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.0356%。

    中小投资者表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.0356%。
    本议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    （十五）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.0356%。

    中小投资者表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.0356%。
    本议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    （十六）审议《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》
    表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的所有股东所 持股份的
27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.0356%。

    中小投资者表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.0356%。
    本议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    （十七）审议《中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年股东回报规
划（2015年-2017年）》
    表决情况：同意 63258086 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
92.9744%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
6.5373%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.4883%。

    中小投资者表决情况：同意11539792股，占出席会议有表决权的中小股东所
持股份的70.7102%；反对4447854股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份
的27.2543%；弃权332200股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.0356%。
    （十八）审议《<关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
价格调整方案>的议案》
    表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.0356%。

    中小投资者表决情况：同意 11539792 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 70.7102%；反对 4447854 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 27.2543%；弃权 332200 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
2.0356%。
    本议案关联股东中钢股份回避表决，由非关联股东审议表决。
    上述第（一）、（二）、（七）、（九）、（十一）、（十二）、（十七）、
（十八）项议案已经公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过；上述第
（三）、（四）、（五）、（六）、（八）、（十）、（十三）、（十四）、
（十五）、（十六）项议案已经公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议
通过。独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发
表了事前认可意见和独立意见。
    上述第（一）至（十六）项议案和第（十八）项议案，以特别决议经出席
会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
    上述第（十八）项议案系中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司（以下简称
“中钢马矿院”）提出的临时提案，中钢马矿院持有公司股份16,502,858股，
占公司股份总数的8.28%，该临时议案已经公司第五届董事会第九次（临时）会
议决议通过，议案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会
职权范围，提案程序亦符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》的有关规定。
       经核查，本所律师认为，本次股东大会所审议的议案与相关董事会决议及
本次股东大会通知的相关公告内容相符。
    4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股
东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，由股东代表、监事代表和律
师进行计票和监票，当场公布表决结果。
    按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的表决程序
及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所
涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
       经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法
律、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效。


   四、结论意见
       综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人及出
席本次股东大会的人员资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，会议决议合法有
效。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任
何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公
告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
    本法律意见书正本四份，无副本，经经办律师签字并经本所盖章后具有同等
法律效力。
    （此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份
有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    北京市君致律师事务所（盖章）          经办律师（签字）




    负责人（签字）______________          刘小英：_______________




                                          石   岩：_______________




                                         2016 年 5 月 23 日