中钢集团安徽天源科技股份有限公司独立董事
          关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
                    暨关联交易事项的独立意见


    中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的
方式购买中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）100%
股权、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）
100%股权和湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）100%的
股权（中钢制品院、中唯公司以及湖南特材以下合称“标的公司”，中钢制品院
100%股权、中唯公司 100%股权以及湖南特材 100%股权以下合称“标的资产”）；
同时，公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过本次拟购买资产交易价格 100%，配套融资发行成功与否不影响本次
发行股份购买资产行为的实施（以下简称“本次交易”）。

    作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅《中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及签署的相关交
易协议之补充协议等相关资料后，经审慎分析，根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律
法规、规范性文件及《中钢集团安徽天源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，对本次交易相关事项发表如下独立意见：

    1、本次交易的报告书（草案）及相关协议之补充协议，符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，
本次交易的方案具备可操作性。

    2、本次交易的相关议案经公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通
过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章
程》以及相关规范性文件的规定。

    3、公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审
计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构中联资产评估集团有限
公司具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在
现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
具有充分的独立性。评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了
市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评
估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价
值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析
原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期
各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结
果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。

    4、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持
续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小
股东的利益。

    5、本次发行股份购买资产的发行对象中，中钢集团郑州金属制品工程技术
有限公司（以下简称“中钢制品工程”）和中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以
下简称“中钢热能院”）为公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，
中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”）为公司实际控制人中国中钢集团
公司（以下简称“中钢集团”）出资的全民所有制企业，中钢股份、中钢制品工
程、中钢热能院和冶金矿业（以下合称“交易对方”）为公司的关联方。交易对
方作为发行股份购买资产的发行对象认购公司非公开发行股份的行为构成了交
易对方与公司之间的关联交易。

    公司拟向不超过 9 名特定对象和中钢股份非公开发行股份募集配套资金，中
钢股份拟以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模 1 亿
元。中钢股份为公司控股股东，作为认购对象参与本次交易的行为构成与公司之
间的关联交易。

    本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次交易的董事
会上就相关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。

    6、本次交易前，标的公司与中钢集团及其下属公司存在持续性的关联交易，
具体情况如下：

    （1）中钢制品院

    中钢制品院及其子公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主
要包括为中钢制品工程员工代缴社会保险和公积金、租赁中钢制品工程厂房、采
购中钢制品工程提供的后勤服务、向中钢制品工程出租办公用房、租赁广州市番
禺中钢金属制品厂厂房、委托广州市番禺中钢金属制品厂进行加工。

    中钢股份与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签署的《最高额保证合
同》，中钢股份为中钢制品院自 2016 年 1 月 22 日起至 2017 年 1 月 22 日止的期
间内与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行办理各类融资业务所发生的债
务提供连带责任保证，主债务余额最高不超过等值人民币 3300 万元。

    （2）中唯公司

    中唯公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主要为中唯公司
租赁中钢热能院的厂房用于生产经营。

    根据中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签署的《保证合同》（编号：
营贷保 15003），中唯公司为中钢热能院自 2015 年 4 月 2 日至 2016 年 3 月 31 日
期间内与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》（营贷
15003）承担连带保证责任，主债务最高额为 7997.4 万元。2016 年 3 月 30 日，
交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股份和中唯公司签订《展期
合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借款合同》（编号：营贷保 15003）
项下 7997.4 万元的债务进行展期，展期后到期日为 2017 年 3 月 31 日。原担保
合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人继续为债务人的展期债务提供连
带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年。

    本次交易完成后，标的公司成为中钢天源的全资子公司，中钢天源将与中钢
集团及其下属公司产生持续性关联交易。

    上述关联交易符合公司和公司全体股东的整体利益。从整个交易框架角度，
上述交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    7、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

    8、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委批
准、公司股东大会审议通过本次交易及中国证监会核准。

    综上所述，我们同意公司本次以发行股份的方式购买中钢制品院 100%股权、
中唯公司 100%股权和湖南特材 100%股权，并募集配套资金。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司独立董事关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页）




   独立董事签名：




         都有为                钱国安                汪家常




                                                     2016 年 8 月 25 日