中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
                 题的规定》第四条规定的说明


    经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定进行审慎判断，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情
况如下：

    1、本次交易为拟向交易对方发行股份购买中钢集团郑州金属制品研究院有
限公司（以下简称“中钢制品院”）100%股权、中唯炼焦技术国家工程研究中心
有限责任公司（以下简称“中唯公司”）100%股权和湖南特种金属材料有限责任
公司（以下简称“湖南特材”）100%股权（中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%
股权和湖南特材 100%股权以下统称“标的资产”）并募集配套资金。除募投项目
报批事项外，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。本次交易涉及的有关公司股东大会、国务院国有资产监督管理委
员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会的审批事项已在《中钢集团安徽
天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2、交易对方合法持有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，
未设置其他任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。中钢制品院、中唯公司和湖南特材均
为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本均已全部缴足，不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。

    3、本次交易有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

    4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，除本次交易前标
的公司与其关联方之间存在的关联交易外，本次交易不会新增其他的关联交易或
产生同业竞争。




                 中钢集团安徽天源科技股份有限公司

                            董 事 会

                       二〇一六年八月二十五日