中银国际证券有限责任公司
  关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见




     独立财务顾问：中银国际证券有限责任公司


                 二〇一六年八月
              中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

   中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中钢天源”）
于 2016 年 8 月 25 日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了本次
重组相关议案。根据上述议案，中钢天源拟发行股份购买中钢集团郑州金属制品
工程技术有限公司（以下简称“制品工程公司”）持有的中钢集团郑州金属制品
研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）100%股权、中钢集团鞍山热能研究
院有限公司（以下简称“中钢热能院”）持有的中唯炼焦技术国家工程研究中心
有限责任公司（以下简称“中唯公司”）100%股权和中国冶金矿业总公司（以下
简称“冶金矿业”）持有的湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特
材”）100%股权。中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”）作
为此次上市公司资产重组的独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求对中钢天源本次重组分道制审核相
关事项进行了核查。具体情况说明如下：

    一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次资产重组的重组方中钢天源属于化学原料和化学制品制造业，主营业务
为磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套设备研发，生产与销售。公司的主要产
品为高纯四氧化三锰软磁材料、电解金属锰、磁分离及相关配套设备和高效脱水
设备等。

    本次资产重组的标的公司中钢制品院成立于 1990 年，主营业务为金属制品、
军工及不锈材料的研究与开发，质检及信息技术的服务等业务。参照中国证监会
2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中钢制品
院属于金属制品、军工及不锈材料的研究与开发业务属于“制造业（C）”项下
的“金属制品业（C33）”。

    本次资产重组的标的公司中唯公司成立于 1998 年，主营业务为芴酮业务和
冶金自动化业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分
类指引》（2012 年修订），中唯公司芴酮业务属于“制造业（C）”项下的“化学


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原料和化学制品制造业（C26）”，冶金自动化业务属于“制造业（C）”项下的
“专用设备制造业（C35）”。

       本次资产重组的标的公司湖南特材成立于 1992 年，主营业务为锰系产品的
开发、深加工和经营。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），湖南特材属于“制造业（C）”项下的“化学原料
和化学制品制造业（C26）”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组的重组方及各标的公司所属行
业不符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行
业。

       二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游产业并购，
且是否构成借壳上市

       1、本次资产重组所涉及交易类型不属于同行业或上下游产业并购

       经核查，上市公司属于化学原料和化学制品制造业，主营业务为磁性材料、
磁器件、磁分离及相关配套设备研发，生产与销售。中钢制品院属于金属制品业，
主营业务为金属制品、军工及不锈材料的研究与开发，质检及信息技术的服务等
业务。中唯公司属于化学原料和化学制品制造业和专用设备制造业，主营业务为
芴酮业务和冶金自动化业务。故上市公司收购中钢制品院和中唯公司不属于同行
业或上下游产业并购。

       经核查，上市公司和湖南特材均属于化学原料和化学制品制造业。上市公司
主要产品为高纯四氧化三锰软磁材料、电解金属锰、磁分离及相关配套设备和高
效脱水设备等。湖南特材主要产品为四氧化三锰、金属锰、电解金属锰和铁硅粉。
因此，上市公司收购湖南特材属于同行业并购。

       2、本次资产重组不构成借壳上市

    本次交易前，发行人控股股东为中钢股份，直接持股比例为 25.94%，并通
过中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司间接持有 8.28%，实际控制人为中国中钢
集团公司（以下简称“中钢集团”）；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实

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际控制人仍为中钢股份和中钢集团。本次交易不会导致发行人控股股东和实际控
制人发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。

       三、本次资产重组是否涉及发行股份

    根据中钢天源与交易对方签署的协议，本次资产重组方式为发行股份购买资
产。本独立财务顾问认为，本次资产重组涉及发行股份。

       四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

       经核查，上市公司不存在如下情形：

       （1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律
处分；

    （2）被中国证监会立案稽查尚未结案；

       （3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；

    （4）进入破产重整程序。

    本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情
形。

       五、财务顾问认为有必要说明的其他事项

    无。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于中钢集团安徽天源科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                            杨志伟




                            杨晓骋




                                       独立财务顾问：中银国际证券有限责任公司


                                                                     2016 年 8 月 25 日