北京市君致律师事务所
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
二〇一六年八月
目 录
目 录 .............................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................. 3
一、本次交易的方案.................................................................................................... 9
二、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 18
三、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 23
四、本次交易的批准与授权...................................................................................... 24
五、本次交易的相关合同和协议.............................................................................. 28
六、本次交易的标的资产情况.................................................................................. 29
七、本次交易涉及的债权债务的处理...................................................................... 91
八、关于本次交易事宜的披露和报告义务.............................................................. 92
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.............................................................. 96
十、本次交易的实质条件........................................................................................ 105
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格........................................................ 110
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况.................................... 111
十三、结论性意见.................................................................................................... 114
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
北京市君致律师事务所、北京市君致律师事务所
本所、本所律师 指
律师
公司、上市公司、中钢
指 中钢集团安徽天源科技股份有限公司
天源或资产购买方
中钢集团 指 中国中钢集团公司
中钢资产 指 中钢资产管理有限责任公司
中钢股份 指 中国中钢股份有限公司
中钢马矿院 指 中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司
中钢投资 指 中钢投资有限公司
中钢投上海 指 中钢投上海有限公司
国际热能 指 中国国际热能工程公司
中钢制品工程 指 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
中钢制品院 指 中钢集团郑州金属制品研究院有限公司
奥威 指 中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司
奥赛 指 广州市奥赛钢线科技有限公司
番禺制品厂 指 广州市番禺中钢金属制品厂
中钢热能院 指 中钢集团鞍山热能研究院有限公司
中唯公司 指 中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司
冶金矿业 指 中国冶金矿业总公司
湖南特种金属材料有限责任公司（原湖南特种金
湖南特材 指
属材料厂）
湖南特种金属材料有限责任公司宁乡分公司（原
宁乡分公司 指
湖南特种金属材料厂宁乡分厂）
交易对方、资产转让
方、发行股份购买资产 指 中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业的合称
的发行对象
中钢制品工程持有的中钢制品院 100%股权、中钢
标的资产、拟购买资
指 热能院持有的中唯公司 100%股权、冶金矿业持有
产、交易标的
的湖南特材 100%股权
标的公司 指 中钢制品院、中唯公司和湖南特材
中银国际、独立财务顾
指 中银国际证券有限责任公司
问
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中钢天源本次拟以非公开发行股份的方式购买交
本次发行股份购买资
指 易对方持有的中钢制品院 100%股权、中唯公司
产
100%股权、湖南特材 100%股权
中钢天源以非公开发行的方式向控股股东中钢股
本次募集配套资金 指 份及其他不超过 9 名特定对象非公开发行股份募
集配套资金
中钢天源通过向中钢制品工程、中钢热能院、冶
本次交易、本次重大资 金矿业非公开发行股份的方式购买交易对方持有
指
产重组 的中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股权、
湖南特材 100%股权，并募集配套资金
中钢天源第五届董事会第十八次（临时）会议决
定价基准日 指
议公告日
评估基准日 指 拟购买资产的评估基准日，即 2016 年 5 月 31 日
交易价格 指 中钢天源收购各标的资产的价格
中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股权和湖
资产交割日 指
南特材 100%股权注入到中钢天源名下之日
中钢天源与中钢制品工程签署的《发行股份购买
《发行股份购买资产 资产协议》、中钢天源与中钢热能院签署的《发
指
协议》 行股份购买资产协议》、中钢天源与冶金矿业签
署的《发行股份购买资产协议》
中钢天源与中钢制品工程签署的《发行股份购买
《盈利预测补偿协议》 指 资产之盈利预测补偿协议》、中钢天源与中钢热
能院签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议》、中钢天源与冶金矿业签署的《发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议》
《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份
《发行股份购买资产
指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
报告书》
案）》
中天运[2016]审字第 90875 号《审计报告》、中
天运[2016]审字第 90876 号《审计报告》、中天
《审计报告》 指
运[2016]审字第 90877 号《审计报告》和中天运
[2016]审字第 90902 号《审计报告》
中联评估出具的中联评报字[2016]第 1177 号《资
产评估报告》、中联评报字[2016]第 1178 号《资
《资产评估报告》 指
产评估报告》、中联评报字[2016]第 1179 号《资
产评估报告》
报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月
《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源
本法律意见书 指 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《土地管理法》 指 《中华人民共和国土地管理法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
《重组管理办法》 指 监督管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日
起施行）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
各方、协议各方或交易
指 中钢天源、交易对方各方
各方
一方，或任何一方 指 中钢天源、交易对方的任何一方
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
北京市君致律师事务所
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
君致法字 2016326 号
致：中钢集团安徽天源科技股份有限公司
本所接受公司委托，作为公司本次交易的专项法律顾问，根据《证券法》、
《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《业务管理办法》和《执
业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本
次交易所涉有关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所依据《业务管理办法》和《执业规则》及中
国证监会的有关规定，查阅了《业务管理办法》和《执业规则》规定需要查阅的
文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面
谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。
3、本所仅就与公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关审计、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告和资
产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引
述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本法律意见书的出具已得到公司及交易对方下述保证，即已向本所律师
提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料
或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保
证与正本或原件一致相符。
5、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次交易所制作的相
关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对有关文件和事实进行核查和验证的基础上出具本法律意见书。
一、本次交易的方案
根据中钢天源与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补
偿协议》，中钢天源第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过的《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，本次交易方案的
主要内容如下：
中钢天源拟以发行股份的方式，购买中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%
股权和湖南特材 100%股权；同时，公司拟向控股股东中钢股份及其他不超过 9
名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产
交易价格的 100%。本次募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产
行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为：中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业。
2、标的资产
本次交易的标的资产为中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股权和湖南
特材 100%股权。
中钢制品工程对中钢制品院的具体持股及转股情况如下：
持有出资额 占注册资本的 拟出让出资额 拟出让的股权
股东姓名
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
中钢制品工程 5,370 100 5,370 100
合计 5,370 100 5,370 100
中钢热能院对中唯公司的具体持股及转股情况如下：
持有出资额 占注册资本的 拟出让出资额 拟出让的股权
股东姓名
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
中钢热能院 3,400 100 3,400 100
合计 3,400 100 3,400 100
冶金矿业对湖南特材的具体持股及转股情况如下：
持有出资额 占注册资本的 拟出让出资额 拟出让的股权
股东姓名
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
冶金矿业 8,934.18 100 8,934.18 100
合计 8,934.18 100 8,934.18 100
3、标的资产定价原则及交易价格
标的资产的交易价格根据经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国
务院国资委备案的评估结果确定。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2016]第 1178 号《资
产评估报告》，截至 2016 年 05 月 31 日，中钢制品院 100%股权的评估值为
29,744.52 万元。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2016]第 1179 号《资
产评估报告》，截至 2016 年 05 月 31 日，中唯公司 100%股权的评估值为 6,003.27
万元。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2016]第 1177 号《资
产评估报告》，截至 2016 年 05 月 31 日，湖南特材 100%股权的评估值为 8,512.78
万元。
4、发行股份
（1）发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿
业，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议
案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均
价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易总量），据此计算的发行价格为 12.35 元/股。考虑 2016 年 6 月 17 日上市公司
完成了每 10 股派 0.1 元的年度利润分配方案，因此本次发行价格调整为 12.34
元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
（4）发行数量
本次发行的股份数量按以下方式确定：本次发行的股份总数=拟购买资产的
总金额÷本次发行的发行价格，计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整。
根据国务院国资委备案确认的标的资产评估价值以及发行价格测算，本次公
司向交易对方发行股份的数量情况如下：
交易对方姓名或名称 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
中钢制品工程 29,744.52 24,104,149
中钢热能院 6,003.27 4,864,886
冶金矿业 8,512.78 6,898,525
合计 44,260.57 35,867,560
如果在本次发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，将按照深交所的相关规则对前述发行股份数量进行调整。发行数量以中
国证监会最终核准的股数为准。
（5）锁定期安排
交易对方对各自在本次发行股份购买资产中取得的公司的股份自该等股份
上市之日起三十六个月内不得转让，该等股份若由于公司送红股、转增股本等原
因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
交易对方出具《股份锁定期承诺函》“根据国家有关法律、法规的规定，确
保本次交易的顺利进行，承诺人于此向中钢天源作出承诺如下：
1、承诺人对其在本次发行股份购买资产中认购的中钢天源股份的锁定期为
自该等股份上市之日起满 36 个月，该等股份若由于中钢天源送红股、转增股本
等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
2、本次交易完成后 6 个月内如中钢天源股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有中钢天源
股票的锁定期自动延长 6 个月；
3、承诺人在《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的包
括但不限于最后一次盈利预测补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资
产中其获得的中钢天源股份。
4、承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定处置所持有的本次发行股份购买资产中其认购的中钢天源股份。
承诺人完全知悉承诺人所作上述承诺的责任，如该等承诺有任何不实致使中
钢天源遭受损失（包括声誉方面受到的不利影响），承诺人愿向中钢天源承担全
部法律责任。自本承诺签署之日起，以上承诺事项若有变动，承诺人将立即以书
面形式通知中钢天源。”
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
5、损益归属
自评估基准日起至交割日，中钢制品院如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中
钢制品工程以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，中唯公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中钢
热能院以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，湖南特材如实现盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由冶金
矿业以现金方式补足。
6、滚存利润分配
自交易对方获得的股份在中登公司深圳分公司登记至交易对方名下之日起，
公司未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共同享有。
7、盈利承诺补偿
中钢制品院、中唯公司全体股东分别对中钢制品院、中唯公司自资产交割日
（交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产
交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在 2016 年度的，利润
承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如资产交割日在 2017 年度的，则
利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度）的业绩作出承诺，具体如下：
（1）中钢制品院
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1178 号《资产评估报告》，中钢
制品院 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润分别为 3,292.07
万元、3,645.94 万元、3,957.82 万元和 4,286.33 万元。如资产交割日在 2016 年度
完成的，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分
别不低于 3,292.07 万元、6,938.01 万元和 10,895.83 万元；如资产交割日在 2017
年度完成的，中钢制品工程承诺中钢制品院在在利润承诺期各期末累积实现的净
利润分别不低于 3,645.94 万元、7,603.76 万元和 11,890.10 万元。
中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务
所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数
后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中
钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿
计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易
价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢制品工程每一年度
最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（3）中唯公司
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1179 号《资产评估报告》，中唯
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润分别为 958.58
万元、1,002.01 万元、1,043.67 万元和 1,092.01 万元。如资产交割日在 2016 年度
的，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于
958.58 万元、1,960.59 万元和 3,004.26 万元；如资产交割日在 2017 年度的，中
钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于
1,002.01 万元、2,045.68 万元和 3,137.69 万元。
中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所
审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，
中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能
院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式
为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易
价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢热能院每一年度最
终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
8、资产交割和违约责任
交易对方应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日且在有效期
内，尽快完成向公司过户标的资产的工商登记手续，自资产交割日（包含当日）
起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。交割手续由交易对方
负责办理，公司应就此提供必要协助。
公司应在资产交割日后 1 个月内向深交所和中登公司深圳分公司申请办理
相关股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照公司的要求提供必要的文
件及协助。
公司及交易对方任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证
和承诺，不履行《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的赔偿金。
9、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为股东大会审议通过本次交易的有关
议案之日起十二个月。
（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向控股股东中钢股份及其他不超过 9 名特定对象非公开发行股份募
集配套资金，具体如下：
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的
董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量）的 90%（以下简称“发行底价”），据此计算
的发行底价为 13.27 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。以询价方式向
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等询价确定不超过 9 名符合
中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，中钢股份不参与询价，以现
金 1 亿元按照与其他认购对象相同的认购价格认购相应股份。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行底价将按照深交所的相关规则进行调整。
3、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 38,958.00 万元，不超过本次拟购买资产交易
价格的 100%，拟向配套资金认购对象非公开发行股份的数量不超过 29,357,950
股。
如果在本次发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对前述发行股份数量进行调整。发行
数量以中国证监会最终核准的股数为准。
4、配套募集资金用途
本次发行股份计划募集配套资金总额不超过 38,958.00 万元，扣除发行费用
后计划用于以下项目：
投资总额
项目实施方 项目名称 立项编号 环评编号
（万元）
年产 10000 吨高品
豫郑高新工 郑环审
质金属制品产业 13,175
[2013]00311 [2015]485 号
升级项目
中钢制品院
新型金属制品检
豫郑高新制造 郑开环审
测检验技术服务 8,969
[2015]18870 [2015]112 号
项目
芴酮系列功能材 鞍经项备 鞍环审字
料生产线及冶金 [2016]8 号，鞍 [2016]40 号，
中唯公司 4,654
检测设备生产线 经项备[2016]9 鞍环审字
建设项目 号 [2016]42 号
年产 1000 吨金属 金发改备招 湘新环发
4,518
磁粉芯项目 [2015]14 号 [2016]7 号
湖南特材 年产 2000 吨气雾
金发改备招 湘新环发
化制备铁硅粉项 3,642
[2015]13 号 [2016]7 号
目
配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资
金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在配套募集资金到位后予以置换。
5、锁定期安排
符合条件的不超过 9 名特定投资者及上市公司控股股东中钢股份认购的本
公司股份，除中钢股份所认购的股份自上市之日起 36 个月内不转让外，其余投
资者认购的股份自上市之日起 12 个月内不转让。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
7、滚存利润分配
自本次募集配套资金认购方认购的股份在中登公司深圳分公司登记至认购
方名下之日起，公司未分配利润由包括本次募集配套资金认购方在内的公司所有
股东共同享有。
8、决议有效期
本次公司发行股份募集配套资金的决议有效期为股东大会审议通过本次交
易的有关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本
次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
经核查，本所律师认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市
公司重大资产重组；本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规
定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易主体包括资产购买方中钢天源，资产转让方中钢制品工程、中钢热
能院、冶金矿业。
（一）中钢天源
1、基本情况
中钢天源成立于 2002 年 3 月 27 日，现持有马鞍山市工商行政管理局核发的
统一社会信用代码为 91340000737315488L 的《营业执照》。根据《营业执照》，
其基本情况如下：
名称 中钢集团安徽天源科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
住所 安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号
法定代表人 洪石笙
注册资本 19,938.167 万元
成立日期 2002 年 3 月 27 日
营业期限 长期
磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、采
矿及配套设备、电动机、微电机及其他电机的开发、生产、销售；
矿物新材料、新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让；经
经营范围
营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进口业务（以上依法须经批准的项目经相关部门
批准之后方可开展经营活动）。
2、主要历史沿革
（1）2002 年 3 月，设立
中钢天源系经国家经贸委国经贸企改[2002]121 号文批准，由中钢马矿院作
为主要发起人，并与安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有
限公司、安徽省国有资产运营有限公司、冶金矿业、北京金泰宇财务咨询开发有
限公司、马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司共同发起设立，注册资本为人民
币 4,000.00 万元。于 2002 年 3 月 27 日在安徽省工商行政管理局登记注册，取得
注册号为 3400001300254 的《企业法人营业执照》。
（2）2006 年 8 月，首次公开发行股票并上市
2006 年 7 月 5 日，经中国证监会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有
限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]33 号文）核准，公司采用
上网定价方式向社会公开发行人民币普通股不超过 3,800 万股。2006 年 7 月 19
日，公司通过深交所公开发行人民币普通股 3,000 万股，发行价格为 4.68 元/股。
经深交所《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2006]85 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2006 年 8 月
2 日在深交所上市，证券简称为天源科技，证券代码为 002057。2006 年 9 月 11
日，公司股票名称变更为中钢天源，股票代码不变。
（3）2007 年 5 月，未分配利润转增股本
2007 年 5 月 10 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了《关于公司 2006 年
度利润分配的方案》，以 2006 年末股本总额 7,000 万股为基数，用未分配利润
向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增股本 1,400 万股。本次转增后，公司总
股本增加至 8,400 万股。公司就前述增资取得了中瑞华恒信会计师事务所有限公
司出具的中瑞华恒信验字[2007]第 2062 号《验资报告》。
（4）2012 年 5 月，非公开发行股票
2012 年 5 月 10 日，公司经中国证券监督管理委员会于 2012 年 2 月 12 日以
证监许可[2012]181 号文核准，采用非公开发行股票的方式增发股票 1,569.0835
万股。本次增发后，公司总股本增加至 9,969.0835 万股。公司就前述增资取得了
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2012]第 0115 号
《验资报告》。
（5）2014 年 5 月，资本公积转增股本
2014 年 5 月 9 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配
及资本公积转增股本预案》，以截止 2013 年 12 月 31 日总股本 9,969.0835 万股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 9,969.0835
万股。本次转增后，公司总股本增加至 19,938.1670 万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中钢天源为依法设立、
有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、
法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形；中钢天源已依法公开发行股
票并在深交所上市，中钢天源具备作为发行人和资产购买方的主体资格。
（二）资产转让方
1、中钢制品工程
中钢制品工程现持有郑州市工商行政管理局核发的注册号为
410199000101772 的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本情况如下：
名称 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 郑州高新技术产业开发区化工路 26 号 10 号楼 1-4 层
法定代表人 毛海波
注册资本 29,900.76 万元
成立日期 2015 年 6 月 29 日
营业期限 长期
金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销售；质量检测；工
经营范围 程咨询及技术服务；销售：金属材料、矿产品；技术进出口、货
物进出口。
根据中钢制品工程提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中钢制品工程的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢股份 29,900.76 100%
合计 29,900.76 100%
2、中钢热能院
中钢热能院现持有鞍山市工商行政管理局核发的注册号为
210300005047698 的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本情况如下：
名称 中钢集团鞍山热能研究院有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 鞍山市鞍千路 301 号
法定代表人 张功多
注册资本 8,949 万人民币
成立日期 1991 年 5 月 24 日
营业期限 1991 年 5 月 24 日至长期
许可经营项目：进出口贸易、出口代理、能源审计服务；主办冶
金能源杂志。一般经营项目：煤化工、化工环保、冶金工艺、工
业节能、新型材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程
经营范围
设计、工程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服务；化
工产品（不含危险化学品）研制；冶金化工环保设备、节能检测
设备、煤焦分析仪器制造；机械加工；广告业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据中钢热能院提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中钢热能院的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢股份 8,949 100%
合计 8,949 100%
3、冶金矿业
冶金矿业现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 100000000010892
的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本情况如下：
名称 中国冶金矿业总公司
类型 全民所有制
住所 北京市朝阳区广渠路 33 号院
法定代表人 成秉任
注册资本 18,277.8 万元
成立日期 1991 年 1 月 07 日
营业期限 长期
进出口业务；冶金矿业的投资；金属矿产品及石墨产品的深加工、
销售；冶金矿山设备、备品备件、机械、材料的销售；机械租赁；
经营范围 办公楼物业管理；高新技术开发、咨询、服务；矿山机械修理、
矿用轮胎修理；矿山技术咨询、技术服务；工程地质勘察。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据冶金矿业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
冶金矿业的股权结构如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢集团 18,277.8 100%
合计 18,277.8 100%
（三）交易各方与中钢天源的关系
根据交易对方的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易
对方中中钢制品工程和中钢热能院为中钢天源控股股东中钢股份的全资子公司，
冶金矿业为中钢天源实际控制人中钢集团出资设立的全民所有制企业，中钢制品
工程、中钢热能院和冶金矿业作为交易对方参与本次交易的行为构成与中钢天源
之间的关联交易。
经核查，本所律师认为，中钢天源为依法设立、有效存续的企业法人，具备
进行本次交易的主体资格。交易对方中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业系依
法设立、有效存续的企业法人，具备作为中钢天源本次发行股份购买资产的发行
对象的主体资格。交易对方与中钢天源存在关联关系，中钢天源向交易对方发行
股份购买资产属于关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
截至本法律意见书出具之日，根据本次交易方案及《发行股份购买资产报告
书》，中钢天源的总股本为 199,381,670 股，中钢股份直接持有中钢天源 51,718,294
股股份，占总股本的 25.94%，中钢马矿院直接持有中钢天源 16,502,858 股股份，
占总股本的 8.28%，中钢集团通过中钢股份和中钢马矿院实际控制中钢天源
68,221,152 股股份，占总股本的 34.22%，系中钢天源的实际控制人。
中钢天源本次交易中向中钢制品工程发行 24,104,149 股购买其持有的中钢
制品院 100%股权、向中钢热能院发行 4,864,886 股购买其持有的中唯公司 100%
股权、向冶金矿业发行 6,898,525 股购买其持有的湖南特材 100%股权。本次发行
股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计达到 264,607,180 股（发行
数量以中国证监会最终核准数量为准）。以此计算，本次交易完成后，上市公司
的 控 股 股 东 中 钢 股 份 直 接 及 间 接 的 持 股 比 例 由 本 次 交 易 前 的 34.22% 变 为
42.18%，仍为公司控股股东，中钢集团仍为公司的实际控制人。
因此，本所律师认为，本次交易不会导致中钢天源实际控制人发生变化，不
存在《重组管理办法》第十三条规定借壳上市的情形，不构成借壳上市。
四、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1、中钢天源的批准和授权
2015 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《<关于发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的价格调整方案>的议案》、《关于
<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买
资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿
协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于提请股东大会审议同意中国
中钢股份有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、
《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明的议案》等相关议案。
2016 年 2 月 23 日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议
案》、《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方
签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司
与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关
于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》等
相关议案。
公司独立董事对本次交易出具了事前认可意见，并于 2015 年 9 月 24 日和
2016 年 2 月 23 日发表了关于本次交易事项的独立意见，同意公司本次采用发行
股份的方式购买中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股权和湖南特材 100%股
权，本次交易标的资产的交易价格根据经具有证券期货业务资格的评估机构评估
并经国务院国资委备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董
事在审议本次交易的董事会上就相关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法
规、规范性文件和中钢天源公司章程的相关规定。
2016 年 5 月 23 日，中钢天源 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于重大
资产重组交易对方变更承诺的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>
的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议
案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于提请股东大会审议同意中国中钢股
份有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于
重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》、《中
钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》、
《<关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的价格调整方案>的
议案》等相关议案。其中，除《中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年股
东回报规划（2015 年-2017 年）》项议案之外，其余议案均以出席股东大会有表
决权的股东经三分之二以上特别程序表决通过。
2016 年 7 月 8 日，公司发布第五届董事会第十六次（临时）会议决议公告，
审议通过了《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文
件并对重组方案进行重大调整的议案》等议案。
2016 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《<关于发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的价格调整方案>的议案》、《关于
<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署的<发行
股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署的<盈利预测补偿协
议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于提请股东大会
审议同意中钢制品工程及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明的议案》、《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》、《关于
暂缓召开公司股东大会审议本次交易事项的议案》等相关议案。
公司独立董事对本次交易出具了事前认可意见，并于 2016 年 8 月 25 日发表
了关于本次交易事项的独立意见，同意公司本次采用发行股份的方式购买中钢制
品院 100%股权、中唯公司 100%股权和湖南特材 100%股权，本次交易标的资产
的交易价格根据经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备
案的评估结果确定，资产定价公平、合理。本次交易遵循了公开、公平、公正的
原则，关联董事在审议本次交易的董事会上就相关议案回避表决，交易程序符合
国家法律、法规、规范性文件和中钢天源公司章程的相关规定。
经核查，本所律师认为，公司董事会、股东大会已依法作出批准本次交易的
相关议案，关联董事及关联股东就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立
董事就本次交易及所涉及的关联交易事项发表了独立意见。董事会和股东大会决
议的程序和内容合法、有效。
2、交易对方的批准和授权
2015 年 9 月 17 日，中钢制品工程的股东中钢股份作出股东决定，批准中钢
制品工程参与本次交易。
2015 年 9 月 17 日，中钢热能院的股东中钢股份作出股东决定，批准中钢热
能院参与本次交易。
2015 年 9 月 17 日，冶金矿业总经理办公会作出决议，批准冶金矿业参与本
次交易。
3、标的公司的批准和授权
2015 年 9 月 17 日，中钢制品院的股东中钢制品工程作出股东决定，同意将
中钢制品院 100%股权转让给中钢天源，作为认购中钢天源非公开发行股票的对
价。
2015 年 9 月 17 日，中唯公司的股东中钢热能院作出股东决定，同意将中唯
公司 100%股权转让给中钢天源，作为认购中钢天源非公开发行股票的对价。
2015 年 9 月 17 日，湖南特材的股东冶金矿业作出股东决定，同意将湖南特
材 100%股权转让给中钢天源，作为认购中钢天源非公开发行股票的对价。
4、外部监管部门批准
2015 年 11 月 24 日，国防科工局出具科工计[2015]1126 号《国防科工局关于
中钢集团郑州金属制品研究院有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》，原
则同意中钢制品院重组上市。
2015 年 12 月 30 日，中钢制品院涉密信息豁免披露方案经国防科工局科工
财审[2015]1271 号文件批准。
2016 年 8 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会对中钢天源本次重大资
产重组涉及资产的评估结果予以备案，并出具备案编号为 20160086 至 20160088
号的《国有资产评估项目备案表》。同意中联评估出具的中联评报字【2016】第
1177 号、【2016】第 1178 号和【2016】第 1179 号评估报告的评估结果。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得股东大会的批准。
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授
权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
五、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2016 年 8 月 25 日，中钢天源分别与各交易对方签署了《发行股份购买资产
协议》，就本次交易方案、标的资产及作价、对价股份的发行及认购、标的资产
的交割及期间损益、过渡期安排、协议生效条件、各方的声明、保证和承诺、税
费、不可抗力、违约责任及补救、适用的法律和争议解决等事项进行了明确的约
定。该协议约定：本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）上
市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；（2）本次交易获得国务院国资委
的批准；（3）本次交易涉及的军工事项获得国防科工局批准；（4）本次交易获
得中国证监会的核准。
（二）《盈利预测补偿协议》
2016 年 8 月 25 日，中钢天源分别与除冶金矿业以外的交易对方签署了《盈
利预测补偿协议》，就标的资产及对价股份、承诺净利润数、标的资产盈利预测
差异的确定、利润承诺期内的利润补偿方式、标的资产整体减值测试补偿、股份
补偿方式的调整、违约责任等事项进行了明确的约定。
经核查，本所律师认为，中钢天源与交易对方签署的《发行股份购买资产协
议》、《盈利预测补偿协议》的内容均系协议各方当事人真实的意思表示，未损
害国家、集体、第三人利益及社会公共利益，未以合法形式掩盖非法目的，不违
反法律、行政法规的强制性规定，不存在法律规定的无效情形，待约定的生效条
件成就时生效。
六、本次交易的标的资产情况
中钢天源本次交易的标的资产为交易对方持有的中钢制品院 100%股权、中
唯公司 100%股权和湖南特材 100%股权。
根据交易对方出具的承诺函并经核查中钢制品院、中唯公司和湖南特材的工
商档案文件，交易对方持有的中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股权和湖
南特材 100%股权权属清晰，未被设定质押或其他任何第三方权益，亦未被司法
机关查封或冻结，本所律师认为，上述股权转让至中钢天源不存在实质性法律障
碍。
（一）中钢制品院
1、基本情况
中钢制品院现持有郑州市工商行政管理局核发的注册号为
410199000000091 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 中钢集团郑州金属制品研究院有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 郑州高新开发区科学大道 70 号
法定代表人 毛海波
注册资本 5,370 万元
成立日期 1990 年 12 月 12 日
营业期限 1990 年 12 月 12 日至 2018 年 12 月 11 日
经营范围 金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销售；质量检测；
期刊发行；广告经营；工程咨询及技术服务；金属材料、矿
产品销售；从事技术、货物的进出口贸易
根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中钢制品院的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢制品工程 5,370 100%
合计 5,370 100%
2、主要历史沿革
（1）1990 年 12 月，设立
1990 年 8 月 3 日，冶金工业部人事司作出（90）冶人编字第 264 号《关于
同意金属制品研究院办理营业登记注册的批复》，同意金属制品院实行企业化管
理，并向当地工商行政管理部门申请登记注册。
1990 年 9 月 8 日，河南省科学技术委员会作出豫科条字[1990]56 号《关于
同意冶金工业部金属制品研究院从事经营活动办理营业登记注册的批复》，同意
冶金工业部金属制品研究院从事经营活动。经营活动范围以金属制品的材料、工
艺、设备等方面的科研开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、技术
承包，检验测试、工程设计和新产品的研制销售为主。
1990 年 12 月 3 日，河南省冶金建材工业厅出具《资信证明》，载明冶金部
金属制品研究院（企业法人）的登记注册资金，由冶金工业部投入人民币（大写）
伍佰贰拾玖万元，作为该企业的注册资金，并对上述注册资金的真实性承担责任。
1990 年 12 月 12 日，河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
（2）2002 年 7 月，转制进入中钢集团、名称变更
1999 年 5 月 20 日，科学技术部和国家经济贸易委员会下发国科发政字
[1999]197 号《关于印发国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制方案的
通知》，确定国家冶金工业局 19 个科研机构转制方案，其中金属制品研究院进
入中国钢铁工贸集团公司。
2002 年 6 月 3 日，中国钢铁工贸集团公司作出中钢投[2002]140 号《关于郑
州金属制品研究院工商营业执照变更有关问题的批复》，同意冶金工业部金属制
品研究院名称变更为郑州金属制品研究院。
2002 年 6 月 24 日，郑州市工商行政管理局核发（郑工商）名称预核内字
[2002]238 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为郑州金
属制品研究院。
2002 年 6 月 25 日，河南省工商行政管理局核发（豫工商）名称预核内字[2002]
第 03394 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为郑州金属
制品研究院。
2002 年 7 月 1 日，河南省工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
（3）2008 年 4 月，改制为有限责任公司
2007 年 12 月 31 日，北京中证资产评估有限公司出具中证评报字[2007]第
032-28 号《中国中钢集团公司拟重组改制设立股份公司并上市项目涉及下属中钢
集团郑州金属制品研究院资产评估报告书》，载明截至 2007 年 3 月 31 日，中钢
集团郑州金属制品研究院经审计后的总资产账面值为 19,674.83 万元、调整后账
面值为 19,674.83 万元、评估价值 22,533.21 万元、增值幅度为 14.53%；总负债
的账面值为 14,254.48 万元、调整后账面值为 14,254.48 万元、评估价值 14,254.48
万元；净资产的账面值为 5,420.35 万元、调整后账面值为 5,420.35 万元、评估值
8,278.73 万元、增值幅度为 52.73%。
2008 年 2 月 26 日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2008]196
号《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股
份有限公司等股权变动有关问题的批复》，1、同意中钢集团联合中钢资产发起
设立中钢股份（筹）；2、根据北京中证资产评估有限公司出具的资产评估报告，
评估后的净资产为 860223.14 万元，同意将评估后的净资产按 65.6%比例折为股
本，计 564300 万股（占总股本的 99%），由中钢集团持有，未折入股本的 295933.14
万元计入中钢股份的资本公积。中钢资产以现金 8689.22 万元出资，按 65.6%比
例折为股本，计 5700 万股（占总股本的 1%），未折入股本的 2989.22 万元计入
股份公司的资本公积；3、中钢股份设立后，原由中钢集团持有的中钢集团安徽
天源科技股份有限公司 2448 万股股份（占总股本的 29.14%），中钢集团天澄环
保科技股份有限公司 2400 万股股份（占总股本的）53.33%，中钢集团吉林铁合
金股份有限公司 24827.76 万股股份（占总股本的 48.29%）变更为中钢股份持有。
2008 年 3 月 7 日，中钢集团作出中钢企[2008]57 号《关于中钢集团郑州金
属制品研究院改制方案的批复》，同意中钢集团郑州金属制品研究院改制方案；
根据资产评估机构评估确定的净资产值，核准中钢集团郑州金属制品研究院改制
方案注册资本为 8278 万元，股东为中钢集团，持股比例 100%。
2008 年 3 月 18 日，河南鑫华联合会计师事务所出具豫鑫会验字（2008）第
03 号《验资报告》，载明截至 2008 年 3 月 17 日止，中钢制品院已收到中钢集
团缴纳的注册资本合计人民币 8278 万元，于 2007 年 12 月 31 日经北京中证资产
评估有限公司出具的中证评报字[2007]第 032-28 号资产评估报告书，评估后的净
资产为 8278.73 万元，中钢集团认缴人民币 8278 万元，占改制后注册资本的
100%，剩余 0.73 万元转入资本公积。
2008 年 3 月 24 日，中钢集团作出中钢企[2008]91 号《关于股东变更的批复》，
根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]196 号文批准，中钢集团将
所持中钢制品院 100%股权作为出资投入中钢股份。变更后中钢制品院为一人有
限责任公司（法人独资），中钢股份为出资人，公司注册资本为 8278 万元。
2008 年 3 月 25 日，郑州工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
2008 年 3 月 27 日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发（郑
工商）名称变核高新内字[2008]第 4 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业
名称变更为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司。
本次改制后，中钢制品院的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢股份 8,278 100%
合计 8,278 100%
（4）2015 年 6 月，分立
2015 年 5 月 7 日，中钢制品院股东中钢股份作出股东决定，同意中钢制品
院进行存续分立，分立为中钢制品院和中钢制品工程；分立后，中钢制品院的注
册资本为 5370 万元，中钢制品工程的注册资本为 2908 万元；分立前中钢制品院
持有的奥威 90%股权和奥赛 100%股权由中钢制品院承继。
2015 年 5 月 7 日，中钢股份作出《关于中钢集团郑州金属制品研究院有限
公司分立等事宜的批复》，原则同意中钢制品院的存续分立方案。
2015 年 5 月 9 日，中钢制品院在《河南日报》上发布了分立公告。
2015 年 6 月 16 日，中联评估出具中联评报字[2015]第 655 号《资产评估报
告》，对中钢制品工程涉及的全部资产和负债进行了评估。根据上述《资产评估
报告》，中钢制品工程截至 2014 年 12 月 31 日的净资产的评估值为 685.92 万元。
上述评估结果已经中钢集团备案。
2015 年 6 月，中钢股份、中钢制品院和中钢制品工程（筹）签署了《分立
协议》。
2015 年 6 月 26 日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了
中钢制品院本次分立的工商变更登记。
本次分立后，中钢制品院的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢股份 5,370 100%
合计 5,370 100%
（5）2015 年 8 月，股权转让
2015 年 8 月 19 日，中钢股份作出股东决定，同意以所持经评估后的中钢制
品院 100%股权对中钢制品工程增资。增资完成后，中钢制品院股东由中钢股份
变为中钢制品工程。
2015 年 8 月 26 日，中联评估出具中联评报字[2015]第 1067 号《资产评估报
告》，载明截至 2015 年 6 月 30 日，中钢制品院的股东全部权益价值按收益法评
估的市场价值评估值为 27,073.57 万元。
2015 年 8 月 31 日，郑州市工商行政管理局核发新的《营业执照》。
本次变更后，中钢制品院的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢制品工程 5,370 100%
合计 5,370 100%
经核查，本所律师认为，中钢制品院为合法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情
形，股权结构清晰。
3、主要资产
（1）土地情况
根据中钢制品院及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，中钢制品院及其子公司土地的基本情况如下：
序 土地使 权证 面积 取得 他项
座落 用途 终止日期
号 用权人 编号 （m2） 方式 权利
郑国用
化工路
中钢制 （2008）
1 北、怡红 44984.66 工业 2058.11.18 出让 抵押
品院 第 0876
路西
号
郑国用
银屏路
中钢制 （2008）
2 东、科学 34163.8 工业 2043.09.10 出让 抵押
品院 第 0427
大道北
号
郑国用 中原区
中钢制 （2015） 伏牛南
3 635.04 住宅 - 划拨 无
品院 第 11046 路 224 号
号 05 幢
4 郑州金 郑国用 中原西 71.76 住宅 - 划拨 无
属制品 （2003） 路 72 号
研究院 第 院 2 号楼
ZY5951 底商单
号 元
郑国用 郑州市
郑州金 （2003） 伏牛路
5 属制品 第 224 号 5 149.49 住宅 - 划拨 无
研究院 ZY5906 号楼底
号 商
郑国用 郑州市
郑州金 （2003） 伏牛路
6 属制品 第 224 号 7 44.33 住宅 - 划拨 无
研究院 ZY5907 号楼-1
号 层
2015 年 6 月，中钢制品院进行存续分立，上述土地根据分立方案和分立协
议进入中钢制品工程。其中，序号 1 和序号 2 的土地已在分立前被中钢制品院抵
押给中国工商银行股份有限公司郑州建设路支行，作为中钢制品院向中国工商银
行股份有限公司郑州建设路支行贷款的担保，鉴于目前抵押尚未解除，所以尚未
能办理过户手续；序号 3-6 的土地过户手续正在办理当中。
除上述情况外，经核查，截至本法律意见书出具之日，中钢制品院拥有一处
土地，其基本情况如下：
中钢制品院于 2004 年 11 月 19 日与郑州市高新技术产业开发区管理委员会
规划与国土资源分局（以下简称“高新区国土分局”）签订了《国有土地使用权
出让合同》（郑国土高新分（2004）第 040 号），高新区国土分局出让位于郑州
高新区怡红路以东、化工路以北、碧桃路以西的使用权面积为 69924.32 m2 的土
地（以下简称“B 区土地”）给中钢制品院，土地用途为科研用地，出让年限为
自签订合同之日起 50 年，出让金为 216.49 元/m2、总金额为 15,137,916 元。
中钢制品院分别于 2004 年 10 月 11 日、2004 年 11 月 30 日、2005 年 8 月
17 日全部缴纳上述出让金，并于 2007 年 10 月 26 日缴纳完契税。
根据中钢制品院的说明，中钢制品院在缴纳完土地出让金及相关税费后即申
请办理土地证，但当时高新区国土分局并不具备办理土地使用权证的相关审批手
续和条件，未能办理土地使用权证。2006 年 6 月以后土地出让政策发生变化，
土地出让一律实行招拍挂，高新区国土分局不具备相关审批权限，所以未能办理。
2008 年 8 月 26 日，郑州市国土资源局出具《关于对郑州市高新技术产业开
发区中钢集团郑州金属制品研究院有限公司用地有关问题的通知》（郑国土资文
[2008]570 号），对高新区国土分局与中钢制品院签署的《国有土地使用权出让
合同》予以认可。
2015 年 1 月 14 日，郑州市土地管理委员会高新区分会出具郑高土分会纪
[2015]1 号《郑州市土地委员会高新区分会会议纪要》，会议确定：目前由于土
地政策调整，影响该宗土地证的办理，应坚持契约精神，确认该公司的土地使用
权资格。
针对上述情况，中钢制品工程出具如下承诺：
① 本公司承诺将积极推进郑州市有关部门尽快办理 B 区土地的国有土地使
用权证书；
② 如在办理上述土地使用权的过程中产生罚款等处罚的，本公司将承担全
部罚款，避免给中钢制品院造成损失；
③ 本公司承诺将承担上述土地使用权后续权属完善过程中发生的相关税
费、土地出让金等全部费用；
④ 本公司承诺将尽快协调有关部门办妥上述土地的产权证书；
⑤ 本公司承诺，若未能办妥上述土地的产权证书，因上述权属瑕疵给中钢
制品院造成的损失，包括但不限于土地本身及正常运营的损失等，本公司将在接
到中钢天源通知后 30 日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；
⑥ 本承诺自中钢制品院 100%股权过户到中钢天源名下之日起生效。
根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问
题的解释》（法释[2005]5 号）第二条规定，“开发区管理委员会作为出让方与
受让方订立的土地使用权出让合同，应当认定无效；本解释实施前，开发区管理
委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，起诉前经市、县人民政
府土地管理部门追认的，可以认定合同有效。”中钢制品院与高新区国土分局签
署的《国有土地使用权出让合同》已于 2008 年 8 月 26 日被郑州市国土资源局予
以追认，根据前述规定，出让合同有效；郑州市土地管理委员会高新区分会于
2015 年 1 月 14 日出具的郑高土分会纪[2015]1 号《郑州市土地委员会高新区分
会会议纪要》亦确认了中钢制品院的土地使用权资格，中钢制品院土地使用权权
属完善不存在实质性障碍，上述土地权属清晰、不存在争议；并且中钢制品院已
按照合同的约定缴纳完土地出让金及相关税费，上述土地的土地使用权证的取得
不存在法律障碍。因此，本所律师认为，上述土地的权属瑕疵不会对中钢制品院
的生产经营构成实质性的重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）房产情况
根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中钢制品院房产的基本情况如下：
序 房屋所 规划 他项
房产证号 坐落 面积（m2） 登记日期
号 有权人 用途 权利
郑房权证高开
中钢制 化工路
1 字第 20080297 工业 3252.04 2008.05.15 无
品院 26 号
号
郑房权证高开
中钢制 化工路
2 字第 20080298 工业 835.33 2008.05.15 无
品院 26 号
号
郑房权证高开
中钢制 化工路
3 字第 20080299 工业 5910.74 2008.05.15 无
品院 26 号
号
中钢制 郑房权证高开 化工路
4 工业 5245.26 2008.05.15 无
品院 字第 20080300 26 号
号
郑房权证高开
中钢制 化工路
5 字第 20080301 工业 3597.60 2008.05.15 无
品院 26 号
号
郑房权证高开
中钢制 化工路
6 字第 20080302 工业 339.64 2008.05.15 无
品院 26 号
号
郑房权证高开
中钢制 化工路
7 字第 20080303 工业 5009.55 2008.05.15 无
品院 26 号
号
郑房权证高开
中钢制 科学大
8 字第 20080304 工业 1031.43 2008.05.15 抵押
品院 道 70 号
号
郑房权证高开
中钢制 科学大
9 字第 20080305 工业 2092.56 2008.05.15 抵押
品院 道 70 号
号
郑房权证高开
中钢制 科学大
10 字第 20080306 工业 2458.80 2008.05.15 抵押
品院 道 70 号
号
郑房权证高开
中钢制 科学大
11 字第 20080307 工业 216.53 2008.05.15 抵押
品院 道 70 号
号
郑房权证高开
中钢制 科学大
12 字第 20080308 工业 40.49 2008.05.15 抵押
品院 道 70 号
号
郑房权证高开
中钢制 科学大
13 字第 20080309 工业 6151.99 2008.05.15 抵押
品院 道 70 号
号
14 中钢制 郑房权证字第 高新技 工业 11561.91 2013.06.09 抵押
品院 1301127543 号 术产业
开发区
化工路
26 号 8
号楼 1
层
高新技
术产业
开发区
中钢制 郑房权证字第
15 化工路 办公 1647.98 2015.01.19 无
品院 1501014984 号
26 号 10
号楼 1-4
层1
高新技
术产业
开发区
中钢制 郑房权证字第
16 化工路 工业 5978.54 2015.01.19 无
品院 1501014986 号
26 号 9
号楼 1
层1
中原区
冶金工
伏牛南
业部金 郑房权证字第 商业
17 路 224 426.30 1998.07.30 无
属制品 9801123408 号 服务
号院 5
研究院
号楼
冶金工 中原区
业部金 郑房权证字第 伏牛南
18 仓储 522.90 1998.07.30 无
属制品 9801123415 号 路 224
研究院 号院
中原区
冶金工
伏牛南
业部金 郑房权证字第
19 路 224 仓储 367.79 1998.07.30 无
属制品 9801123502 号
号院 7
研究院
号楼
中原区
冶金工
中原西
业部金 郑房权证字第 商业
20 路 72 号 322.28 1998.07.30 无
属制品 9801123407 号 服务
院2号
研究院
楼
2015 年 6 月，中钢制品院进行存续分立，序号 1-7 的房产根据分立方案和分
立协议留在分立后存续的中钢制品院；序号 8-20 的房产根据分立方案和分立协
议进入中钢制品工程，其中序号 8-14 的房产已在分立前被中钢制品院抵押给中
国工商银行股份有限公司郑州建设路支行，作为中钢制品院向中国工商银行股份
有限公司郑州建设路支行贷款的担保，鉴于目前抵押尚未解除，所以尚未能办理
过户手续；序号 15-20 的房产过户手续正在办理中。
除上述情况外，中钢制品院目前有 13 处房产尚未办理房产证，具体情况如
下：
序号 产权归属 房产名称 坐落 面积（m2）
1 中钢制品院 生活服务楼（B 区） 化工路 26 号 1980.4
2 中钢制品院 备品备件库 化工路 26 号 1117.7
3 中钢制品院 不锈焊丝车间转固 化工路 26 号 5206.81
B 区弹材分厂彩板房 3
4 中钢制品院 化工路 26 号 140
栋
5 中钢制品院 B 区洗车棚 化工路 26 号 40
6 中钢制品院 B 区车棚彩板房 化工路 26 号 100
7 中钢制品院 B 区西门卫宿舍 化工路 26 号 128.26
8 中钢制品院 B 区西门公厕 化工路 26 号 40
9 中钢制品院 弹材分厂循环水泵房 化工路 26 号 40
10 中钢制品院 B 区公厕 化工路 26 号 45
11 中钢制品院 B 区锅炉房 化工路 26 号 40
12 中钢制品院 B 区分气站 化工路 26 号 60
13 中钢制品院 B 区西门二层小楼 化工路 26 号 379.56
根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，序号 1-3 的房产已办理了《建
设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续，序号
4-13 的房产未办理相关手续。
2015 年 12 月 19 日，中钢制品院出具《关于房屋建设投入使用的情况说明》，
载明序号 1-3 的房产已办理完规划许可证、开工许可证及竣工验收，权属清晰、
手续完备，办证无障碍。上述说明已经郑州高新技术产业开发区房产管理局加盖
公章并批注“情况属实”字样。
针对上述情况，中钢制品工程出具如下承诺：
① 对于已办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工
验收备案等手续的 3 处房产，本公司承诺将尽快协调推进郑州市有关部门办理相
关的产权证并承担相关的税费等全部费用。若未能办妥前述房产的产权证书，因
权属瑕疵给中钢制品院造成的损失，包括但不限于房产本身及正常运营的损失
等，本公司将在接到中钢天源通知后 30 日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢
天源的损失款项；
② 对于未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工
验收备案等手续的房产，本公司承诺中钢制品院若因前述房产的权属瑕疵被相关
监管部门行政处罚或因此遭受的损失，本公司将在接到中钢天源通知后 30 日内
无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；
③ 本承诺自中钢制品院 100%股权过户到中钢天源名下之日起生效。
《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定，“在城市、镇规划区内进行
建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、
县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政
府申请办理建设工程规划许可证。”第六十四条规定，“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政
府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响
的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改
正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处
建设工程造价百分之十以下的罚款。”
《建筑工程施工许可管理办法》（2001 年修订）第二条规定，“工程投资
额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理
施工许可证。”第三条规定，“本办法规定必须申请领取施工许可证的建筑工程
未取得施工许可证的，一律不得开工。”第十条规定，“对于未取得施工许可证
或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机
关责令改正，对于不符合开工条件的责令停止施工，并对建设单位和施工单位分
别处以罚款。”
《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》第四条规定，“建
设单位应当自工程竣工验收合格之日起 15 日内，依照本办法规定，向工程所在
地的县级以上地方人民政府建设主管部门备案。”第九条规定，“建设单位在工
程竣工验收合格之日起 15 日内未办理工程竣工验收备案的，备案机关责令限期
改正，处 20 万元以上 50 万元以下罚款。”
综上，本所律师认为，序号 1-3 的房产已办理了《建设工程规划许可证》、
《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续，符合上述规定，待 B 区土地
取得土地证后，序号 1-3 的房产办理房产证不存在法律障碍；按照上述规定，序
号 4-12 的房产不需要办理《建筑工程施工许可证》，序号 4-12 的房产未办理《建
设工程规划许可证》及竣工验收备案手续、序号 13 的房产未办理《建设工程规
划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续将使中钢制品院面
临罚款等法律风险，鉴于序号 4-13 的房产主要为生产辅助性用房，上述事宜不
会对中钢制品院的生产经营造成重大影响，同时，中钢制品工程已就上述事宜出
具相关承诺，上述事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（3）知识产权
① 商标
根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中钢制品院拥有的注册商标如下：
序 类
商标名称 注册人 注册号 注册有效期
号 别
2013.02.21 至
1 中钢制品院 10328088 16
2023.02.20
② 专利
根据中钢制品院及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，中钢制品院及其子公司拥有的专利如下：
序 专利申请 授权公告
专利名称 专利权人 专利号 类型
号 日 日
马氏体不锈
ZL 2011 1
1 钢钢丝加工 中钢制品院 发明 2011.02.18 2013.03.20
0039948.4
用涂层
接触网零部
ZL 2010 2 实用
2 件补偿用锻 中钢制品院 2010.09.21 2011.04.13
0544220.8 新型
打钢丝绳
多规格钢丝
索氏体化水 ZL 2012 2 实用
3 中钢制品院 2012.05.07 2012.11.21
淬火热处理 0213797.X 新型
设备
钢丝剥皮装 ZL 2012 2 实用
4 中钢制品院 2012.05.21 2012.12.05
置 0226470.6 新型
便携式煤矿
ZL 2012 2 实用
5 窄轨车辆连 中钢制品院 2012.07.13 2013.01.09
0339369.1 新型
接器测定装
置
三向机械弯
ZL 2012 2 实用
6 曲祛氧化皮 中钢制品院 2012.07.13 2013.01.23
0339368.7 新型
设备
拉丝润滑剂 ZL 2012 2 实用
7 中钢制品院 2012.09.12 2013.02.20
搅拌装置 0462204.3 新型
淬火油清理 ZL 2014 2 实用
8 中钢制品院 2014.09.01 2014.12.17
及分离装置 0498208.6 新型
钢丝绳及绳
股轴向应力 ZL 2015 2 实用
9 中钢制品院 2015.05.08 2015.08.12
疲劳测定装 0297684.6 新型
置
扁钢丝轧制
ZL 2011 2 实用
10 开裂在线检 奥威 2011.08.31 2012.07.11
0322375.1 新型
测装置
一种新型高
强度耐疲劳
无脱碳合金 ZL 2010 1
11 奥赛 发明 2010.01.25 2011.07.20
弹簧钢及其 0102577.5
钢丝制备方
法
一种汽车悬
架用弹簧钢 ZL 2012 1
12 奥赛 发明 2012.04.09 2013.11.27
及其制备方 0101849.9
法和应用
油淬火回火
弹簧钢丝圈 ZL 2010 2 实用
13 奥赛 2010.06.05 2011.02.16
径在线控制 0224062.8 新型
器
钢丝油淬火
ZL 2010 2 实用
14 回火工艺智 奥赛 2010.06.05 2011.02.16
0224061.3 新型
能控制器
工字轮翻转 ZL 2010 2 实用
15 奥赛 2010.06.05 2011.03.09
装置 0224049.2 新型
控制钢丝磷
ZL 2010 2 实用
16 化膜厚度的 奥赛 2010.06.05 2011.03.09
0224063.2 新型
装置
一种滑动轴 ZL 2010 2 实用
17 奥赛 2010.06.05 2011.03.09
承 0224056.2 新型
弹簧钢丝在
ZL 2012 2 实用
18 线探伤检测 奥赛 2012.06.04 2013.02.20
0257415.3 新型
定位控制器
一种辊拉模
ZL 2012 2 实用
19 用硬质合金 奥赛 2012.06.04 2013.02.20
0257447.3 新型
镶套轧辊
弹簧钢丝线
径在线检测 ZL 2013 2 实用
20 奥赛 2013.06.03 2013.12.04
超差报警控 0312883.0 新型
制器
一种弹簧钢 ZL 2013 2 实用
21 奥赛 2013.06.03 2013.12.04
剥皮模 0313792.9 新型
一种钢丝酸
洗磷化废水 ZL 2013 2 实用
22 奥赛 2013.06.03 2013.12.04
处理系统自 0313766.6 新型
动控制装置
一种辊拉模
ZL 2013 2 实用
23 用硬质合金 奥赛 2013.06.03 2013.12.04
0312938.8 新型
轧辊
一种自排污 ZL 2013 2 实用
24 奥赛 2013.06.03 2013.12.04
滑动轴承 0312937.3 新型
剥皮弹簧钢
丝韧化处理 ZL 2013 2 实用
25 奥赛 2013.06.03 2014.03.26
工艺智能控 0312884.5 新型
制器
一种弹簧钢
ZL2014 1
26 钢丝拉拔用 奥赛 发明 2014.03.11 2015.08.05
0088362.0
润滑剂
根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中钢制品院及其子公司正在申请的专利如下：
序号 发明创造名称 申请号 类型 申请人 申请日
一种金属加工用
20141043
1 水基型切削液及 发明 中钢制品院 2014.09.01
9789.0
其配制方法
一种钢丝绳破断
拉伸浇铸物及其 20151048
2 发明 中钢制品院 2015.08.03
浇铸试验方法的 0870.8
装置
一种活塞环用刮
20161008
3 片环扁钢带的成 发明 中钢制品院 2016.02.15
5704.2
型方法
一种 S 型截面异型 20161009
4 发明 中钢制品院 2016.02.22
钢丝的成型方法 5598.6
钢丝疲劳试验夹 20152029
5 实用新型 中钢制品院 2015.05.08
具工装固定装置 7685.0
一种切割钢筋混 20152029
6 实用新型 中钢制品院 2015.05.08
凝土绳锯用钢丝 3420.3
绳
一种钢丝绳破断
20152058
7 拉伸试样浇铸试 实用新型 中钢制品院 2015.08.03
8610.8
验方法的装置
钢丝水浴索氏体
20152078
8 化热处理超声波 实用新型 中钢制品院 2015.10.12
6259.3
清洗作业线
电机通风用槽钢 20151023
9 发明 奥威 2015.05.08
的加工方法 1442.1
一种合金异形弹
簧钢丝在线感应 20151068
10 发明 奥威 2015.10.22
退火热处理生产 4295.3
方法
一种在线钢丝快 20152082
11 实用新型 奥威 2015.10.23
速烘干装置 3406.5
扁钢丝轧制侧压 20152090
12 实用新型 奥威 2015.11.16
装置 9527.6
（4）租赁物业
根据中钢制品院及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，中钢制品院及其子公司承租的主要物业如下：
序 租赁 租赁面积 他项
承租人 出租人 物业坐落 租赁期限
号 用途 （m2） 权利
郑州市高新 2015.07.01
中钢制 中钢制品 生产
1 区科学大道 1031.43 至 抵押
品院 工程 经营
70 号 2025.06.30
中钢制 中钢制品 郑州市高新 生产 2015.07.01
2 2092.56 抵押
品院 工程 区科学大道 经营 至
70 号 2025.06.30
郑州市高新
2015.07.01
中钢制 中钢制品 区化工路 26 生产
3 4032 至 抵押
品院 工程 号 8 号楼 1 经营
2025.06.30
层
郑州市高新
2015.07.01
中钢制 中钢制品 区化工路 26
4 办公 233.1 至 无
品院 工程 号 10 号楼 3
2025.06.30
层
郑州市高新 2015.07.01
中钢制品 生产
5 奥威 区科学大道 2458.80 至 抵押
工程 经营
70 号 2025.06.30
郑州市高新 2015.07.01
中钢制品 生产
6 奥威 区科学大道 4752 至 抵押
工程 经营
70 号 2025.06.30
郑州市高新 2015.07.01
中钢制品
7 奥威 区科学大道 办公 351.58 至 抵押
工程
70 号 2025.06.30
番禺市石碁 2006.01.01
番禺制品 生产
8 奥赛 镇石岗东村 1820 至 无
厂 经营
工业二区 2020.12.31
经核查，中钢制品院及其子公司承租的房屋均未履行房屋租赁登记备案手
续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定“房屋租赁，出
租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修
缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号），未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的
有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人
均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经
合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。
根据该等规定，经中钢制品院说明，中钢制品院及其子公司已合法占用租赁房屋。
基于上述，本所律师认为，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋
签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，中钢制品院及其子公司仍将被认定
为有权使用该处房屋的合法承租人。
针对上述情况，中钢制品工程出具承诺：
① 本公司承诺将严格履行与中钢制品院签署的《厂房租赁协议》，不将相
关厂房租赁给任何其他第三方；
② 本公司承诺将严格按照市场公允价格将《厂房租赁协议》涉及的相关厂
房租赁给中钢制品院，并保证不通过该交易损害中钢制品院及中钢天源的合法权
益。
2015 年 3 月 16 日，高新城建成区升级改造项目指挥部向中钢制品院发出《关
于科学大道沿线升级改造范围内用地实施收储的函》，称“按照郑州市都市区-
高新城组团的总体规划，科学大道沿线城市设计规划已调整。根据调整后的城市
规划，科学大道沿线土地按有关政策规定由政府收储后进行挂牌出让，整体改造。
经研究，高新区管委会决定对科学大道以北，国槐街以南，瑞达路以西，银屏路
以东范围内的工业用地实施收储，用于科学大道沿线升级改造。贵公司现状用地
位于收储范围内，拟按土地储备相关规定对该宗地实施收购。”
2015 年 7 月 17 日，中钢制品院（实际应为中钢制品工程，2015 年 6 月中钢
制品院存续分立后，土地使用权证编号为郑国用（2008）第 0427 号的土地，即
位于郑州市高新区科学大道 70 号的土地（以下简称“A 区土地”）根据分立方
案进入中钢制品工程，但鉴于 A 区土地的抵押尚未解除，未能办理过户手续，
所以以中钢制品院的名义签署）与高新城建成区升级改造项目指挥部签署《协
议》，约定在 2017 年 6 月 30 日由中钢制品院（理由同上）将 A 区土地交付高
新城建成区升级改造项目指挥部，具体事项由郑州高新技术产业开发区土地储备
中心与中钢制品院签订《国有土地收购合同》予以约定。
根据上述文件，中钢制品工程所有的 A 区土地将于 2017 年 6 月 30 日被收
储，对此，中钢制品工程出具承诺：
① 本公司承诺在中钢制品院目前租赁的部分厂房涉及的 A 区土地被政府相
关部门收储后，将本公司拥有的另一处土地（土地使用权证编号为：郑国用（2008）
第 0876 号，以下简称“西区土地”）上的厂房租赁给中钢制品院，保证不因 A
区土地被收储的原因而影响中钢制品院的正常生产经营，并承担中钢制品院因此
可能遭受的任何损失；
② 本公司承诺在 A 区土地被政府相关部门收储及中钢制品院相关业务搬迁
到西区土地后，将西区土地上中钢制品院使用的厂房及其范围内的土地以分割土
地及转让厂房的形式以当时市场公允的价格转让给中钢制品院，并积极协助中钢
制品院办理土地使用权证分割及厂房过户事宜。
4、子公司情况
截至本法律意见书出具之日，中钢制品院设立 2 家子公司，具体情况如下：
（1）奥威
奥威现持有郑州市工商行政管理局核发的注册号为 410199000005934 的《营
业执照》，其基本情况如下：
名称 中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 郑州高新开发区科学大道 70 号
法定代表人 毛海波
注册资本 壹仟万圆整
成立日期 2009 年 5 月 6 日
营业期限 2009 年 5 月 6 日至 2019 年 5 月 5 日
特殊钢线的设计、研究、生产、销售及工程应用技术服务（法
经营范围 律法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不
得经营）。
根据奥威提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，奥威
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢制品院 1,000 100%
合计 1,000 100%
经核查，本所律师认为，奥威为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情形，股
权结构清晰。
（2）奥赛
奥赛现持有广州市工商行政管理局番禺分局核发的注册号为
440126000132230 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 广州市奥赛钢线科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市番禺区大龙街石岗东村金达路 1 号之一
法定代表人 毛海波
注册资本 贰佰肆拾捌万元整
成立日期 2003 年 04 月 23 日
营业期限 2003 年 04 月 23 日至长期
金属丝绳及其制品制造；材料科学研究、技术开发；新材料
经营范围 技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；金属制品批发；
其他金属加工机械制造；金属装饰材料零售。
根据奥赛提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，奥赛
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢制品院 248 100%
合计 248 100%
经核查，本所律师认为，奥赛为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情形，股
权结构清晰。
5、业务及相关资质
（1）主要业务及经营范围
中钢制品院已取得郑州市工商行政管理局于 2015 年 08 月 31 日核发的注册
号为 410199000000091 的《营业执照》，其经营范围为：金属制品及机械设备的
研制、开发、生产、销售；质量检测；期刊发行；广告经营；工程咨询及技术服
务；金属材料、矿产品销售；从事技术、货物的进出口贸易。
奥威已取得郑州市工商行政管理局于 2015 年 08 月 21 日核发的注册号为
410199000005934 的《营业执照》，其经营范围为：特殊钢线的设计、研究、生
产、销售及工程应用技术服务。
奥赛已取得广州市工商行政管理局番禺分局于 2015 年 07 月 10 日核发的注
册号为 440126000132230 的《营业执照》，其经营范围为：金属丝绳及其制品制
造；材料科学研究、技术开发；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服
务；金属制品批发；其他金属加工机械制造；金属装饰材料零售。
（2）业务资质
中钢制品院及其子公司目前持有的业务资质如下：
① 中钢制品院
中钢制品院现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和
河南省地方税务局联合颁发的证书编号为 GF201341000099 的《高新技术企业证
书》，发证时间为 2013 年 10 月 23 日，有效期三年。
中钢制品院现持有编号为 00647223 的《对外贸易经营者备案登记表》，进
出口企业代码为 4100415802160。
中钢制品院现持有中华人民共和国新闻出版总署核发的豫期出证字第 1145
号《期刊出版许可证》，期刊名称为金属制品，有效期自 2013 年 4 月 18 日至
2018 年 12 月 31 日。
中钢制品院现持有郑州市工商行政管理局核发的许可证号为
4101004000066 的《广告经营许可证》，经营范围为设计、制作印刷品广告，利
用自有《金属制品》杂志发布广告，经营期限自 2013 年 04 月 01 日至 2017 年
04 月 30 日。
中钢制品院现持有中华人民共和国国家发展和改革委员会核发的证书编号
为工咨甲 22020080003 的《工程咨询单位资格证书》，资格等级为甲级，专业为
钢铁（金属制品），有效期至 2018 年 08 月 13 日。
中钢制品院现持有国防武器装备科研生产单位和保密资格审查认证委员会
颁发的编号为 HAB13006 的《二级保密资格单位证书》，发证时间为 2013 年 5
月 10 日，批准有效日期：自 2013 年 5 月 10 日至 2018 年 5 月 9 日。
中钢制品院现持有国家国防科技工业局于 2012 年 11 月 20 日核发的《武器
装备科研生产许可证》（编号：XK 国防-02-41-KS-1844），有效期自 2012 年 11
月 20 日至 2017 年 11 月 19 日。
中钢制品院现持有中联认证中心于 2014 年 12 月 29 日颁发的《军工产品质
量管理体系认证证书》（注册号：14J10012R1M），认证范围为钢丝绳、碳素及
合金钢丝、油淬火-回火钢丝、异形钢丝、不锈钢丝产品的设计、开发、生产和
服务，有效期至 2017 年 12 月 28 日。
中钢制品院现持有国家安全生产监督管理总局核发的证书编号为（2012）国
安监检甲 06037 的《安全生产检测检验机构资质证书》，被授予甲级资质，发证
时间为 2012 年 12 月 10 日，有效期至 2016 年 12 月 31 日。
2015 年 10 月 30 日，国家安全生产监督管理总局下发《公告》（2015 年第
18 号），对 2015 年和 2016 年 6 月 30 日前资质到期的甲级安全评价、安全生产
检测检验机构，经省级安全监管监察部门考核复审合格的，加盖年审合格章，资
质有效期统一延期至 2016 年 6 月 30 日。目前，中钢制品院已通过河南省安全生
产监督管理局现场评审，尚未取得新的《安全生产检测检验机构资质证书》。
中钢制品院现持有河南省住房和城乡建设厅核发的证书编号为豫建检字第
01073 号的《建设工程质量检测机构资质证书》，检测范围为钢结构工程检测，
发证时间为 2012 年 11 月 19 日，有效日期至 2015 年 11 月 18 日。截至本法律意
见书出具之日，河南省住房和城乡建设厅已在资质证书上加盖延期专用章，资质
证书的有效日期变为 2015 年 11 月 18 日至 2018 年 11 月 18 日。
中钢制品院现持有中国国家认证认可监督管理委员会颁发证书编号为
（2014）国认监认字（152）号的《资质认定授权证书》，发证时间为 2014 年
11 月 15 日，有效期至 2017 年 11 月 14 日。
中钢制品院现持有中国国家认证认可监督管理委员会颁发证书编号为
2014000335Z 的《资质认定计量认证证书》，发证时间为 2014 年 11 月 15 日，
有效期至 2017 年 11 月 14 日。
② 奥赛
奥赛现持有广东省科技技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省
地方税务局联合颁发的证书编号为 GF201444000048 的《高新技术企业证书》，
发证时间为 2014 年 10 月 9 日，有效期三年。
6、重大合同
根据中钢制品院提供的相关合同，截至本法律意见书出具之日，中钢制品院
及其子公司已经签署或正在履行的重大合同（标的额在 500 万元以上及本所律师
认为重要的其他合同）如下：
（1）借款合同
序 合同金额
借款人 贷款人 合同名称和编号 合同期限
号 （万元）
上海浦东发展 《流动资金借款合 2016.02.04
中钢制
1 银行股份有限 同》（编号： 500 至
品院
公司郑州分行 76012016280327） 2017.02.03
上海浦东发展 《流动资金借款合 自首次提款
中钢制
2 银行股份有限 同》（编号： 500 之日起 12 个
品院
公司郑州分行 76012016280338） 月
中钢制 上海浦东发展 《流动资金借款合 自首次提款
3 500
品院 银行股份有限 同》（编号： 之日起 12 个
公司郑州分行 76012016280368） 月
上海浦东发展 《流动资金借款合 2016.02.22
中钢制
4 银行股份有限 同》（编号： 500 至
品院
公司郑州分行 76012016280377） 2017.02.21
上海浦东发展 《流动资金借款合 2016.02.24
中钢制
5 银行股份有限 同》（编号： 500 至
品院
公司郑州分行 76012016280397） 2017.02.23
上海浦东发展 《流动资金借款合 2016.02.26
中钢制
6 银行股份有限 同》（编号： 500 至
品院
公司郑州分行 76012016280418） 2017.02.25
中国工商银行 《流动资金借款合
中钢制 股份有限公司 同》（编号：2016 自实际提款
7 2000
品院 郑州建设路支 工银建支借字 002 日起算一年
行 号）
（2）担保合同
担保
担保合同 担
序 债权 债务 主债权合同 金额
名称和编 保 担保方式
号 人 人 名称和编号 （万
号 人
元）
上海 《流动资金
浦东 借款合同》
《最高额
发展 （编号：
保证合 中
银行 中钢 76012015280
同》 钢
1 股份 制品 429、编号： 3,300 连带责任保证
（ZB7623 股
有限 院 76012016280
20160000 份
公司 338、编号：
0005）
郑州 76012016280
分行 327、编号：
76012015280
452）
抵押
（抵押物：郑国用
（2008）第 0876
号、郑国用（2008）
第 0427 号土地；
中国 郑房权证高开字
工商 第 20080304 号、
银行 《最高额 郑房权证高开字
《流动资金 中
股份 抵押合 第 20080305 号、
中钢 借款合同》 钢
有限 同》（2014 郑房权证高开字
2 制品 （编号：2016 5,000 制
公司 年郑工银 第 20080306 号、
院 工银建支借 品
郑州 建支抵字 郑房权证高开字
字 002 号） 院
建设 第 012 号） 第 20080307 号、
路支 郑房权证高开字
行 第 20080308 号、
郑房权证高开字
第 20080309 号、
郑房权证字第
1301127543 号房
产）
（3）采购合同
① 中钢制品院
2015 年 12 月 1 日，中钢制品院与武汉宝钢华中贸易有限公司签订《销售合
同》，中钢制品院向武汉宝钢华中贸易有限公司采购弹簧钢 730 吨，金额 5,020,470
元，约定付款日 2015 年 12 月 10 日，交货期 2015 年 12 月 31 日，付款方式为全
额承兑 5 个月免息，计息基准日 2015 年 12 月 15 日。
2015 年 12 月 8 日，中钢制品院与武汉宝钢华中贸易有限公司签订《销售合
同》，中钢制品院向武汉宝钢华中贸易有限公司采购弹簧钢 810 吨，金额 5,566,860
元，约定付款日 2015 年 12 月 10 日，交货期 2016 年 1 月 31 日，付款方式为全
额承兑 5 个月免息，计息基准日 2016 年 1 月 15 日。
② 奥赛
2015 年 12 月 24 日，奥赛与广州宝钢南方贸易有限公司签订《销售合同》，
奥赛向广州宝钢南方贸易有限公司采购弹簧钢盘条 180 吨，金额 1,250,823.60 元，
约定付款日 2015 年 12 月 24 日，约定付款日 2015 年 12 月 24 日，计息基准日
2016 年 06 月 15 日。
（4）销售合同
① 中钢制品院
2015 年 11 月 1 日，中钢制品院与温州市恒力弹簧制造有限公司签订《工业
品买卖合同》，中钢制品院向温州市恒力弹簧制造有限公司销售油回火钢丝 300
吨，金额 2,704,000 元，交货时间以买受人每月的订单为准，合同有效期为 1 年，
自 2015 年 11 月 1 日起至 2016 年 10 月 31 日止。
2015 年 12 月 1 日，中钢制品院与南昌寸金弹簧有限公司签订《工业品买卖
合同》（合同编号：NCCJ-ZZJ-20151201），中钢制品院向南昌寸金弹簧有限公
司销售油回火钢丝 176 吨，金额 1,617,000 元，交货时间以每月的实际订单为准，
合同有效期为 1 年，自 2015 年 12 月 1 日起至 2016 年 11 月 30 日止。
2016 年 1 月 1 日，中钢制品院与上海中顺弹性件有限公司签订《工业品买
卖合同》（合同编号：SHZS-ZZJ-20160101），中钢制品院向上海中顺弹性件有
限公司销售油回火钢丝 100 吨，金额 6,060,000 元，交货时间以每个月的订单为
准，合同有效期为 1 年，自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。
② 奥威
2015 年 6 月 13 日，奥威与大连恒洋工贸有限公司签订《产品代理协议书》，
奥威授权大连恒洋工贸有限公司作为其在辽宁地区全权代理经营异形钢丝（扁
丝）等系列产品，大连恒洋工贸有限公司为奥威在授权区内的唯一代理商，协议
有效期从 2015 年 6 月 13 日起至 2020 年 6 月 12 日。
2015 年 12 月 07 日，奥威与苏州艾尔德弹簧有限公司签订《年度销售合同》
（合同编号：AW2015120701），奥威向苏州艾尔德弹簧有限公司销售涡卷弹簧
用扁钢丝，合同自 2016 年 1 月 1 日起生效，有效期 1 年。
7、税务与政府补助
（1）税务
① 税务登记证
截至本法律意见书出具之日，中钢制品院及其子公司现持有的税务登记证情
况如下：
序
主体 证书编号 颁发机关 颁发日期
号
豫国税郑高字 郑州市国家税务局、
1 中钢制品院 2010.07.12
410102415802160 号 郑州市地方税务局
豫国税郑高字 郑州市国家税务局、
2 奥威 2010.10.18
410118689710765 号 郑州市地方税务局
粤税穗字
广州市国家税务局 2015.9.18
440181747594265 号
3 奥赛
粤税字 440113747594265
广州市地方税务局 2015.9.11
号
② 税种和税率
根据中天运出具的中天运[2016]审字第 09876 号《审计报告》，中钢制品院
及其子公司目前所执行的税种、税率情况如下：
城市维护建设
企业名称 企业所得税 增值税 营业税
税
中钢制品院 15% 17% 5% 7%
奥威 25% 17% 5% 7%
奥赛 15% 17% 5% 7%
③ 税收优惠
根据中天运出具的中天运[2016]审字第 09876 号《审计报告》和中钢制品院
的说明并经本所律师核查，中钢制品院及其子公司报告期内享受的税收优惠政策
如下：
A、中钢制品院
中钢制品院为经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河
南省地方税务局联合批准的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》
的规定，按照 15%的税率缴纳企业所得税。
B、奥赛
奥赛为经广东省科技技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地
方税务局联合批准的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规
定，按照 15%的税率缴纳企业所得税。
④ 税务合规
根据中钢制品院及其子公司主管税务机关出具的证明文件以及中钢制品院
的承诺，中钢制品院及其子公司报告期内未因违反税收法律法规而受到行政处
罚。
（2）政府补助
根据中天运出具的中天运[2016]审字第 09876 号《审计报告》及中钢制品院
提供的资料，中钢制品院及其子公司报告期内享受并确认收入的主要专项拨款及
财政补助情况如下：
年度 政策依据 项目 金额（元）
《关于下达 2012 年转制科研院所
2013 年
经费预算的通知》（国科发财 财政部拨款 684,000.00
度
[2012]272 号）
《郑州市科技局、郑州市财政局关
于下达郑州市 2013 年第一批科技 环保高效盐酸酸洗技术装备研
200,217.70
计划项目经费的通知》（郑科计 发
[2013]4 号）
《关于下达 2012 年度科研院所技
术开发研究专项资金预算的通知》 金刚石绳锯用钢丝绳研制 1,330,000.00
（国科发财[2012]453 号）
《关于下达郑州市 2012 年度第一
00Cr11Ni11MoTi 马氏体时效不
批科技计划项目经费的通知》（郑 300,000.00
锈钢工艺性能研究
科计[2012]2 号）
《关于下达郑州市 2011 年度第三
悬架簧用淬回火钢丝感应生产
批科技计划项目经费的通知》（郑 1,330,000.00
线智能化改造
科计[2011]6 号）
《郑州市科学技术局、郑州市财政
局关于下达 2011-2012 年跨年度支 新型高效环保盘条表面处理线
300,000.00
持项目经费的通知》郑科计[2013]3 的研制
号）
《关于下达郑州市 2011 年度第三
高耐疲劳特种钢丝绳制品研究
批科技计划项目经费的通知》（郑 500,000.00
与开发
科计[2011]6 号）
《科技部关于下达 2013 年转制科
研院所经费预算的通知》（国科发 财政部拨款 295,000.00
财[2013]439 号）
《郑州市科技局、郑州市财政局关
于下达郑州市 2013 年第一批科技 环保高效盐酸酸洗技术装备研
99,782.30
计划项目经费的通知》（郑科计 发
[2013]4 号）
《关于下达郑州市 2011 年度第三
批科技计划项目经费的通知》（郑 轿车悬架减震用高强度弹簧 570,000.00
科计[2011]6 号）
《印发广州市番禺区专利发展资金
其他补贴收入 109,250.00
2014 年 管理办法的通知》（番府[2013]7 号）
度 《关于下达郑州市 2012 年度第一
批科技计划项目经费的通知》（郑
科计[2012]2 号）、《河南省发展和
改革委员会、河南省财政厅、河南
高新区管委会拨付资金 400,000.00
省地方税务局、中华人民共和国郑
州海关关于认定第十六批省级企业
技术中心的通知》（豫发改高技
[2012]1272 号）
《郑州市科技局、郑州市财政局关
于下达郑州市 2013 年第一批科技 环保高效盐酸酸洗技术装备研
200,000.00
计划项目经费的通知》（郑科计 发
[2013]4 号）
《关于下达 2011 年第四批番禺区
科学技术经费的通知》（番科信财
[2011]4 号）、《广州市番禺区人民
其他补贴收入 400,000.00
政府关于印发广州市番禺区专利发
展资金管理办法的通知》（番府
[2015]16 号）
注：不包含军工保密项目。
8、环境保护
2013 年 12 月 26 日，中钢制品院因日常生产过程中酸洗车间酸化池有酸雾
未经处理直接排放，被郑州市环境保护局于 2014 年 3 月 11 日以（郑监）环罚决
字[2014]第（005）号《行政处罚决定书》处以罚款 1 万元。《行政处罚决定书》
载明，中钢制品院的违法行为属于一般违法行为。
除上述情况外，中钢制品院及其子公司不存在其他因违反环境保护方面法律
法规而受到行政处罚的情形。
根据中钢制品院及其子公司出具的说明及环境保护主管部门出具的证明文
件，中钢制品院及其子公司的经营活动符合国家和地方的环境保护要求，未发生
污染事故等违反国家和地方环境保护法律法规的情形，亦未受过环保部门的行政
处罚。
9、诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼
根据中钢制品院提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，中钢制品院诉讼和仲裁案件情况如下：
2015 年 7 月 5 日，张肖伟（系劳务派遣工）驾驶中钢制品院所属小型客车
在沿郑尉路由南向北行驶至郑电李代线 39 号时与同方向行驶的吕存堂驾驶自行
车发生碰撞，事故后张肖伟驾车逃逸，吕存堂死亡。经郑州市公安局交通警察支
队第四大队对该事故进行认定，并出具郑公交认字[2015]第 00160 号《道路交通
事故认定书》，该认定书显示张肖伟负事故全部责任，吕存堂无责任。
2015 年 11 月 2 日，原告吕三福、方军、王梅英、吕文刚、吕文佩起诉被告
张肖伟、中钢制品院、中国人民财产保险股份有限公司郑州市金水支公司、郑州
市升环人才咨询有限公司、丁军强，请求判令五被告赔偿受害人死亡赔偿金、赡
养费、交通费、住宿费、误工费、精神损害抚慰金及其他经济损失，以上各项费
用赔偿金总计 647,426.8 元。
截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理过程中。
除上述情况外，中钢制品院及其子公司不存在作为被告尚未了结或可预见
的、可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚
① 中钢制品院
2014 年 7 月 14 日，中钢制品院因发生物体打击事故造成 1 人死亡，被郑州
市安全生产监督管理局于 2014 年 11 月 10 日以（郑）安监管罚字[2014]第（214）
号《行政处罚决定书》处以罚款 10 万元。
② 奥赛
2014 年 10 月 21 日，奥赛因未按规范设置室内消火栓，被广州市番禺区公
安消防大队于 2014 年 12 月 31 日以番公（消）行罚决字[2014]第 429 号《行政
处罚决定书》处以罚款 5000 元。
经核查，截至本法律意见书出具日，前述款项已缴纳。除上述情况外，根据
中钢制品院及其子公司相关主管机关出具的证明文件以及中钢制品院出具的承
诺函，中钢制品院及其子公司报告期内不存在因违反工商、税务、劳动等方面的
法律、法规而受到其他重大行政处罚的情形。
（二）中唯公司
1、基本情况
中唯公司现持有鞍山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91210300701529345C 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 鞍山市千山区衡业街 7 号
法定代表人 张功多
注册资本 3,400 万元
成立日期 1998 年 10 月 16 日
营业期限 1998 年 10 月 16 日至 2018 年 10 月 16 日
9-芴铜、9,9-双（4-氨基苯基）、芴、双酚芴的研发、生产、
销售；冶金专用仪器仪表及备件的研发、生产、销售；试验
经营范围
焦炉工程化的研发、设计、制造、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中唯公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中唯公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢热能院 3,400 100%
合计 3,400 100%
2、主要历史沿革
1、1998 年 10 月，成立
1998 年 8 月 7 日，国家发展计划委员会出具《国家发展计划委员会关于炼
焦技术国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复》，根据中国国际工程
咨询公司的评估意见，同意以中钢热能院为依托，建设炼焦技术国家工程研究中
心项目，管理体制上，要按照现代企业制度的要求，组建有限公司，自主经营，
自负盈亏。
1998 年 8 月 19 日，国家冶金工业局出具《国家冶金工业局转发<国家发展
计划委员会关于炼焦技术国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复>的
通知》，同意以中钢热能院为依托建设炼焦技术国家工程研究中心。
1998 年 9 月 30 日，国家工商行政管理局企业注册局核发（国）名称预核内
字[1998]第 711 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为中唯炼焦技术
国家工程研究中心有限责任公司。
1998 年 10 月 16 日，鞍山市工商行政管理局核发 210381009134681 号《企
业法人营业执照》。
1999 年 4 月 14 日，鞍山中惠会计师事务所出具鞍中惠验字（1999）第 040080
号《验资报告》，载明截至 1999 年 4 月 14 日止，中唯公司已收到其股东投入的
资本 3,400 万元，其中货币资金 1,400 万元，实物资产 2,090.9 万元。
中唯公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢热能院 3,000 88.24%
冶金工业部鞍山焦化耐火材料
2 400 11.76%
设计研究院
合计 3,400 100%
2、2007 年 7 月，股权转让
2007 年 7 月 26 日，中唯公司召开股东会并做出决议，股东中国冶金建设集
团鞍山焦化耐火材料设计研究总院（原冶金工业部鞍山焦化耐火材料设计研究
院）将持有中唯公司 400 万股份转让给中钢热能院。
2007 年 7 月 26 日，中国冶金建设集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院和中
钢热能院签订股权转让协议。
2007 年 8 月 30 日，鞍山华诚会计师事务所有限公司出具鞍华诚验字（2007）
第 120 号《验资报告》，载明截至 2007 年 8 月 29 日止，中唯公司已退回冶金工
业部鞍山焦化耐火材料设计研究院（现中国冶金建设集团鞍山焦化耐火材料设计
研究总院）投入的货币资金 400 万元，同时收到中钢热能院以货币方式缴纳的注
册资本（实收资本）人民币 400 万元。
2007 年 11 月 22 日，海城市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中唯公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢热能院 3,400 100%
合计 3,400 100%
3、2012 年 9 月，变更出资方式
2012 年 9 月 15 日，中钢热能院作出股东决定，将公司的注册资本 3,400 万
元由原货币出资 1,400 万元和实物出资 2,000 万元，变更为货币出资 3,400 万元。
同时修改公司章程。
2012 年 9 月 5 日，鞍山中颐华会计师事务所有限公司出具鞍中颐华验
[2012]61 号《验资报告》，载明截至 2012 年 8 月 24 日止，中唯公司已完成变更
出资方式事宜，变更后的注册资本为 3,400 万元。
2012 年 9 月 20 日，鞍山市工商行政管理局出具鞍注工商核变通内字[2012]
第 1200191646 号《核准变更登记通知书》。
本次出资方式变更后，中唯公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢热能院 3,400 100%
合计 3,400 100%
经核查，中唯公司设立时存在以下两个问题：第一，中钢热能院 1999 年以
实物作价出资时，未履行评估程序。第二，中唯公司设立时的验资报告基准日晚
于营业执照核发的日期。根据当时有效的《公司法》（1994 年 7 月 1 日实施）
第二十四条规定“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，
必须进行评估作价”和第二十六条规定“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验
资机构验资并出具证明”。中钢热能院以实物出资未履行评估程序及设立时未履
行验资程序不符合上述规定。根据中唯公司提供《实物资产（建筑物）出资明细
表》，中钢热能院已于 1999 年 4 月 15 日将用作出资的实物移交给中唯公司，且
鞍山中惠会计师事务所出具鞍中惠验字（1999）第 040080 号《验资报告》载明
实物资产已全部移交至拟成立的中唯公司。中唯公司于设立时向鞍山市工商行政
管理局提交了由中钢热能院和冶金工业部鞍山焦化耐火材料设计研究院出具的
《投资证明书》并据此办理了设立登记，但并未履行验资程序，存在法律瑕疵。
但是，中唯公司设立后依照鞍山市工商行政管理局的要求补办了验资程序，并由
鞍山中惠会计师事务所出具验资报告。本所律师认为，根据《实物资产（建筑物）
出资明细表》和《验资报告》，中钢热能院用于出资的实物价值 2,090.9 万元，
不低于认缴注册资本 2,000 万元，并且已经及时移交中唯公司，所以中钢热能院
以实物出资不属于虚假出资。2012 年 9 月，中钢热能院将出资方式由实物出资
变更为现金出资，所以中钢热能院不存在出资不实的情况。中钢热能院以实物出
资未履行评估程序及设立时未履行验资程序虽不符合当时的法律规定，但是中唯
公司已对上述程序进行了补正。
综上，本所律师认为，中唯公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情形，
股权结构清晰。
3、主要资产
（1）土地情况
根据中唯公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中唯公司土地的基本情况如下：
序 土地使 权证 面积 取得 他项
座落 用途 终止日期
号 用权人 编号 （m2） 方式 权利
鞍国用
铁西区
（2016）
中唯 红旗东
1 第 23826.30 工业 2064.10.29 出让 无
公司 街 220 甲
JK00012
号
0-2 号
（2）知识产权
① 专利
1、根据中唯公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中唯公司拥有的专利如下：
序 专利 专利申请 授权公告
专利名称 专利号 类型
号 权人 日 日
一种高效制
备 9-芴酮的 中唯 实用
1 ZL 2015 2 0201369.9 2015.4.4 2015.9.23
固定床反应 公司 新型
装置
一种真空减
中唯 实用
2 压连续分水 ZL 2015 2 0230763.5 2015.4.16 2015.9.23
公司 新型
装置
一种用于气
液反应的高 中唯 实用
3 ZL 2015 2 0272028.0 2015.4.30 2015.9.23
压自吸式反 公司 新型
应装置
一种用于芴
中唯 实用
4 酮生产的自 ZL 2015 2 0276003.8 2015.4.30 2015.9.23
公司 新型
动分层装置
试验焦炉的
中唯 实用
5 化产回收装 ZL 2010 2 0647524.7 2010.12.8 2011.7.6
公司 新型
置
应用于
200kg 试验 中唯 实用
6 ZL 2011 2 0175059.6 2011.5.27 2012.1.4
焦炉的推焦 公司 新型
机
试验焦炉用
中唯 实用
7 推焦送煤捣 ZL 2011 2 0174963.5 2011.5.27 2012.1.4
公司 新型
固一体机
一种试验焦
中唯 实用
8 炉炉内压力 ZL 2013 2 0608809.3 2013.9.29 2014.4.2
公司 新型
自动调节装
置
一种矿石还
原性实验装 中唯 实用
9 ZL 2013 2 0621706.0 2013.10.8 2014.4.2
置的自动操 公司 新型
作支架
一种侧开式
中唯 实用
10 试验焦炉自 ZL 2014 2 0726622.8 2014.11.26 2015.4.29
公司 新型
动炉门系统
一种测量烟
煤热解过程
中唯 实用
11 中的膨胀行 ZL 2015 2 0639005.9 2015.8.21 2015.12.23
公司 新型
为的实验装
置
一种固体催
化高效制备 中唯
12 ZL201410503438.1 发明 2014.9.26 2016.4.27
9-芴酮的方 公司
法
2、根据中唯公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中唯公司获授权独占许可使用的专利如下：
序 专利 专利申请 授权公告
专利名称 专利号 类型
号 权人 日 日
电加热试验
中钢
焦炉的化产 实用
1 热能 ZL 2010 2 0627478.4 2010.11.25 2011.7.6
回收控制系 新型
院
统
试验焦炉荒 中钢
实用
2 煤气燃烧装 热能 ZL 2011 2 0132406.7 2011.4.29 2012.1.4
新型
置 院
经核查，2013 年 9 月 10 日，中钢热能院与中唯公司签订《专利实施许可合
同》，合同约定序号 1-2 的专利以独占许可中唯公司无偿使用。合同有效期至 2020
年 9 月 10 日。该项合同已于 2013 年 11 月 21 日备案，专利实施许可合同备案号
2013210000137。
3、根据中唯公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中唯公司正在申请的专利如下：
序 专利申请 法律
专利名称 申请人 申请号 类型 公告日
号 日 状态
一种分析芴
类衍生物中 实质
2015102
1 多种残留有 中唯公司 发明 2015.5.14 2015.9.2 审查
46102.6
机溶剂的方 生效
法
一种自动识
实质
别煤镜质体 2015106 2015.10.1
2 中唯公司 发明 2016.3.2 审查
的多维算法 73546.8 6
生效
及设备
一种煤的膨
2016102
3 胀和收缩性 中唯公司 发明 2016.4.26 － 受理
65068.1
能评价方法
（4）租赁物业
根据中唯公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中唯公司承租的主要物业如下：
序 租赁 租赁面积 他项
承租人 出租人 物业坐落 租赁期限
号 用途 （m2） 权利
中唯公 中钢热能 高新区鞍千 生产 2015.7.1
1 1031.43 抵押
司 院 路 301 号 经营 -
2025.7.31
经核查，中唯公司承租的中钢热能院的房屋未履行房屋租赁登记备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定“房屋租赁，出租人
和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责
任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号），未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的
有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人
均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经
合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。
根据该等规定，经中唯公司说明，中唯公司已合法占用租赁房屋。基于上述，本
所律师认为，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合
同并办理了租赁登记备案手续，中唯公司仍将被认定为有权使用该处房屋的合法
承租人。
4、业务及相关资质
中唯公司已取得鞍山市工商行政管理局于 2015 年 8 月 25 日核发的统一社会
信用代码为 91210300701529345C210381009134681 的《营业执照》，其经营范
围为：9-芴酮、9,9-双（4-氨基苯基）、芴、双酚芴的研发、生产、销售；冶金
专用仪器仪表及备件的研发、生产、销售；试验焦炉工程化的研发、设计、制造、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、重大合同
根据中唯公司提供的相关合同，截至本法律意见书出具之日，中唯公司已经
签署或正在履行的重大合同（标的额在 500 万元以上及本所律师认为重要的其他
合同）如下：
（1）担保合同
2015 年 4 月 2 日，中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《保证
合同》（编号：营贷保 15003），在 7997.4 万元的最高额内为中钢热能院与交通
银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》（营贷 15003）提供保
证，保证期间为主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年
止，保证方式为连带责任保证。
2016 年 3 月 30 日，交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股
份和中唯公司签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借
款合同》（编号：营贷保 15003）项下 7997.4 万元的债务进行展期，展期后到期
日为 2017 年 3 月 31 日。原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人
继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后
到期日起两年。
（2）销售合同
序 合同名称和 金额（万
合同主体 合同对方 主要内容 签订时间
号 编号 元）
《收购合同》
中化农化有
1 中唯公司 （15-2560-P 9-芴酮 459 2015.11.2
限公司
O-1957
《收购合同》
中化农化有
2 中唯公司 （16-2560-P 9-芴酮 1565.7 2016.2.22
限公司
O-1203）
《收购合同》
中化农化有
3 中唯公司 （16-2560-P 9-芴酮 1565.7 2016.2.22
限公司
O-1204）
6、税务与财政补贴
（1）税务
① 税务登记证
截至本法律意见书出具之日，中唯公司现持有的税务登记证情况如下：
序 主体 证书编号 颁发机关 颁发日期
号
鞍山市国家税务局
1 中唯公司 210311701529345 2015.8.25
鞍山市地方税务局
② 税种和税率
根据中天运出具的中天运[2016]审字第 09875 号《审计报告》，中唯公司目
前所执行的税种、税率情况如下：
城市维护建设
企业名称 企业所得税 增值税 营业税
税
中唯公司 25% 17% 3% 7%
③ 税收优惠
根据中天运出具的中天运[2016]审字第 09875 号《审计报告》和中唯公司的
说明并经本所律师核查，中唯公司报告期内不享受税收优惠政策。
④ 税务合规
根据中唯公司主管税务机关出具的证明文件以及中唯公司的承诺，中唯公司
报告期内未因违反税收法律法规或其他税务问题而受到行政处罚。
（2）政府补助
根据中天运出具的中天运[2016]审字第 09875 号《审计报告》及中唯公司提
供的资料，中唯公司报告期内享受并确认收入的主要专项拨款及财政补助情况如
下：
年度 政策依据 项目 金额（元）
《关于下达 2013 年省级基建支出
2013 年 中唯公司炼焦技术国家工程中
预算（拨款）的通知》（鞍财指经 1,000,000
度 心创新能力项目建设
[2013]728 号）
《关于 2013 年国家工程研究中心
中唯公司炼焦技术国家工程中
创新能力建设项目的复函》（发改 10,000,000
心创新能力项目建设
2014 年 高技[2013]706 号）
度 《关于拨付 2013 年第二批科技型
煤焦油化学品双聚技术制备新
中小企业创新基金的通知》（辽财 560,000
型光学材料单体
指企[2013]1133）
2015 年 - - -
7、环境保护
根据中唯公司的环境保护主管部门出具的证明文件，中唯公司报告期内能够
遵守国家有关环境保护法律、法规，不存在因违反环境保护方面法律。法规而受
到行政处罚的情形。
8、诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼
根据中唯公司出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中唯公司不存在未决诉讼和仲裁事项。
（2）行政处罚
根据中唯公司相关主管机关出具的证明文件以及中唯公司出具的承诺函，中
唯公司报告期内无因违反工商、税务、国土等方面的法律、法规而受到其他重大
行政处罚的情形。
（四）湖南特材
1、基本情况
湖南特材现持有长沙市工商行政管理局于 2016 年 8 月 16 日核发的统一社会
信用代码为 91430100183897251Y 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 湖南特种金属材料有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
长沙高新开发区岳麓大道 158 号盛大泽西城第 5 栋 N 单元 5
住所
层 502 号
法定代表人 许定胜
注册资本 8,934.18 万元
成立日期 1992 年 10 月 16 日
营业期限 长期
无机盐、有色金属合金、锻件及粉末冶金制品、其他非危险
基础化学原料、其他合成材料的制造；金属表面处理及热处
理加工；其他常用有色金属冶炼；工程和技术研究和试验发
经营范围 展；材料科学研究、技术开发；化工产品研发；有色金属综
合利用技术的研发、推广；矿山工程技术研究服务；新材料
技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
湖南特材的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 冶金矿业 8,934.18 100%
合计 8,934.18 100%
2、主要历史沿革
（1）1992 年 10 月，设立
1992 年 8 月 1 日，冶金工业部全国锰业技术委员会作出（92）冶锰技字第
38 号《关于建设湖南冶金实验厂请示报告的批复》，同意长沙锰业技术开发公
司建设湖南冶金实验厂，并要求尽快向有关部门申请，办理有关手续。
1992 年 9 月 24 日，湖南省工商行政管理局出具（1992）企名核函字 099 号
《企业名称核准通知函》，核准企业名称为湖南冶金实验厂。
1992 年 9 月 26 日，长沙会计师事务所出具长会开验字第 2 号《验资报告书》，
对注册资本进行了审核，长沙锰业技术开发公司划拨流动资金 50 万，固定资金
100 万，共计 150 万。
1992 年 10 月 16 日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发
《企业法人营业执照》。
湖南特材设立时的投资结构如下：
序号 主管部门 出资额（万元） 出资比例
1 长沙锰业技术开发公司 150 100%
合计 150 100%
（2）1994 年 2 月，名称及经营范围变更
1994 年 1 月 28 日，湖南省工商行政管理局出具（1994）企名核函字 345 号
《企业名称核准通知函》，核准企业名称为湖南特种金属材料厂。
1994 年 2 月 3 日，湖南冶金实验厂向长沙市工商行政管理局高新技术产业
开发区分局申请变更登记企业名称为湖南特种金属材料厂，经营范围为主营金属
锰粉加工，各种超细粉，金属添加剂，四氧化三锰，兼营有色金属、合金材料、
特种材料加工、新型材料开发、技术咨询服务。
1994 年 2 月 4 日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发新
的《企业法人营业执照》。
（3）2006 年 12 月，主管部门及经营范围变更
2002 年 9 月 6 日，冶金矿业出具中冶矿人[2002]91 号《关于变更湖南特种
金属材料厂隶属关系的通知》，通知长沙冶金矿业材料总公司、湖南特种金属材
料厂，根据中央企业工委领导的有关指示精神，为适应实际工作需要，经研究决
定，将隶属长沙冶金矿业材料总公司的湖南特种金属材料厂变更为中国冶金矿业
总公司的全资子公司。
2006 年 10 月 23 日，湖南特材向长沙市工商行政管理局高新技术产业开发
区分局申请变更主管部门（出资人）为冶金矿业及变更经营范围为特种金属材料
及其制品的生产、经营（需资质证、许可证的凭有效的资质证、许可证经营），
电子产品（不含电子出版物）、化工原料（不含国家监控、易制毒、易燃易爆产
品和危险品）的生产、销售；新材料、新技术、新工艺的研究、开发和相关的技
术服务，自营和代理各种商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。
2006 年 12 月 19 日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，湖南特材的投资结构如下：
序号 主管部门 出资额（万元） 出资比例
1 冶金矿业 150 100%
合计 150 100%
（4）2007 年 11 月，第一次增资
2007 年 11 月 5 日，冶金矿业作出《关于湖南特种金属材料厂注册登记事项
变更的决定》，同意注册资本金由 150 万元增加到 600 万元人民币，由冶金矿业
增加资本投入 450 万元。
2007 年 11 月 7 日，湖南长江有限责任会计师事务所出具湘长验字[2007]2153
号《验资报告》，载明截至 2007 年 11 月 6 日，已收到股东冶金矿业缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计人民币 450 万元整，股东均以货币出资。
2007 年 11 月 9 日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，湖南特材的投资结构如下：
序号 主管部门 出资额（万元） 出资比例
1 冶金矿业 600 100%
合计 600 100%
（5）2008 年 12 月，第二次增资
2008 年 11 月 28 日，冶金矿业作出《关于湖南特种金属材料厂注册登记事
项变更的决定》，同意注册资本金由 600 万元增加到 1000 万元人民币，由冶金
矿业增加资本投入 400 万元。
2008 年 11 月 27 日，湖南希望会计师事务所有限责任公司出具希望验字
[2008]200049 号《验资报告》，载明截至 2008 年 11 月 26 日，已收到法人股东
冶金矿业缴纳的新增注册资本合计人民币 400 万元整，各股东以货币出资人民币
400 万元。
2008 年 12 月 3 日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，湖南特材的投资结构如下：
序号 主管部门 出资额（万元） 出资比例
1 冶金矿业 1,000 100%
合计 1,000 100%
（6）2009 年 12 月，第三次增资
2009 年 11 月 12 日，冶金矿业作出《关于湖南特种金属材料厂增加注册资
本金的批复》，同意注册资本金由 1000 万元增加到 5000 万元人民币，并在一个
月内完成工商变更注册工作。
2009 年 12 月 9 日，湖南天鸿会计师事务所有限责任公司出具天鸿审字
[2009]20007 号《验资报告》，载明截至 2009 年 12 月 9 日，已收到法人股东冶
金矿业缴纳的新增注册资本合计人民币 4000 万元整，股东以货币出资人民币
4000 万元。
2009 年 12 月 22 日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，湖南特材的投资结构如下：
序号 主管部门 出资额（万元） 出资比例
1 冶金矿业 5,000 100%
合计 5,000 100%
（7）2015 年 8 月，改制为有限责任公司
2015 年 4 月 1 日，湖南特材取得湖南省工商行政管理局核发的（湘）名内
字[2015]第 123 号《企业名称变更核准通知书》，预先核准的企业名称为湖南特
种金属材料有限责任公司。
2015 年 8 月 20 日，湖南特材召开第一次职工代表大会，会议审议通过了《湖
南特种金属材料厂企业改制方案》、《湖南特种金属材料厂企业改制人员安置方
案》。
2015 年 8 月 26 日，冶金矿业出具《湖南特种金属材料有限责任公司股东决
定》，同意湖南特材改制为冶金矿业出资的有限责任公司（法人独资），名称为
湖南特种金属材料有限责任公司；确认中审亚太会计师事务所审计报告及中联评
估以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估报告的评估结果；同意以湖南特种金属
材料厂净资产 8,934.18 万元为湖南特种金属材料有限责任公司注册资本、实收资
本；同意经营期限及经营范围变更。
2015 年 8 月 26 日，冶金矿业向湖南特材下发冶金矿业运[2015]38 号《关于
湖南特种金属材料厂改制方案的批复》，同意湖南特材改制为一人有限责任公司
（法人独资）；经中联评估评估，湖南特材净资产值为人民币 8,934.18 万元，基
于整体重组的原则，湖南特材的资产全部进入新公司；同意《湖南特种金属材料
厂企业改制人员安置方案》并尽快完成工商登记手续。
2015 年 8 月 26 日，中钢集团向冶金矿业下发中钢集团企[2015]106 号《关
于湖南特种金属材料厂改制方案的批复》，同意湖南特材改制为一人有限责任公
司（法人独资）；同意经中联评估评估，湖南特材净资产值为人民币 8,934.18
万元，改制后湖南特材的资产全部进入新公司；同意经中钢集团批准的《湖南特
种金属材料厂企业改制人员安置方案》。
2015 年 8 月 27 日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次改制后，湖南特材的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 冶金矿业 8,934.18 100%
合计 8,934.18 100%
经核查，本所律师认为，湖南特材为合法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情
形，股权结构清晰。
3、主要资产
（1）土地情况
根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
湖南特材土地的基本情况如下：
序 土地使 权证 面积 取得 他项
座落 用途 终止日期
号 用权人 编号 （m2） 方式 权利
宁（1）
国用
湖南特 宁乡金 工业
1 （2015） 24818.2 2061.08.15 出让 抵押
材 洲新区 用地
第 0421
号
（2）房产情况
根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
湖南特材房产的基本情况如下：
序 房屋所 规划用 面积 他项
房产证号 坐落 登记日期
号 有权人 途 （m2） 权利
宁房权证 湖南省长
湖南特 金洲字第 沙市金洲 工厂厂
1 4016.6 2015.10.09 抵押
材 715014184 新区金水 房
号 东路 038 号
宁房权证 湖南省长
湖南特 金洲字第 沙市金洲 工厂厂
2 1119.25 2015.10.09 抵押
材 715014186 新区金水 房
号 东路 038 号
宁房权证 湖南省长
湖南特 金洲字第 沙市金洲 综合用
3 2953.29 2015.10.09 抵押
材 715014183 新区金水 房
号 东路 038 号
宁房权证 湖南省长
湖南特 金洲字第 沙市金洲 工厂厂
4 2565.20 2015.10.09 抵押
材 715014182 新区金水 房
号 东路 038 号
宁房权证 湖南省长
湖南特 金洲字第 沙市金洲
5 仓库 1286.90 2015.10.09 抵押
材 715014181 新区金水
号 东路 038 号
宁房权证 湖南省长
湖南特 金洲字第 沙市金洲 工厂厂
6 1107.15 2015.10.09 抵押
材 715014187 新区金水 房
号 东路 038 号
宁房权证
宁乡县金
湖南特 金洲字第 配套设
7 州新区龙 44.06 2016.01.15 －
材 716001810 施
灯坡路
号
宁房权证
宁乡县金
湖南特 金洲字第 配套设
8 州新区龙 58.78 2016.01.15 －
材 716001809 施
灯坡路
号
根据湖南特材提供的资料，截至本法律意见书出具之日，湖南特材除拥有上
述房产外，还购买了一处房产，基本情况如下：
2009 年 2 月 17 日，湖南特材与湖南盛大投资有限公司签署《长沙市商品房
买卖合同》（合同编号：20086565501-20086565519），湖南特材购买位于岳麓
区岳麓大道 158 号盛大泽西城 5 栋 N 单元 5 层房屋（共计 1160.55 平方米，价格
为 4,477,969.00 元）和负 2 层地下车位（共计 62.5 平方米，价格为 385,000 元）。
湖南特材于 2009 年 2 月 17 日支付了全部款项，但由于湖南盛大投资有限公司并
未按合同约定履行向长沙市房屋产权管理局申请登记的义务，导致湖南特材至今
未取得房产证。
针对上述事项，湖南特材于 2015 年 12 月 25 日出具《情况说明》：湖南特
材于 2009 年 2 月 17 日一次性付款购置位于长沙市岳麓区岳麓大道 158 号的盛大
泽西城小区 5 栋 5 楼 501-519 号房（购房合同编号：20086565501-20086565519）
共 19 间，合同面积合计为 1160.55 平方米，合计金额肆佰肆拾柒万柒仟玖佰陆
拾玖元整（4,477,969.00 元），同时购置盛大泽西城五个地下车位使用权，每个
车位柒万柒仟元整，两项共计金额肆佰捌拾陆万贰仟玖佰陆拾玖元整
（4,862,969.00 元）。因开发商原因，盛大泽西城项目产权未按期办理。该项目
目前已纳入长沙市处遗办项目，开发商已于 2015 年 9 月 29 日完成该项目 1-5 栋
栋证办理，5 栋 501-519 号房的栋证证号为：715249993-715250011。目前，处于
办证核对资料阶段。湖南特材购置的盛大泽西城 5 栋 5 楼 501-519 号房产权属清
晰，可取得产权证。2015 年 12 月 25 日，长沙市岳麓区住房和城乡建设局在《情
况说明》上加盖公章并注明“情况属实”的字样。
针对上述情况，冶金矿业出具如下承诺：
①该办公用房不是生产性用房，未办理房产证对湖南特材持续性生产不构成
实质影响；
②本公司将积极协助湖南特材办理办公用房的房产证，并承担房产证办理过
程中的相关税费，本公司承诺未办理房产证的行为如给中钢天源造成重大损失，
本公司将承担相应的赔偿责任。
经核查，湖南特材与湖南盛大投资有限公司签署的《长沙市商品房买卖合同》
合法有效，所购房屋的用途为日常办公，并非湖南特材及其分公司的生产经营场
所，并且冶金矿业已出具若以后因未办理房产证而给中钢天源造成损失的，由其
承担相应赔偿责任的相关承诺。因此，本所律师认为，上述情形不会对湖南特材
及其分公司的生产经营构成实质性的重大不利影响，也不会对本次交易构成实质
性障碍。
（3）知识产权
① 商标
根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
湖南特材拥有的注册商标如下：
序 类
商标名称 注册人 注册号 注册有效期
号 别
1 湖南特材 3932130 1 2007.2.7 至 2017.2.6
2 湖南特材 1014060 6 1997.5.28 至 2017.5.27
② 专利
1、根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，湖南特材拥有的专利如下：
序 专利申请 授权公告
专利名称 专利权人 专利号 类型
号 日 日
北京北冶功能
低气体含量
材料有限公 ZL2010101
1 金属锰锭及 发明 2010.4.9 2011.12.7
司；湖南特种 42491.5
其制备方法
金属材料厂
一种金属锰 湖南特种金属 ZL2013204 实用
2 2013.8.8 2014.3.19
锭浇铸装置 材料厂 81662.6 新型
一种铁硅合 湖南特种金属 ZL2014202 实用
3 2014.4.30 2014.8.27
金浇铸装置 材料厂 15299.8 新型
一种四氧化
湖南特种金属 ZL2014203 实用
4 三锰制备装 2014.6.17 2014.11.5
材料厂 20114.X 新型
置
一种废气除
湖南特种金属 ZL2014202 实用
5 尘及吸收装 2014.5.15 2014.11.5
材料厂 46139.X 新型
置
一种提高四 湖南特种金属 ZL2014203 实用
6 2014.7.3 2014.11.5
氧化三锰干 材料厂 62839.5 新型
燥料浆浓度
的装置
一种金属锰 湖南特种金属 ZL2014205 实用
7 2014.9.11 2015.1.7
块浇铸装置 材料厂 17860.8 新型
一种使氧气
快速溶入四 湖南特种金属 ZL2014203 实用
8 2014.7.3 2015.1.7
氧化三锰溶 材料厂 62810.7 新型
液的装置
一种微波处
湖南特种金属 ZL2014202 实用
9 理废水的装 2014.5.15 2015.4.15
材料厂 46556.4 新型
置
根据湖南特材的说明，上述序号 1 的专利为北京北冶功能材料有限公司与湖
南特材前身湖南特种金属材料厂共同拥有。2012 年 2 月 26 日，双方签署《专利
共有协议书》，约定双方各拥有该专利 50%的专利权和相关成果的知识产权；双
方均无权单独向任何第三方转让或许可使用专利所保护的所有权利；专利权转让
或许可使用收益的分配比例为双方各分配 50%等。根据《中华人民共和国专利法》
第十五条的规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其
约定。综上，本所律师认为，上述约定合法有效。
截至本法律意见书出具之日，上述专利的专利权人更名手续正在办理中。
2、根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，湖南特材获授权独占许可使用的专利如下：
序 许可合同签
专利名称 专利号 类型 专利权人 有效期至
号 订日期
一种直接氧化
游离二价锰离 ZL2006101 北京科技
1 发明 2012.5.10 2018.5.9
子制备四氧化 13849.5 大学
三锰的方法
2012 年 5 月 10 日，湖南特材与北京科技大学签署《专利独占实施许可合同》，
授权湖南特材在全国范围内独占实施上述专利技术。该《专利独占实施许可合同》
于 2012 年 6 月 4 日在国家知识产权局备案。
根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，该项专利因北京科技大学未缴
纳年费而失效。湖南特材已经依据《专利独占实施许可合同》与北京科技大学就
相关事宜正在协商中。
3、根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，湖南特材正在申请的专利如下：
序号 发明创造名称 申请号 类型 申请人 申请日
一种高品质四氧 湖南特种金
20161010
1 化三锰的制备方 发明 属材料有限 2016.2.26
5839.0
法与制备的产品 责任公司
4、分公司情况
截至本法律意见书出具之日，湖南特材设有 1 家分公司，具体情况如下：
宁乡分公司现持有宁乡县工商行政管理局于 2015 年 9 月 10 日核发的注册号
为 430124000022766 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 湖南特种金属材料有限责任公司宁乡分公司
类型 有限责任公司分公司
住所 湖南省长沙市金洲新区龙灯坡路 038 号
负责人 银瑰
成立日期 2009 年 12 月 23 日
营业期限 长期
在隶属企业经营范围内开展经营活动。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、业务及相关资质
（1）主要业务及经营范围
湖南特材已取得长沙市工商行政管理局于 2015 年 8 月 27 日核发的注册号为
430193000002663 的《营业执照》，其经营范围为：无机盐、有色金属合金、锻
件及粉末冶金制品、其他非危险基础化学原料、其他合成材料的制造；金属表面
处理及热处理加工；其他常用有色金属冶炼；工程和技术研究和试验发展；材料
科学研究、技术开发；化工产品研发；有色金属综合利用技术的研发、推广；矿
山工程技术研究服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宁乡分公司已取得宁乡县工商行政管理局于 2015 年 9 月 10 日核发的注册号
为 430124000022766 的《营业执照》，其经营范围为：在隶属企业经营范围内开
展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）业务资质
湖南特材目前持有的业务资质如下：
湖南特材现持有湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖
南省地方税务局联合颁发的证书编号为 GR201543000063 的《高新技术企业证
书》，发证时间为 2015 年 10 月 28 日，有效期三年。
湖南特材现持有宁乡县环境保护局核发的《排放污染物许可证》，编号为
430124-1606-0024，有效期至 2017 年 6 月 6 日。
湖南特材现持有由长沙市安全生产协会颁发的《安全生产标准化证书》，编
号为湘（长）AQBYJIII 换 201500002，安全生产标准化三级企业（冶金），有
效期至 2018 年 11 月。
湖南特材现持有中华人民共和国湖南出入境检验检疫局颁发的《出入境检验
检疫报检企业备案表》，编号为 15091023344100000685。
湖南特材现持有编号为 02466113 的《对外贸易经营者备案登记表》，进出
口企业代码为 4300183897251。
湖南特材现持有长沙市质量技术监督局颁发的湘量（长）字 2015-002 号《计
量检测保证能力确认证书》，有效期至 2019 年 8 月 4 日。
湖南特材现持有长沙市质量技术监督局颁发的[2015]长量标企证字第 122 号
《计量标准考核证书》，有效期至 2019 年 8 月 4 日。
湖南特材现持有中华人民共和国长沙星沙海关颁发的《中华人民共和国海关
报关单位注册登记证书》，海关注册编码 4301310192，有效期为长期。
6、重大合同
根据湖南特材提供的相关合同，截至本法律意见书出具之日，湖南特材及其
分公司已经签署或正在履行的重大合同（标的额在 500 万元以上及本所律师认为
重要的其他合同）如下：
（1）借款合同
序 借款 合同金额
贷款人 合同名称和编号 合同期限
号 人 （万元）
中国工商银行股 《流动资金借款合同》 自实际提
湖南
1 份有限公司长沙 （0190100006-2016 年 2200 款日起算
特材
岳麓山支行 （岳支）字 00047 号） 12 个月
（2）担保合同
担保
担
序 债权 债务 主债权合同名 担保合同名称 金额
保 担保方式
号 人 人 称和编号 和编号 （万
人
元）
中国 《流动资金借
抵押
工商 款合同》
《最高额抵押 （抵押物：宁
银行 （0190100006-2 3454
合同》 湖 房权证金洲
股份 015 年（岳支） 万元
湖南 （0190100006- 南 字第
1 有限 字 0017 号、 的最
特材 2015 年岳支 特 715014181
公司 0190100006-201 高余
（抵）字 0018 材 号、宁房权证
长沙 5 年（岳支）字 额内
号） 金洲字第
岳麓 0090 号、
715014182
山支 0190100006-201
行 5 年（岳支）字 号、宁房权证
0106 号、 金洲字第
0190100006-201 715014183
5 年（岳支）字 号、宁房权证
0143 号、 金洲字第
0190100006-201 715014184
5 年（岳支）字 号、宁房权证
0157 号） 金洲字第
715014186
号、宁房权证
金洲字第
715014187 号
房产、宁（1）
国用（2015）
第 0421 号土
地）
（3）采购合同
序
合同主体 合同对方 合同名称 主要内容 签订时间
号
贵州省松桃三和锰
宁乡分公 工矿产品供 电解金属锰
1 业集团鑫旺有限公 2016 年 8 月
司 销合同 片采购
司
（4）销售合同
序
合同主体 合同对方 合同名称 主要内容 签订时间
号
工业品买卖
1 湖南特材 鞍钢股份有限公司 金属锰销售 2016.8
合同
2 宁乡分公 海宁由拳铁路器材 订购单 高纯四氧化 2016.8
司 有限公司 三锰销售
宁乡分公 桐乡市朗基电子材 工矿产品供
3 四氧化三锰 2016.8
司 料有限公司 销合同
宁乡分公 海宁联丰磁业股份
4 订购单 四氧化三锰 2016.8
司 有限公司
7、税务与政府补助
（1）税务
① 税务登记证
截至本法律意见书出具之日，湖南特材及其分公司现持有的税务登记证情况
如下：
序
主体 证书编号 颁发机关 颁发日期
号
湖南省长沙市高
地税湘字 430104183897251
1 湖南特材 新技术产业开发 2015.9.8
号《税务登记证》
区地方税务局
湘国税登字 430104183897251 长沙市高新区国
2 湖南特材 2015.9.6
号《税务登记证》 家税务局
宁乡分公 地税湘字 430124698584991 湖南省宁乡县地
3 2015.9.15
司 号《税务登记证》 方税务局
宁乡分公 湘国税登字 430124698584991 湖南省宁乡县国
4 2015.9.21
司 号《税务登记证》 家税务局
② 税种和税率
根据中天运出具的中天运[2016]审字第 09877 号《审计报告》，湖南特材及
其分公司目前所执行的主要税种、税率情况如下：
城市维护建设
企业名称 企业所得税 增值税 营业税
税
湖南特材 15% 17% 5% 7%
③ 税收优惠
湖南特材为经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南
省地方税务局联合批准的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》
的规定，按照 15%的税率缴纳企业所得税。
④ 税务合规
根据湖南特材及其分公司主管税务机关出具的证明文件以及湖南特材的承
诺，湖南特材及其分公司报告期内未因违反税收法律法规或其他税务问题而受到
行政处罚。
（2）政府补助
根据中天运出具的中天运[2016]审字第 09877 号《审计报告》及湖南特材提
供的材料，湖南特材及其分公司报告期内享受并确认收入的主要专项拨款及财政
补助情况如下：
年度 政策依据 项目 金额（元）
《湖南省财政厅、湖南省经济和信
2013 年 息化委员会关于下达 2013 年第二
2013 年度产业服务平台奖 200,000
度 批信息化专项引导资金的通知》（湘
财企指[2013]72 号）
《中共长沙高新技术产业开发区工
作委员会、长沙高新技术产业开发
区管理委员会关于表彰 2012 年度
高新区税收先进企业、重点企业突
出贡献奖、创新型试点企业奖、创
新平台奖、自主品牌奖、知识产权
示范企业奖、发明专利实施奖、企
业标准化奖、质量奖、软件企业
CMMI 认证奖、本园区采购配套奖、
“两型企业”创建示范单位、突出 长沙市财政补助 30,000
贡献创新专家、优秀企业家、优秀
科技人才、“555”高层次人才奖、
院士工作站设站奖、博士后工作创
新奖、优秀海外高层次人才奖、博
士后站设站奖、统计先进单位、就
业工作先进单位、就业工作先进个
人、和谐劳动关系工作先进单位、
和谐劳动关系工作先进个人的决
定》
《长沙市发展和改革委员会关于下
达 2012 年长沙市新材料，生物产业
长沙市新材料、生物产业高新技
高新技术产业化专项及新认定市企 200,000
术产业化专项
业技术中心补助投资计划的通知》
（长发改[2013]252 号）
《关于下达长沙市 2013 年度第一
批科技计划项目资金的通知》（长 长沙市市级科技项目 150,000
财企指[2013]18 号）
《城市房屋拆迁补偿安置协议》 拆迁补助款 1,468,341.25
《企业安全生产费用提取和使用管 安全生产标准化引导资金申报
10,000
理办法》（财企[2012]16 号） 工作
《关于表彰 2013 年度“四优四强”
活动先进单位和先进部门的通报》 “四优四强”活动 50,000
（金工发[2014]7 号）
《关于清算 2012 年度节能减排财
政政策综合示范城市节能技术改造
长沙市能源局 2012 节能 403,212
2014 年 项目奖励奖金的通知》（长财建函
度 [2014]87 号）
《关于下达 2013 年长沙市中小微
企业知识产权及标准化战略推进工 中小微企业知识产权及标准化
50,000
程优秀企业补助资金的通知》（长 战略推进工程
财企指[2014]15 号）
《关于下达 2013 年中小企业贷款
贴息奖励资金的通知》（长财企指 贷款贴息 47,000
[2014]14 号）
《关于发放长沙市 2014 年度第一
批专利申请补助的通知》（长知发 专利权补贴 2,400
[2014]9 号）
《关于批复宁乡县 2014 年第一批
先进装备补贴项目的通知》（宁新 先进装备补贴项目 59,000
工发[2014]1 号）
《城市房屋拆迁补偿安置协议》 拆迁补助款 1,468,341.25
《关于 2014 年度工业经济工作考
核评定结果的通报》（宁办[2015]9 企业奖励项目 50,000
号）
《关于下达长沙市 2013 年度第一
批科技计划项目资金的通知》（长 长沙市科技计划项目 200,000
2015 年
财企指[2013]18 号）
《关于发放长沙市 2014 年度第一
批专利申请补助的通知》（长知发 专利权补贴 1,600
[2014]9 号）
《城市房屋拆迁补偿安置协议》 拆迁补助款 978,894.17
8、环境保护
根据湖南特材及其分公司的环境保护主管部门出具的证明文件，湖南特材及
其分公司报告期内能够遵守国家有关环境保护法律、法规，不存在因违反环境保
护方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
9、诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼
根据湖南特材出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
湖南特材不存在未决诉讼和仲裁事项。
（2）行政处罚
根据湖南特材及其分公司相关主管机关出具的证明文件以及湖南特材出具
的承诺，湖南特材及其分公司报告期内无因违反工商、税务、国土等方面的法律、
法规而受到其他重大行政处罚的情形。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，中钢制品院、中唯公司和湖南特材将成为中钢天源全资子
公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易
不涉及中钢制品院、中唯公司和湖南特材债权债务的转移，符合有关法律、行政
法规的规定。
八、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次交易事项的信息披露义务履行了
下列事项：
1、2015 年 2 月 25 日，公司就本次交易发布《重大事项停牌公告》，公司
股票自 2015 年 2 月 25 日开市起停牌。
2、2015 年 4 月 9 日，公司就本次交易发布《关于筹划重大资产重组的停牌
公告》，公司股票自 2015 年 4 月 9 日开市时起停牌，计划于 2015 年 5 月 8 日前
复牌交易。公司于 2015 年 4 月 16 日、2015 年 4 月 23 日、2015 年 4 月 30 日发
布了《重大资产重组停牌进展公告》。
2015 年 5 月 6 日，公司发布《重大资产重组进展及延期复牌公告》，公司
股票自 2015 年 5 月 8 日起继续停牌，计划不晚于 2015 年 7 月 8 日开市时起复牌。
公司分别于 2015 年 5 月 13 日、2015 年 5 月 20 日、2015 年 5 月 27 日、2015 年
6 月 3 日、2015 年 6 月 10 日、2015 年 6 月 17 日、2015 年 6 月 25 日、2015 年 7
月 2 日、2015 年 7 月 8 日发布了《重大资产重组进展公告》。
2015 年 7 月 15 日，公司发布《重大资产重组进展及股票延期复牌公告》，
公司股票自 2015 年 7 月 15 日开市起继续停牌，计划不晚于 2015 年 10 月 8 日开
市起复牌。公司分别于 2015 年 7 月 22 日、2015 年 7 月 29 日、2015 年 8 月 5
日、2015 年 8 月 12 日、2015 年 8 月 19 日、2015 年 8 月 26 日、2015 年 9 月 2
日、2015 年 9 月 11 日、2015 年 9 月 18 日发布了《重大资产重组进展公告》。
3、2015 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了
《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并通过指定信息披露媒体于 2015 年 9
月 25 日发布了该次董事会会议决议及其他相关文件的公告，同时发布了《关于
披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》，公司股票继续停牌。
4、深交所对公司本次交易文件进行了事后审查，并于 2015 年 10 月 12 日出
具了《关于对中钢集团安徽天源科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组
问询函（需行政许可）[2015]第 25 号），公司对问询函进行了回复，并于 2015
年 10 月 16 日在指定信息披露媒体公告，同时发布了《重大资产重组复牌公告》，
公司股票于 2015 年 10 月 16 日开市起复牌。
5、公司分别于 2015 年 10 月 10 日、2015 年 11 月 09 日、2015 年 12 月 09
日、2016 年 01 月 08 日发布《重大资产重组进展公告》，于 2016 年 1 月 30 日
发布《关于公司重大资产重组涉及资产的评估结果获得国务院国资委备案暨重大
资产重组进展公告》。
6、公司于 2015 年 2 月 23 日召开第五届董事会第十一次（临时）会议，审
议通过了《关于重大资产重组交易对方变更承诺的议案》、《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<中钢集团安徽天
源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并于 2016 年 2 月 25 日通过指定
信息披露媒体发布了该次董事会会议决议及其他相关文件的公告。。
7、2016 年 2 月 29 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
8、2016 年 3 月 22 日，公司发布《关于资产重组暨配套融资获国务院国资
委批复同意的公告》和《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。
9、2016 年 3 月 30 日，公司发布《重大事项停牌公告》和《关于重大资产
重组的风险提示公告》，公司自 2016 年 3 月 30 日开市起停牌。
10、2016 年 4 月 1 日，公司发布《关于取消召开 2016 年第一次临时股东大
会的公告》，公司于 2016 年 3 月 31 日召开了第五届董事会第十三次（临时）会
议，审议通过了《关于取消股东大会并择日另行召开股东大会的议案》。
11、2016 年 4 月 7 日，公司发布《重大事项停牌进展公告》，公司股票自
2016 年 4 月 7 日开市起继续停牌。
12、2016 年 4 月 12 日，公司发布《关于延期回复深圳证券交易所关注函的
公告》。
13、2016 年 4 月 13 日，公司发布《重大事项进展停牌公告》，公司股票自
2016 年 4 月 13 日开市起继续停牌。
14、2016 年 4 月 14 日，公司发布《对深圳证券交易所关注函的回复公告》。
2016 年 4 月 14 日，公司发布《澄清公告》，对公司于 2016 年 4 月 11 日在
网络上发现的一篇题为《中钢天源涉嫌向关联方利益输送》的文章中提出的五点
质疑进行说明。
15、2016 年 4 月 20 日，公司发布《重大事项进展停牌公告》，公司股票自
2016 年 4 月 20 日开市起继续停牌。
16、2016 年 4 月 22 日，公司召开了第五届董事会第十四次（临时）会议，
审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2016 年 5
月 18 日召开 2016 年第一次临时股东大会，并于 2016 年 4 月 25 日发布了《关于
召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。
2016 年 4 月 25 日，公司发布《继续推进重大资产重组及复牌公告》，公司
股票将于 2016 年 4 月 25 日开市起复牌。
17、2016 年 5 月 12 日，公司召开了第五届董事会第十五次（临时）会议，
审议通过了《关于延期召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》，将股东大会
延期至 2016 年 5 月 23 日召开，并于 2016 年 5 月 13 日发布了《关于 2016 年第
一次临时股东大会延期召开并增加临时提案的公告》。
18、2016 年 5 月 24 日，公司发布《2016 年第一次临时股东大会决议公告》，
公司已于 2016 年 5 月 23 日召开了 2016 年第一次临时股东大会会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等 18 项议案。
19、2016 年 6 月 13 日，公司发布重大事项停牌公告，2016 年 6 月 12 日，
控股股东中国中钢股份有限公司发来《关于重大事项的说明》，中钢股份正在筹
划对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行调整。鉴于该
事项存在重大不确定因素，根据规定公司股票自 2016 年 6 月 13 日开市起停
牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。公司于 2016 年 6 月 18 日、2016 年 6
月 25 日、2016 年 7 月 2 日发布了《重大事项停牌进展公告》。
20、2016 年 7 月 8 日，公司发布《关于撤回公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易申请文件并对重组方案进行重大调整的公告》，公司撤回发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并对本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的方案进行重大调整。
21、2016 年 7 月 8 日，公司发布第五届董事会第十六次（临时）会议决议
公告，审议通过了《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件并对重组方案进行重大调整的议案》 等议案。
22、2016 年 7 月 8 日，公司发布《关于召开网上投资者说明会的公告》，
就公司本次股票因调整重大资产重组方案停牌事项的有关情况与投资者进行沟
通和交流。
23、2016 年 7 月 9 日、2016 年 7 月 16 日公司发布了《重大事项停牌进展公
告》。
24、2016 年 7 月 16 日，公司发布《关于网上投资者说明会召开情况的公告》，
就公司本次股票因调整重大资产重组方案停牌事项的有关情况，公司针对投资者
所关心的相关问题进行了回答。
25、2016 年 7 月 23 日、2016 年 7 月 30 日、2016 年 8 月 6 日、2016 年 8
月 13 日、2016 年 8 月 20 日公司发布了《重大事项停牌进展公告》，本次重组
方案调整的工作正在抓紧进行，上市公司和交易标的、交易对方及各方中介均在
抓紧时间、积极推进各项工作，重组涉及相关标的资产的评估备案工作正在进行
中，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披
露义务。待有关事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌。
26、2016 年 8 月 24 日，公司发布《关于公司重大资产重组涉及资产的评估
结果获得国务院国资委备案的公告》，国务院国有资产监督管理委员会出具了《国
有资产评估项目备案表》（备案编号为 20160086 至 20160088）。同意中联资
产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第 1177 号、【2016】第 1178 号
和【2016】第 1179 号评估报告的评估结果。
27、2016 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议
案，并通过指定信息披露媒体于 2016 年 8 月 26 日发布该次董事会会议决议及其
他相关文件的公告。公司独立董事对本次重组事项予以认可并发表相关独立意
见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中钢天源已履行了现阶
段法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的
协议、事项或安排。本次交易各方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理
办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易涉及关联交易
中钢天源本次拟向交易对方中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业以发行股
份的方式，购买中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股权和湖南特材 100%股
权；同时，中钢天源拟向控股股东中钢股份及其他不超过 9 名特定对象非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
其中，中钢制品工程和中钢热能院为中钢天源控股股东中钢股份的全资子公司，
冶金矿业为中钢天源实际控制人中钢集团出资设立的全民所有制企业，中钢制品
工程、中钢热能院和冶金矿业为中钢天源的关联方，中钢制品工程、中钢热能院
和冶金矿业作为交易对方参与本次交易的行为构成与中钢天源之间的关联交易。
中钢天源已召开董事会对本次交易所涉及事项分别作出决议，关联董事按照
规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交易发表了独立意见，认
为本次交易定价公允，不存在损害中钢天源及其股东合法权益的情形。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的关联交易事项已经履行的相关程序符
合有关法律法规和中钢天源公司章程对上市公司关联交易的规定，尚待取得中钢
天源股东大会非关联股东的审议通过；本次交易不存在损害上市公司及上市公司
非关联股东利益的情形。
2、标的公司的关联交易情况
（1）中钢制品院
根据中天运出具的中天运[2016]审字第 90876 号《审计报告》及中钢制品院
提供的资料，中钢制品院 2015 年度及 2016 年 1 至 5 月的关联交易情况如下：
① 关联方交易
A、销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 2016 年 1 至 5 月 2015 年度
中钢制品工程 5.28 460.42
B、采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 2016 年 1 至 5 月 2015 年度
中钢制品工程 180.81 304.48
广州市番禺中钢金属制
207.76 566.45
品厂
C、租赁
报告期内，中钢制品院作为出租方向关联方出租厂房、办公楼的情况如下：
单位：万元
关联方 2016 年 1 至 5 月 2015 年度
中钢制品工程 22.69 37.07
报告期内，中钢制品院作为承租方向关联方承租厂房、办公楼的情况如下：
关联方 2016 年 1 至 5 月 2015 年度
中钢制品工程 152.69 193.86
广州市番禺中钢金属制
8.55 33.62
品厂
D、担保
担保是否
担保金额 担保到期
担保方 被担保方 担保起始日 已经履行
（万元） 日
完毕
2016 年 1 月 2017 年 1
中钢股份 中钢制品院 3,000 否
22 日 月 21 日
中钢制品工 2016 年 2 月 2017 年 2
中钢制品院 2,000 否
程 4日 月3日
② 关联方应收应付款项余额
单位：万元
项目 关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
广州市番禺中
预付账款 54.60 47.37
钢金属制品厂
应收款项合计 54.60 47.37
应付账款 中钢制品工程 209.55 241.62
其他应付款 中钢制品工程 517.80 492.78
应付款项合计 727.35 734.39
（2）中唯公司
根据中天运出具的中天运[2016]审字第 90875 号《审计报告》及中唯公司提
供的资料，中唯公司 2015 年度及 2016 年 1 至 5 月的关联交易情况如下：
① 关联方交易
A、销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 2016 年 1 至 5 月 2015 年度
中钢热能院 8.75 79.30
B、采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 2016 年 1 至 5 月 2015 年度
中钢集团洛阳耐火材料
1.98 -
研究院有限公司
C、租赁
报告期内，中唯公司作为承租方向关联方承租厂房、办公楼的情况如下：
关联方 2016 年 1 至 5 月 2015 年度
中钢热能院 9.87 9.87
D、担保
担保是否
担保金额 担保到期
担保方 被担保方 担保起始日 已经履行
（万元） 日
完毕
2015 年 4 月 2017 年 3
中唯公司 中钢热能院 7,997.4 否
2日 月 31 日
2016 年 3 月 30 日，交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股
份和中唯公司签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借
款合同》（编号：营贷保 15003）项下 7997.4 万元的债务进行展期，展期后到期
日为 2017 年 3 月 31 日。原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人
继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后
到期日起两年。
E、关联方资金拆借利息支出
单位：万元
关联方 2016 年 1 至 5 月 2015 年度
中钢热能院 - 14.54
② 关联方应收应付款项
单位：万元
项目 关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
中钢集团洛阳耐火材
预付账款 1.47 -
料研究院有限公司
其他应收款 中钢热能院 1,084.32 1,004.49
应收款项合计 1,085.78 1,004.49
预收账款 中钢设备有限公司 67.96 67.96
其他应付款 中钢热能院 - 1,008.96
应付款项合计 67.96 1,076.92
截止本法律意见书出具之日，中钢热能院欠中唯公司款项 1,084.32 万元已收
回。
（3）湖南特材
根据中天运出具的中天运[2016]审字第 90877 号《审计报告》及湖南特材提
供的资料，湖南特材 2015 年度及 2016 年 1 至 5 月的关联交易情况如下：
① 采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 2016 年 1 至 5 月 2015 年度
中环冶金总公司 - 423.08
② 关联方应收应付款项
单位：万元
项目 关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预付款项 中环冶金总公司 63.00 63.00
应收款项合计 63.00 63.00
中钢集团安徽天源
预收账款 科技股份有限公司 150.00 -
南京磁性材料厂
应付款项合计 150.00 -
3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，标的公司与中钢集团及其下属公司存在持续性的关联交易，具
体情况如下：
（1）中钢制品院
中钢制品院及其子公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主
要包括为中钢制品工程员工代缴社会保险和公积金、租赁中钢制品工程厂房、采
购中钢制品工程提供的后勤服务、向中钢制品工程出租办公用房、租赁广州市番
禺中钢金属制品厂厂房、委托广州市番禺中钢金属制品厂进行加工。
根据中钢股份与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签署的《最高额保
证合同》，中钢股份为中钢制品院自 2016 年 1 月 22 日起至 2017 年 1 月 22 日止
的期间内与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行办理各类融资业务所发生
的债务提供连带责任保证，主债务余额最高不超过等值人民币 3300 万元。
（3）中唯公司
中唯公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主要为中唯公司
租赁中钢热能院的厂房用于生产经营。
根据中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签署的《保证合同》（编号：
营贷保 15003），中唯公司为中钢热能院自 2015 年 4 月 2 日至 2016 年 3 月 31
日期间内与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》（营贷
15003）承担连带保证责任，主债务最高额为 7997.4 万元。2016 年 3 月 30 日，
交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股份和中唯公司签订《展期
合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借款合同》（编号：营贷保
15003）项下 7997.4 万元的债务进行展期，展期后到期日为 2017 年 3 月 31 日。
原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人继续为债务人的展期债务
提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年。
本次交易完成后，标的公司成为中钢天源的全资子公司，中钢天源将与中钢
集团及其下属公司产生持续性关联交易。
中钢天源已召开董事会对本次交易完成后标的公司与中钢集团及其下属公
司产生的持续关联交易作出决议，并拟提交公司股东大会审议。公司独立董事就
此关联交易事项发表了独立意见。
4、减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，中钢天源与中钢集团及其下属公司产生持续关联交易。为
减少和规范本次交易完成后的关联交易行为，规范未来可能发生的关联交易行
为，交易对方、公司实际控制人中钢集团出具了相关承诺函。
交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关
规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务；
2、承诺人将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向承诺人及承诺人投资或控
制的其他法人提供任何形式的担保；
3、承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接
损失承担赔偿责任。”
公司实际控制人中钢集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内
容如下：
“1、本公司将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向本公司及本公司投资或
控制的其他法人提供任何形式的担保；
2、本公司将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；
3、本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接
损失承担赔偿责任。
4、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本
公司具有法律约束力，本公司不再实际控制中钢天源后，上述承诺失效。”
综上，本所律师认为，交易对方、公司实际控制人中钢集团就减少和规范关
联交易进行的承诺对承诺方构成合法有效的义务，如前述承诺得到切实履行，将
有利于减少和规范中钢天源与其控股股东、实际控制人及有关关联方之间的关联
交易行为，将能够保证中钢天源与关联方的相关关联交易公允，有利于保护中钢
天源及其其他股东的合法权益；中钢天源已在公司章程、三会议事规则等文件中
对关联交易做出规定，本次交易完成后将继续执行该等规定以规范关联交易；本
次交易完成后中钢天源与中钢集团及其下属公司的关联交易不会对中钢天源生
产经营和独立性构成重大影响，不会对本次交易产生实质性影响。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司实际控制人中钢集团除持有本公司股份外，还通过全民所
有制企业冶金矿业持有湖南特材 100%的股权。湖南特材主要从事电解锰和普通
四氧化三锰的生产和销售。中钢天源系锰系列产品主要为高纯四氧化三锰，普通
四氧化三锰占比较小。湖南特材与中钢天源在普通四氧化三锰业务领域存在相同
的情形，但由于两者客户对象、产品定位的差异，并未发生实质性商业竞争。
除上述外，截至交易完成前，不存在同类或相似业务。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，标的公司将成为中钢天源的全资子公司，中钢天源控股股
东和实际控制人不变。中钢天源的控股股东和实际控制人未投资其他相关公司。
因此本次交易不会导致中钢天源与其控股股东、实际控制人及其下属企业产生同
业竞争。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业将不
存在与标的资产相同或类似的业务。
3、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，充分保护上市公司及其股东利益，中钢天源控股股东中钢
股份和实际控制人中钢集团均出具了避免同业竞争的承诺函。
中钢股份出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其
控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：
（1）以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天
源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；
（3）以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外，承诺人进一步保证：
1、将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、
机构方面的独立性；
2、将采取合法、有效的措施，促使承诺人拥有控制权的公司、企业及其他
经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；
3、将不利用中钢天源股东的身份，进行其他任何损害中钢天源及其控股企
业权益的活动。
承诺人对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿责
任。”
中钢天源实际控制人中钢集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“1、本公司直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其
控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、在本次交易后，本公司直接/间接控制的企业，也不会：
（1）以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天
源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；
（3）以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外，本公司进一步保证：
1、将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、
机构方面的独立性；
2、将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业及其他
经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；
3、将不利用中钢天源实际控制人的身份，进行其他任何损害中钢天源及其
控股企业权益的活动。
4、本公司对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿
责任。
5、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本
公司具有法律约束力，本公司不再实际控制中钢天源后，上述承诺失效。”
经核查，本所律师认为，本次交易完成前中钢天源不存在同业竞争，本次交
易不会使中钢天源新增同业竞争。中钢天源控股股东中钢股份和实际控制人中钢
集团出具的上述避免同业竞争的承诺，对承诺方构成合法有效的义务，若上述承
诺得到有效实施，可有效避免上市公司与中钢股份、中钢集团及其控制的其他企
业产生同业竞争。
十、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性
文件的规定，本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项核查，
具体情况如下：
（一）关于重大资产重组的实质条件
1、中钢制品院主营业务主要包括金属制品、军工及不锈材料的研究与开发，
质检及信息技术的服务等业务；中唯公司主要从事芴系功能材料的芴酮业务及冶
金自动化业务；湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经营。中钢天源通
过本次交易取得中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股权和湖南特材 100%股
权，符合国家产业政策；根据标的公司确认和标的公司及其子公司所在地相关政
府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，除本法律意见书已披露的情形
外，标的公司的经营业务符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。因此，本次交
易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，中钢天源的股本总额为 199,381,670 股。以
中钢天源本次发行股份上限计算，本次交易完成后，中钢天源的股本将增至
26,472.96 万股，股本总额超过四亿元，且社会公众持有中钢天源的股份不低于
中钢天源届时总股本的 10%，上市公司的股本总额和股权分布符合《证券法》和
《上市规则》关于股票上市的条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（二）项的规定。
3、根据国务院国资委备案的《资产评估报告》，截至评估基准日，中钢制
品院 100%股权的评估价值为 29,744.52 万元；中唯公司 100%股权的评估价值为
6,003.27 万元；湖南特材 100%股权的评估价值为 8,512.78 万元。根据《发行股
份购买资产协议》，各方同意以国务院国资委备案确认的评估值为标的资产的交
易价格。本次交易中，中钢天源向交易对方发行股份的价格为 12.35 元/股，由于
本次重组停牌公告日为 2016 年 6 月 13 日，停牌公告日至定价基准日期间，2016
年 6 月 17 日上市公司完成了每 10 股派 0.1 元的年度利润分配方案，因此本次发
行股份购买资产部分的发行价格调整为 12.34 元/股。，该发行价格不低于本次交
易定价基准日前 60 个交易日中钢天源股票交易均价的 90%，符合中国证监会的
相关规定。中钢天源的独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。因此，本
次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据交易对方出具的承诺函及标的公司的工商登记资料并经本所律师核
查，本次交易拟购买的标的资产的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
5、本次交易完成后，标的公司将成为中钢天源的全资子公司。根据《发行
股份购买资产报告书》，本次交易将有利于中钢天源进一步提高资产质量，扩大
业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不存在可能导致中钢天源重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
6、本次交易前，中钢天源已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员
独立和机构独立；本次交易后，中钢天源仍将在资产、业务、机构、人员、财务
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、根据中钢天源提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理
制度文件以及中钢天源工作制度文件，本次交易前，中钢天源已经按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，设
置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董
事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度。本次交易对中钢天源保持健
全有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，中钢天源公司章程及基
本制度对法人治理结构的规定继续有效，中钢天源仍将保持健全有效的法人治理
机构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）关于发行股份购买资产的实质条件
本次交易包括发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次
发行股份购买资产符合如下实质条件：
1、根据《发行股份购买资产报告书》，本次交易将有利于提高中钢天源资
产质量、改善中钢天源财务状况和增强持续盈利能力。如本法律意见书“九、本
次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”部分所述，本次交易
完成后中钢天源与中钢集团及其下属公司的关联交易不会对中钢天源的生产经
营和独立性构成重大影响，不会对本次交易产生实质性影响。本次交易不会使中
钢天源新增同业竞争。本次交易对方、中钢天源实际控制人中钢集团和控股股东
中钢股份等相关方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》和《关于避免同
业竞争的承诺函》，本次交易不会增加同业竞争，并有利于中钢天源减少关联交
易，避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
2、根据中天运出具的中天运[2016]审字第 90902 号《审计报告》，中钢天
源不存在最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无
法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
3、根据中钢天源及其现任董事、高级管理人员提供的资料及说明，中钢天
源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（三）项的规定。
4、根据交易对方出具的承诺函及标的公司的工商登记资料并经本所律师核
查，标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不
存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、根据《发行股份购买资产报告书》，中钢天源本次募集配套资金金额不
超过 38,958.00 万元，本次募集配套资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价
格的 100%。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
6、根据《发行股份购买资产报告书》，中钢天源本次发行股份购买资产所
发行股份的市场参考价确定为本次交易定价基准日前 60 个交易日公司股票的交
易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易总量），据此计算的发行价格为 12.35 元/股。考虑 2016 年 6 月 17 日上市
公司完成了每 10 股派 0.1 元的年度利润分配方案，因此本次发行价格调整为
12.34 元/股。上述定价方式符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
7、根据中钢天源与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及交易对方
出具的承诺函，交易对方取得的中钢天源股份的锁定期为自该等股份上市之日起
满三十六个月。上述安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（三）关于募集配套资金的实质条件
本次募集配套资金符合《公司法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》
等相关法律法规规定的证券发行的如下实质条件：
1、中钢天源本次发行股票的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据《发行股份购买资产报告书》，本次募集配套资金的发行方式为向
控股股东中钢股份及其他不超过 9 名特定对象非公开发行，符合《发行管理办法》
第三十七条的规定。
3、根据《发行股份购买资产报告书》，本次募集配套资金的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）的
90%（以下简称“发行底价”），据此计算的发行底价为 13.27 元/股。最终发行
价格将在本次交易获得中国证监会核准后按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定以询价方式确定，以询价方式向证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法
人投资者和自然人等询价确定不超过 9 名符合中国证监会及其他有关法律、法规
规定的特定对象，中钢股份不参与询价，以现金 1 亿元按照与其他认购对象相同
的认购价格认购相应股份。符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
4、根据《发行股份购买资产报告书》，符合条件的不超过 9 名特定投资者
及上市公司控股股东中钢股份认购的本公司股份，除中钢股份所认购的股份自上
市之日起 36 个月内不转让外，其余投资者认购的股份自上市之日起 12 个月内不
转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
5、根据《发行股份购买资产报告书》并经本所律师核查，中钢天源本次募
集配套资金不超过 38,958.00 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，
扣除发行费用后用于中钢天源及标的公司募投项目，符合《发行管理办法》第十
条、第三十八条第（三）项的规定。
6、根据中钢天源及其全体董事、高级管理人员提供的资料及说明并经本所
律师核查，中钢天源不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：（一）
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益
被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违
规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表
被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、
否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重
大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据中银国际持有的统一社会信用代码为 91310000736650364G 的《营业执
照》和《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：13190000，有效期：2015
年 11 月 04 日至 2018 年 11 月 04 日），中银国际具备担任本次交易的独立财务
顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的证号为 21101200910187522 的《律师事务所执业许可证》，
本所具备担任本次交易的法律顾问的资格。经办律师持有《律师执业证》，具有
合法的执业资格。
（三）审计机构
根据中天运持有的注册号为 110102016589450 的《营业执照》、《会计师事
务所执业证书》（证书序号：NO. 019566）、《会计师事务所证券、期货相关业
务许可证》（证书序号：000154），中天运具备担任本次交易的审计机构的资格。
经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中联评估持有的注册号为 110000001312261 的《营业执照》、《资产评
估资格证书》（证书编号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证
书编号：0100001001），中联评估具备担任本次交易的评估机构的资格。经办评
估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
本次交易买卖股票情况自查期间为 2015 年 10 月 16 日至 2016 年 8 月 23 日
期间。自查范围包括公司、现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人员，以
及前述自然人的直系亲属；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）、其他知情人员，以及前述自然人的直系亲属；标的公司及其现任董事、
监事、高级管理人员、相关知情人员，以及前述自然人的直系亲属；相关中介机
构及具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属。
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、《股东股份变更明细清单》，以及本次发行股份购买资产的相关各方及中
介机构出具的自查报告，上述自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情形如
下：
（一）中钢天源现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖中钢天
源股票的情况
根据中登公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，中钢天源现任董事、
监事和高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在买卖中钢天源股票的行
为。
（二）中钢天源为本次交易聘请的证券服务机构买卖中钢天源股票的情况
根据各证券服务机构出具的《自查报告》及中登公司深圳分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》，中钢天源为本次交易聘请的独立财务
顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等专业机构在自查期间不存在买卖中
钢天源股票的行为。
（三）交易对方、标的公司及其他知情人员买卖中钢天源的情况
根据交易对方和标的公司出具的《自查报告》及中登公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在自查期间内，本次交易标的公
司之一湖南特材党委书记曾克新之子周清汉、本次交易标的公司之一中钢制品院
副院长陶善龙存在买卖中钢天源股票的情况。
1、经核查，中钢股份子公司中钢科技发展有限公司员工金摇光之父金菊林
在自查期间内存在买卖中钢天源股票的情形如下：
买卖日期 变更数量（股） 结余数量（股） 变更摘要
2015 年 2 月 17 日 100 100 买入
根据金菊林出具的《买卖股票行为的说明》，载明下述内容：“本人于 2015
年 2 月 17 日购买中钢天源股票 100 股，系本人基于对市场的独立判断而进行的
投资，本人在上述时间买卖中钢天源股票时，并未获知中钢天源重大资产重组事
项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
根据金摇光出具的《关于父亲买卖股票行为的说明》，载明下述内容：“自
然人金菊林系本人父亲，其于 2015 年 2 月 17 日买入中钢天源股票 100 股，本人
对金菊林购入中钢天源股票一事并不知情，金菊林购入中钢天源股票时并未获知
中钢天源重大资产重组事项的任何信息。本人在知悉中钢天源重大资产重组事项
的相关信息后未将该相关信息透露给其他人，也未明示或暗示其他人购买中钢天
源股票。”
2、经核查，湖南特材党委书记曾克新之子周清汉在自查期间内存在买卖中
钢天源股票的情形如下：
买卖日期 变更数量（股） 结余数量（股） 变更摘要
2015 年 2 月 16 日 10,600 10,600 买入
根据周清汉出具的《关于买卖中钢天源股票的情况说明》，载明下述内容：
“本人于 2015 年 2 月 16 日在二级市场一次性购买中钢天源股票 10600 股，总成
本 148250 元，2 月 17 日收盘时盈利 1104 元，收盘时总市值为 149354 元，然后
就停牌了。当时购买此股完全是随机的。没有条件或渠道去获得任何所谓内幕消
息，特此声明。”
根据曾克新出具的《关于买卖中钢天源股票的情况说明》，载明下述内容：
“周清汉是我儿子，他于 2015 年 2 月 16 日在二级市场一次性购买了中钢天源股
票 10600 股。本人在此特别说明：一、他所购中钢天源股票，我毫不知情，完全
是他自主行为，我没有和他讨论过此事。二、中钢天源于 2015 年 2 月 25 日停牌
及 2015 年 3 月提出重大资产重组一事，我是在之后才知晓的。2015 年 2 月 25
日之前没有听到过任何消息，也不可能获得任何内幕消息。”
3、经核查，中钢制品院副院长陶善龙在自查期间内存在买卖中钢天源股票
的情形如下：
买卖日期 变更数量（股） 结余数量（股） 变更摘要
2016 年 1 月 12 日 2,100 2,100 买入
2016 年 1 月 21 日 2,500 2,500 买入
根据陶善龙出具的《关于买卖中钢天源股票的情况说明及承诺》，载明下述
内容：
“本人在中钢天源停牌前并未知悉本次重组的相关信息。本人的上述买卖中
钢天源股票行为发生于中钢天源本次重组预案披露之后，系基于公开披露的信息
以及本人对二级市场的独立判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行交
易的情形。
自签署本说明及承诺之日起至中钢天源本次重组实施完毕之日，本人及本人
之近亲属不再买卖中钢天源的股票。中钢天源本次重组事宜实施完毕后，本人将
严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规
及相关监管机构颁布的规范性文件的规定买卖中钢天源的股票。”
综上所述，本所律师认为，如上述相关公司及人员确认情况属实，则该等人
员买卖中钢天源股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、中钢天源本次交易的方案符合法律、行政法规和规范性文件以及中钢天
源公司章程的规定。
2、中钢天源和交易对方均依法设立并有效存续，均具备本次交易的主体资
格。
3、本次交易未导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
4、中钢天源本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需
经中国证监会核准后方可实施。
5、本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的
内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
6、本次发行股份购买的标的资产中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股
权和湖南特材 100%股权均权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，标的
资产过户至中钢天源不存在实质性法律障碍。
7、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律、行政法规的规定。
8、截止本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履
行信息披露义务的情形。
9、本次交易涉及的关联交易已经履行的相关程序符合有关法律法规和中钢
天源公司章程对上市公司关联交易的规定。本次交易不会导致上市公司与控股股
东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
10、中钢天源本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
11、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
12、已披露的相关交易主体买卖发行人股票的行为不属于利用本次交易的内
幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
本法律意见书一式四份，本所及本所律师于北京市朝阳门北大街乙 12 号天
辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 王玉平：
石 岩：
2016 年 8 月 25 日
