中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市地：深圳证券交易所 证券代码：002057 证券简称：中钢天源
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 交易对方住所（通讯地址）
郑州高新技术产业开发区化工路 26 号 10 号
中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
楼 1-4 层
中钢集团鞍山热能研究院有限公司 鞍山市鞍千路 301 号
中国冶金矿业总公司 北京市朝阳区广渠路 33 号院
独立财务顾问
中银国际证券有限责任公司
签署日期：2016 年 8 月 25 日
1-1-1-0
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本交易报告书内容的真实、准确、完整，并对
本交易报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本交易报告书
中的财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业已出具
承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会以及其它政府机关对本次重大资产重组所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本交易报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准，本交易报告书所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本交易报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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中介机构承诺
中银证券承诺：为中钢集团安徽天源科技股份有限公司在发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
君致律师承诺：为中钢集团安徽天源科技股份有限公司在发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中天运承诺：为中钢集团安徽天源科技股份有限公司在发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：为中钢集团安徽天源科技股份有限公司在发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本交易报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟向中钢制品工程发行股份购买其持有的中钢制品院 100%股权、
向中钢热能院发行股份购买其持有的中唯公司 100%股权、向冶金矿业发行股份
购买其持有的湖南特材 100%股权，同时非公开发行股票募集配套资金，募集资
金总额不超过本次交易总额的 100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购
买资产的生效和实施为条件。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次（临
时）会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易日
上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的 90%。据此计算的发行
价格为 12.35 元/股。由于本次重组方案调整停牌公告日为 2016 年 6 月 13 日，停
牌公告日至定价基准日期间，2016 年 6 月 17 日上市公司完成了每 10 股派 0.1 元
的年度利润分配方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为 12.34
元/股。标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国
务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交易价格
为 29,744.52 万元、中唯公司的交易价格为 6,003.27 万元、湖南特材的交易价格
为 8,512.78 万元，合计 44,260.57 万元。上市公司拟向中钢制品工程发行 24,104,149
股购买其持有的中钢制品院 100%股权、向中钢热能院发行 4,864,886 股购买其持
有的中唯公司 100%股权、向冶金矿业发行 6,898,525 股购买其持有的湖南特材
100%股权，合计发行 35,867,560 股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随
之进行调整。
上述发行股份购买资产完成后，本公司将持有中钢制品院 100%股权、中唯
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公司 100%股权和湖南特材 100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为增强重组完成后上市公司持续经营能力，中钢天源计划向控股股东中钢股
份及其他不超过九名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 38,958.00 万元。本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格的 100%，
在扣除本次交易相关发行费用后，配套募集资金将用于如下项目：
投资总额
项目实施方 项目名称 立项编号 环评编号
（万元）
年产 10000 吨高品质
豫郑高新工 郑环审[2015]485
金属制品产业升级项 13,175
[2013]00311 号
目
中钢制品院
新型金属制品检测检 豫郑高新制造 郑开环审
8,969
验技术服务项目 [2015]18870 [2015]112 号
鞍环审字
芴酮系列功能材料生 鞍经项备[2016]8
[2016]40 号，鞍
中唯公司 产线及冶金检测设备 4,654 号，鞍经项备
环审字[2016]42
生产线建设项目 [2016]9 号
号
年产 1000 吨金属磁 金发改备招 湘新环发[2016]7
4,518
粉芯项目 [2015]14 号 号
湖南特材
年产 2000 吨气雾化 金发改备招 湘新环发[2016]7
3,642
制备铁硅粉项目 [2015]13 号 号
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会
第十八次（临时）会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 13.28 元/股。由于本次重组
停牌公告日为 2016 年 6 月 13 日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于
2016 年 6 月 17 日完成了每 10 股派 0.1 元的年度利润分配方案，因此配套融资的
发行底价调整为 13.27 元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
结果来确定。
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二、本次交易标的评估情况
标的资产的交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国
务院国资委备案的评估结果为依据确定。
（一）中钢制品院
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1178 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2016 年 5 月 31 日，中钢制品院在持续经营情况下，收益法和资产基
础法的评估结果如下：
单位：万元
收益法 资产基础法
账面值
评估值 增值额 增值率 评估值 增值额 增值率
总资产 29,117.15 - - - 40,137.58 11,020.43 37.85%
负债 12,434.21 - - - 12,434.21 - 0.00%
股东权益 16,682.94 29,744.52 13,061.58 78.29% 27,703.37 11,020.43 66.06%
考虑中钢制品院的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入
资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。
（二）中唯公司
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1179 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2016 年 5 月 31 日，中唯公司在持续经营情况下，收益法和资产基础
法的评估结果如下：
单位：万元
收益法 资产基础法
账面值
评估值 增值额 增值率 评估值 增值额 增值率
总资产 3,763.76 - - - 4,134.99 371.23 9.86%
负债 583.32 - - - 583.32 - 0.00%
股东权益 3,180.44 6,003.27 2,822.83 88.76% 3,551.67 371.23 11.67%
考虑中唯公司的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资
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产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。
（三）湖南特材
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1177 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2016 年 5 月 31 日，湖南特材在持续经营情况下，收益法和资产基础
法的评估结果如下：
单位：万元
收益法 资产基础法
账面值
评估值 增值额 增值率 评估值 增值额 增值率
总资产 12,841.44 - - - 12,951.95 110.51 0.86%
负债 4,439.17 - - - 4,439.17 - 0.00%
股东权益 8,402.27 929.47 -7,472.80 -88.94% 8,512.78 110.51 1.32%
考虑湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，其业务未来的发展
受国民经济的发展和软磁体、钢铁行业发展等影响较大，相对而言，资产基础法
从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
（四）评估备案情况
本次交易所涉及的标的公司中钢制品院、中唯公司和湖南特材的评估结果已
于 2016 年 8 月 23 日完成国务院国资委资产评估备案并分别取得《国有资产评估
项目备案表》，备案编号分别为 20160086 号、20160087 号和 20160088 号。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）定价基准日及发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次（临
时）会议决议公告日。
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交
易均价，发行价格不低于市场参考价的 90%。据此计算的发行价格为 12.35 元/
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股。由于本次重组停牌公告日为 2016 年 6 月 13 日，停牌公告日至定价基准日期
间，2016 年 6 月 17 日上市公司完成了每 10 股派 0.1 元的年度利润分配方案，因
此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为 12.34 元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随
之进行调整。
具体公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）；
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
2、非公开发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的
董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。
上市公司将向控股股东中钢股份及以询价方式确定的不超过 9 名符合中国
证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象发行股票募集配套资金，本次募集
配套资金总额不超过本次交易总额的 100%。中钢股份不参与询价，以现金方式
按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模 1 亿元。
募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即 13.28 元/股。由于本次重组停牌公告日为 2016 年 6 月 13
日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于 2016 年 6 月 17 日完成了每 10
股派 0.1 元的年度利润分配方案，因此配套融资的发行底价调整为 13.27 元/股。
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最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
具体公式如下：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行底价为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
3、价格调整方案
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
拟引入股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
（2）价格调整方案的生效条件
A、国务院国资委核准本次价格调整方案；
B、中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）调价触发条件
A、中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即 2016 年 6 月 13 日收
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盘数跌幅超过 10%；
B、制造业指数（证监会分类，399233.SZ）在任何一交易日前的连续 30 个
交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即 2016 年
6 月 13 日收盘数跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中 A 或 B 条件满足至少一项任一交易
日当日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事
会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，
最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（二）发行股票数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估
并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交
易价格为 29,744.52 万元，中唯公司的交易价格为 6,003.27 万元，湖南特材的交
易价格为 8,512.78 万元。以 12.34 元/股的发行价格计算，本公司拟向中钢制品工
程发行 24,104,149 股购买其持有的中钢制品院 100%股权、向中钢热能院发行
4,864,886 股购买其持有的中唯公司 100%股权、向冶金矿业发行 6,898,525 股购
买其持有的湖南特材 100%股权。
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最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行价格及有关规则进行相应调整，
具体公式见上述。
2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本公司将向控股股东中钢股份及以询价方式确定的不超过 9 名符合中国证
监会及其他有关法律、法规规定的特定对象发行股票募集配套资金，本次募集配
套资金总额不超过本次交易总额的 100%。中钢股份不参与询价，以现金方式按
照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模 1 亿元。具体发行价格按照现
行相关规定办理，具体发行数量由股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行底价及有关交易规则进行相应调
整，具体公式见上述。
3、零股处理方案
发行股份的数量应为整数，精确到个位。若依据计算公司确定的发行股份的
数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中钢天源以现金分别
向交易对方支付。
（三）锁定期安排
根据中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业签署的承诺，本次交易完成后，
上述交易对方因本次交易获得的新增股份自该新增股份发行上市之日起 36 个月
内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如
因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上
述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。因公司送股、
转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产
发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
上述交易对方同时承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
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其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
公司控股股东中钢股份及其他符合条件的不超过 9 名特定投资者认购的本
公司股份，除中钢股份所认购的股份自上市之日起 36 个月内不转让外，其余投
资者认购的股份自上市之日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上
市
本次交易上市公司拟购买标的资产的评估值为 44,260.57 万元，拟注入资产
总额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额的比例超
过 50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
在本次发行股份购买资产的交易对方中，中钢制品工程和中钢热能院为中钢
股份全资子公司，冶金矿业为中钢集团出资设立的全民所有制企业；中钢股份为
本次交易配套募集资金认购方之一。中钢股份和中钢集团分别为上市公司的控股
股东和实际控制人。故本次交易也构成关联交易。根据《重组办法》的相关规定，
在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事已回避表决，独立董事
已对本次关联交易发表意见。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联
股东所持股份将回避表决。
本次交易前，上市公司控股股东为中钢股份，直接持股比例为 25.94%，并
通过中钢马矿院间接持有 8.28%，实际控制人为中钢集团；本次交易完成后，上
市公司的控股股东和实际控制人仍为中钢股份和中钢集团。本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的交易对方触发要约收购义务
根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后，中
钢股份及其一致行动人中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业、中钢马矿院合计
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持有的上市公司股份比例触发了要约收购义务。
中钢股份及其一致行动人豁免本次要约收购义务将经过上市公司股东大会
非关联股东审议通过。
六、本次交易标的的利润补偿安排
中钢制品工程和冶金矿业分别对中钢制品院和中唯公司自资产交割日（交易
对方持有的标的公司 100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含
资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在 2016 年度的，利
润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如资产交割日在 2017 年度的，
则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度）作出承诺，具体如下：
（一）中钢制品院
中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常
损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构
出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润
数；
中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务
所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数
后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中
钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿
计算方式为：
1、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价
格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
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经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢制品工程每一年度
最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（二）中唯公司
中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益
后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具
并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所
审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，
中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能
院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式
为：
1、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价
格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢热能院每一年度最
终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
七、本次交易方案的风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
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1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，并对本次交易的内幕信息
知情人在本公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查，但在本次重大
资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
2、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事
项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则
交易需面临重新定价的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第九次（临时）会议、第十一次（临时）
会议和第十八次（临时）会议审议通过，尚需多项条件满足后方可实施，包括但
不限于股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。截至
本交易报告书签署之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成
功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）标的资产业绩补偿承诺实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和
未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承
诺，利润承诺期内承诺净利润根据《资产评估报告》所列明的预测净利润为依据
确定：
1、如资产交割日在 2016 年度完成的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净
利润分别不低于 3,292.07 万元、6,938.01 万元和 10,895.83 万元；如资产交割日
在 2017 年度完成的，利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，中钢制
品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于
3,645.94 万元、7,603.76 万元和 11,890.10 万元；
2、如资产交割日在 2016 年度完成的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
及 2018 年度，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润
分别不低于 958.58 万元、1,960.59 万元和 3,004.26 万元；如资产交割日在 2017
年度完成的，利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，中钢热能院承
诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于 1,002.01 万元、
2,045.68 万元和 3,137.69 万元。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政
策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩
承诺无法实现的风险，可能导致本交易报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未
来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
（四）宏观经济风险
自 2015 年以来，国际宏观经济低迷。发达国家债务沉重，需求萎缩，市场
预期美联储缩减回购规模的概率上升，将引发新一轮风险规避潮，导致市场的投
资策略转为保守；同时，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革。
上述宏观经济的不利变化均可能对上市公司及标的资产的主营业务产生不利影
响。
（五）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟采用询价发行方式向控股股东中钢股份及其他不超过九名投资者
非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 38,958.00 万元。根据拟募集配套
资金的金额及发行底价计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 2,935.80
万股。受资本市场影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，本公司将以自有资
金或采用银行贷款等融资方式解决在建筹建项目的实施，若本公司采用上述融资
方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（六）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。针对上述情况，上市公
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司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规
则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露
有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。敬请广大投
资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（七）业务整合风险
本次交易完成后中钢制品院、中唯公司和湖南特材将成为公司的全资子公司。
根据目前的规划，公司原主营业务仍将保持其经营实体存续。
本次交易完成后，公司的新材料业务除原有的磁性材料、磁器件、磁分离相
关配套设备和磁电机的研发、生产与销售业务外，将增加金属制品、军工及不锈
材料的研究与开发业务，质检及信息技术的服务业务，芴系功能材料的芴酮业务，
冶金自动化业务，以及锰系产品的开发和深加工业务。虽然标的公司中钢制品院、
中唯公司和湖南特材与上市公司同为中钢集团的控股子公司，且属于相同的业务
板块，但在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，
产品的类别、生产和研发也存在一定差异。因此，新材料业务的整合存在一定的
复杂性和不确定性。
综上，本次交易后的整合存在一定的复杂性，能否顺利实施存在不确定性，
协同效应可能无法全部有效发挥，整合可能无法达到预期效果，可能影响上市公
司和/或各标的公司的经营与发展，提请投资者注意业务整合风险。
（八）公司治理风险
本次交易完成前，中钢股份和中钢马矿院合计持有本公司 34.22%的股权，
为本公司控股股东，中钢集团为本公司实际控制人。本次交易完成后，中钢股份
仍是控股股东，中钢集团仍拥有对本公司实际控制权。
因此，虽然上市公司已经对本次交易完成后公司治理结构的完善制定了一系
列措施，但如果中钢股份利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的
决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，仍可能对本公司及中小股东的利
益造成损害。
（九）募集资金投资项目实施风险
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司制定了本次募集配套资金投向的详细规划，为增强重组完成后上市
公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金扣除发行费用后拟
用于各标的公司的募投项目。
虽然上市公司已结合相关细分行业近年来迅猛增长的背景对各标的公司的
募投项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，在完
成技术革新、提升产能，并进一步扩大市场份额以后，上市公司是否能达到预期
的盈利水平存在一定的不确定性。另一方面，募集配套资金完成后，标的资产的
基本经营模式和盈利模式不会发生改变，但募集资金投资项目所涉及具体产品的
研发模式、服务模式、销售模式等可能会根据项目具体实施情况进行一定程度调
整，上市公司需要时间适应商业模式的微调，因此可能会给生产经营带来一定风
险。
（十）冶金矿业未对湖南特材进行业绩承诺、未安排利润补偿的
风险
本次交易的标的资产之一湖南特材 100%的股权拟以成本法评估值为定价依
据，交易对方冶金矿业未对湖南特材进行业绩承诺、未作出利润补偿安排，上市
公司提醒投资者关注此风险。
（十一）其他风险
本次重大资产重组亦存在其他包括但不限于交易对方违约、交易对方不诚信
等在内的其他风险，提请投资者注意。同时，为有效约束各交易对方、以免因交
易对方违约给上市公司及投资者带来风险，《发行股份购买资产协议》中约定，
存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证和承诺，不履行其在本协议项
下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、
采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
八、本次重组主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
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何上市公司重大资产重组情形
本次交易的相关主体未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易的相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
九、中钢集团正在进行债务重组
受宏观经济下行、钢铁行业整体亏损等外部因素影响，中钢集团受累于沉重
的历史包袱，2014 年下半年起产生了贷款逾期。目前，中钢集团处于债务重组
过程中，受制于债务重组过程及结果的不确定性，可能会对本次交易产生不利影
响。
十、本次重组已履行的及尚未履行的程序
本次交易已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议、第十一次（临
时）会议和第十八次（临时）会议审议通过。本次交易已经获得国防科工局对重
组方案的原则同意和信息披露豁免的批准，批复文件标号分别为科工计
[2015]1126 号和科工财审[2015]1271 号。本次交易尚需履行的批准程序，包括但
不限于：
1、国务院国资委批复同意；
2、上市公司股东大会审议同意本次交易，并同意中钢股份及其一致行动人
免于以要约收购方式增持公司股份；
3、中国证监会核准。
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目录
公司声明 ............................................................................................................ 1
中介机构承诺 ..................................................................................................... 2
重大事项提示 ..................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述............................................. 3
二、本次交易标的评估情况......................................... 5
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排......................... 6
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市.......... 11
五、本次交易的交易对方触发要约收购义务.......................... 11
六、本次交易标的的利润补偿安排.................................. 12
七、本次交易方案的风险提示...................................... 13
八、本次重组主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形.... 17
九、中钢集团正在进行债务重组.................................... 18
十、本次重组已履行的及尚未履行的程序............................ 18
目录 ................................................................................................................. 19
释义 ................................................................................................................. 24
第一章 本次交易概述 ...................................................................................... 27
一、本次交易的背景和目的........................................ 27
二、本次交易的基本情况.......................................... 28
三、本次交易的具体方案.......................................... 29
四、过渡期损益的归属............................................ 38
五、上市公司滚存未分配利润安排.................................. 38
六、本次交易的决策过程.......................................... 38
七、本次交易构成关联交易........................................ 39
八、本次交易构成重大资产重组.................................... 39
九、本次交易不构成借壳上市...................................... 39
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十、注入资产相关的人员安排...................................... 39
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................... 41
一、公司概况.................................................... 41
二、公司设立及股份变化情况...................................... 41
三、公司最近三年重大资产重组情况................................ 44
四、最近三年公司主营业务发展情况................................ 44
五、公司主要财务数据情况........................................ 45
六、公司控股股东及实际控制人概况................................ 46
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................... 49
一、中钢制品工程................................................ 49
二、中钢热能院.................................................. 53
三、冶金矿业.................................................... 58
第四章 交易标的基本情况 ............................................................................... 64
一、中钢制品院.................................................. 64
二、中唯公司.................................................... 95
三、湖南特材................................................... 116
第五章 标的资产评估情况 ............................................................................. 142
一、中钢制品院................................................. 142
二、中唯公司................................................... 146
三、湖南特材................................................... 150
四、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析........... 154
五、董事会对本次交易定价的意见................................. 159
六、独立董事对本次交易定价的意见............................... 159
第六章 本次交易合同的主要内容................................................................... 161
一、《发行股份购买资产协议》.................................... 161
二、《盈利预测补偿协议》........................................ 164
第七章 发行股份情况 .................................................................................... 169
一、发行股份的基本情况......................................... 169
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二、本次交易前后的主要财务数据................................. 177
三、本次交易前后公司股权结构变化及控制权变化情况............... 178
第八章 本次交易的合规性分析 ...................................................................... 179
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定............. 179
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及《〈关于修改上市公司重
大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的相关规定....... 183
三、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定................ 187
四、本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定
................................................................... 187
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形............................................... 187
第九章 管理层讨论与分析 ............................................................................. 189
一、本次交易前公司的经营状况和财务状况......................... 189
二、标的资产的行业特点......................................... 194
三、标的资产的核心竞争力与行业地位............................. 211
四、本次交易后对上市公司的财务状况、盈利能力、未来盈利趋势及影响的
分析............................................................... 216
五、本次交易后对上市公司股本结构的影响及分析................... 222
第十章 财务会计信息 .................................................................................... 224
一、中钢制品院的财务会计信息................................... 224
二、中唯公司的财务会计信息..................................... 230
三、湖南特材的财务会计信息..................................... 236
四、本次交易后上市公司的备考财务会计信息....................... 242
第十一章 同业竞争与关联交易 ...................................................................... 248
一、同业竞争................................................... 248
二、关联交易................................................... 249
第十二章 本次交易对上市公司公司治理的影响 ............................................. 257
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一、本次交易完成前公司治理结构的基本情况....................... 257
二、本次交易完成后公司治理结构的基本情况....................... 257
三、本次交易完成后拟采取完善公司治理的措施..................... 257
第十三章 风险因素 ........................................................................................ 260
一、本次交易的相关风险因素..................................... 260
二、本次交易后上市公司的相关风险因素........................... 262
第十四章 其他重要事项 ................................................................................. 265
一、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组
情形”的说明 ........................................................ 265
二、股票连续停牌前股价波动说明及有关主体买卖股票的自查情况..... 265
三、关于利润补偿的相关安排..................................... 269
四、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况及股东分红回报计划. 269
五、保护投资者合法权益的相关安排............................... 271
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息. 273
第十五章 独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见 .................... 275
一、独立董事对于本次交易的结论性意见........................... 275
二、独立财务顾问对于本次交易的结论性意见....................... 277
三、律师对于本次交易的结论性意见............................... 279
第十六章 本次交易有关中介机构情况 ........................................................... 281
一、独立财务顾问............................................... 281
二、法律顾问................................................... 281
三、审计机构................................................... 281
四、资产评估机构............................................... 282
第十七章 董事、交易对方及相关中介机构的声明 ......................................... 283
一、全体董事声明............................................... 284
二、交易对方声明（一）......................................... 285
三、交易对方声明（二）......................................... 286
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四、交易对方声明（三）......................................... 287
五、独立财务顾问声明........................................... 288
六、法律顾问声明............................................... 289
七、审计机构声明............................................... 290
八、资产评估机构声明........................................... 291
第十八章 备查文件 ........................................................................................ 292
一、备查文件................................................... 292
二、备查地点................................................... 292
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释义
本交易报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在交易报告书中，
部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成
的。
一、一般释义
公司、本公司、上市公
指 中钢集团安徽天源科技股份有限公司
司、中钢天源
中钢集团 指 中国中钢集团公司
中钢资产 指 中钢资产管理有限责任公司
中钢股份 指 中国中钢股份有限公司
中钢马矿院 指 中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司
中钢制品工程 指 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
中钢制品院 指 中钢集团郑州金属制品研究院有限公司
奥赛公司 指 广州市奥赛钢线科技有限公司
奥威公司 指 中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司
中钢热能院 指 中钢集团鞍山热能研究院有限公司
中唯公司 指 中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司
冶金矿业 指 中国冶金矿业总公司
湖南特材 指 湖南特种金属材料有限责任公司
湖南特材厂 指 湖南特种金属材料厂
中钢制品院、中唯公司和湖南特材这三家标的公司
标的资产 指
100%股权
标的公司 指 中钢制品院、中唯公司及湖南特材
交易对方 指 中钢制品工程、中钢热能院及冶金矿业
中钢天源发行股份购买中钢制品院 100%股权、中唯公
本次交易、本次重组 指
司 100%股权和湖南特材 100%股权，同时募集配套资金
上市公司与各交易对方签署的《中钢集团安徽天源科技
《购买资产协议》 指
股份有限公司发行股份购买资产协议》
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司与中钢制品工程和中钢热能院分别签署的《中
《盈利预测补偿协议》 指 钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产
协议之盈利预测补偿协议》
交易报告书、《交易报 《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买
指
告书（草案）》 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
审计、评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日
交易对方持有的标的资产注入上市公司名下之日，即标
资产交割日 指 的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上
市公司享有及承担之日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
商务部 指 中华人民共和国商务部
公安部 指 中华人民共和国公安部
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1 至 5 月
独立财务顾问、中银证
指 中银国际证券有限责任公司
券
君致律师 指 北京市君致律师事务所
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——
《格式准则第 26 号》 指
第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
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二、专业释义
美国汽车工程师协会（Society of Automotive Engineers）
SAE9254 指
的不锈钢和耐热钢的钢号标准中的 9254 牌号产品
55CrSi 指 含硅、含铬的低合金钢
8Cr17Mo 指 含铬、钼的马氏体不锈钢
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次重组的背景
为加快推进中钢集团内部业务结构调整、着力优化资本结构，中钢集团拟整
合旗下新材料业务板块，将优质资产注入中钢天源。
本次拟注入中钢天源的新材料业务包括质检及信息服务业务、特种钢丝业务、
芴酮业务、冶金自动化业务和磁性材料业务。
本次重组拟注入的业务中，质检及信息服务业务及冶金自动化业务在技术方
面均处于国内领先地位；特种钢丝业务及芴酮业务均属细分市场龙头，具有广阔
的市场空间；软磁材料业务在与上市公司现有业务整合后将跃居国内行业第一，
其市场推广、渠道覆盖及定价能力将较重组前显著提升。
因此，对中钢天源进行资产重组，为实现新材料业务进一步优化升级创造有
利条件，以合理的价格筹集到其发展所需资金，打造其优势核心竞争力，既是中
钢集团当前扭亏增盈面临的一项紧迫任务，也是改革脱困的一项重要举措。
（二）本次重组的目的
1、形成新材料业务核心
本次拟注入中钢天源的新材料业务包括质检及信息服务业务、特种钢丝业务、
芴酮业务、冶金自动化业务和磁性材料业务。本次重组完成后，上市公司将以新
材料业务为发展核心，突出技术创新特色和坚持实体经济特点，力争成为聚焦新
能源、新材料领域的技术创新和先进制造的国内领先上市公司。
2、成为国内软磁材料领域的行业龙头
本次重组前，中钢天源和湖南特材分别是国内磁性材料领域各细分市场的龙
头企业。本次重组完成后，上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业，在市
场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势将进一步提升。
3、实现软磁材料领域整合效应
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次重组完成后，上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业，在市场推
广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势将进一步整合与优化。同
时，上市公司也能依托其管理和销售方面的经验、优势及资源，对湖南特材现有
的管理体系和销售模式进行改造和升级，充分发挥湖南特材产能和技术研发的优
势，实现整合效应并提升湖南特材的盈利能力。
4、彻底解决公司与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在相同的情形
根据中钢集团于 2011 年出具的《中国中钢集团公司关于锰系列产品业务相
关问题的说明》，中钢天源与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在相同的情
形，但由于两者客户对象、产品定位的差异，并未发生实质性商业竞争，因此，
中国冶金矿业总公司和中钢天源的锰系列产品业务不构成实质性同业竞争。为了
彻底解决上述业务相同的情形，并基于中钢集团的相关承诺，在本次交易中由中
钢天源向冶金矿业发行股份购买其持有湖南特材 100%的股权。本次重组完成后，
公司将彻底解决与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在相同产品的情形。
5、进一步提升上市公司的技术和研发能力
本次重组拟注入的质检及信息服务业务、冶金自动化业务在技术和研发方面
均处于国内领先地位，本次重组完成后，上市公司的技术和研发能力将进一步增
强。
6、增加未来的业绩增长点
本次重组拟注入的特种钢丝业务及芴酮业务均在国内各自细分市场占主导
地位，属于各细分市场的龙头企业，未来该等产品市场空间广阔，成为上市公司
未来业绩的增长点。
二、本次交易的基本情况
本次交易方案为上市公司以发行股份的方式购买中钢制品院 100%股权、中
唯公司 100%股权和湖南特材 100%股权。在发行股份购买资产的同时上市公司
拟募集配套资金，用于支付发行费用和标的公司拟投资项目。
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三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中
钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业。
2、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票种类均为人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、标的资产及评估情况
本次交易的标的资产为中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股权和湖南
特材 100%股权。标的资产的交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构
评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。本次交易标的资产的合计估
值为 44,260.57 万元，股东权益账面值合计 28,265.65 万元，增值率为 56.59%。
各标的公司的评估情况如下：
（1）中钢制品院
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1178 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2016 年 5 月 31 日，中钢制品院在持续经营情况下，收益法和资产基
础法的评估结果如下：
单位：万元
收益法 资产基础法
账面值
评估值 增值额 增值率 评估值 增值额 增值率
总资产 29,117.15 - - - 40,137.58 11,020.43 37.85%
负债 12,434.21 - - - 12,434.21 - 0.00%
股东权益 16,682.94 29,744.52 13,061.58 78.29% 27,703.37 11,020.43 66.06%
考虑中钢制品院的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入
资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。
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（2）中唯公司
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1179 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2016 年 5 月 31 日，中唯公司在持续经营情况下，收益法和资产基础
法的评估结果如下：
单位：万元
收益法 资产基础法
账面值
评估值 增值额 增值率 评估值 增值额 增值率
总资产 3,763.76 - - - 4,134.99 371.23 9.86%
负债 583.32 - - - 583.32 - 0.00%
股东权益 3,180.44 6,003.27 2,822.83 88.76% 3,551.67 371.23 11.67%
考虑中唯公司的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资
产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。
（3）湖南特材
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1177 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2016 年 5 月 31 日，湖南特材在持续经营情况下，收益法和资产基础
法的评估结果如下：
单位：万元
收益法 资产基础法
账面值
评估值 增值额 增值率 评估值 增值额 增值率
总资产 12,841.44 - - - 12,951.95 110.51 0.86%
负债 4,439.17 - - - 4,439.17 - 0.00%
股东权益 8,402.27 929.47 -7,472.80 -88.94% 8,512.78 110.51 1.32%
考虑湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，其业务未来的发展
受国民经济的发展和软磁体、钢铁行业发展等影响较大，相对而言，资产基础法
从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
（4）评估备案情况
本次交易所涉及的标的公司中钢制品院、中唯公司和湖南特材的评估结果已
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于 2016 年 8 月 23 日完成国务院国资委资产评估备案并分别取得《国有资产评估
项目备案表》，备案编号分别为 20160086 号、20160087 号、20160088 号。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次（临
时）会议决议公告日。
（2）发行股份的价格和定价依据
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交
易均价，发行价格不低于市场参考价的 90%。据此计算的发行价格为 12.35 元/
股。由于本次重组停牌公告日为 2016 年 6 月 13 日，停牌公告日至定价基准日期
间，2016 年 6 月 17 日上市公司完成了每 10 股派 0.1 元的年度利润分配方案，因
此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为 12.34 元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随
之进行调整。
具体公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）；
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
5、发行数量及零股处理方案
（1）发行数量
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本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估
并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交
易价格为 29,744.52 万元，中唯公司的交易价格为 6,003.27 万元，湖南特材的交
易价格为 8,512.78 万元。以 12.34 元/股的发行价格计算，本公司拟向中钢制品工
程发行 24,104,149 股购买其持有的中钢制品院 100%股权、向中钢热能院发行
4,864,886 股购买其持有的中唯公司 100%股权、向冶金矿业发行 6,898,525 股购
买其持有的湖南特材 100%股权。
最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行价格及有关交易规则进行相应调
整，具体公式见上述。
（2）零股处理方案
发行股份的数量应为整数，精确到个位。若依据计算公司确定的发行股份的
数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中钢天源以现金分别
向交易对方支付。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
7、股份锁定期
根据中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业签署的承诺，本次交易完成后，
上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不
转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述
锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。因公司送股、
转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产
发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
上述交易对方同时承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
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其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
8、盈利承诺补偿
中钢制品工程和冶金矿业分别对中钢制品院和中唯公司自资产交割日（交易
对方持有的标的公司 100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含
资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在 2016 年度的，利
润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如资产交割日在 2017 年度的，
则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度）作出承诺，具体如下：
（1）中钢制品院
中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常
损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构
出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润
数；
中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务
所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数
后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中
钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿
计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价
格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢制品工程每一年度
最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
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（2）中唯公司
中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益
后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具
并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；
中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所
审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，
中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能
院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式
为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价
格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币 1 元总价回购中钢热能院每一年度最
终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向控股股东中钢股份及其他不超过 9 名特定对象非公开发行股份募
集配套资金，中钢股份以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认
购规模 1 亿元，具体如下：
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
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2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的
董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。
募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即 13.28 元/股。由于本次重组停牌公告日为 2016 年 6 月 13
日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于 2016 年 6 月 17 日完成了每 10
股派 0.1 元的年度利润分配方案，因此配套融资的发行底价调整为 13.27 元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
结果来确定。以询价方式向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然
人等询价确定不超过 9 名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，
中钢股份不参与询价，以现金 1 亿元按照与其他认购对象相同的认购价格认购相
应股份。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
具体公式如下：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行底价为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
3、发行数量
本公司将向控股股东中钢股份及以询价方式确定的不超过 9 名符合中国证
监会及其他有关法律、法规规定的特定对象发行股票募集配套资金，本次募集配
套资金总额不超过本次交易总额的 100%。中钢股份不参与询价，以现金方式按
照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模 1 亿元。具体发行价格按照现
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行相关规定办理，具体发行数量由股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行底价及有关交易规则进行相应调
整，具体公式见上述。
4、配套募集资金用途
在扣除本次交易相关发行费用后，配套募集资金将用于如下项目：
投资总额
项目实施方 项目名称 立项编号 环评编号
（万元）
年产 10000 吨高品质
豫郑高新工 郑环审[2015]485
金属制品产业升级项 13,175
[2013]00311 号
中钢制品院 目
新型金属制品检测检 豫郑高新制造 郑开环审
8,969
验技术服务项目 [2015]18870 [2015]112 号
鞍环审字
芴酮系列功能材料生 鞍经项备[2016]8
[2016]40 号，鞍
中唯公司 产线及冶金检测设备 4,654 号，鞍经项备
环审字[2016]42
生产线建设项目 [2016]9 号
号
年产 1000 吨金属磁 金发改备招 湘新环发[2016]7
4,518
粉芯项目 [2015]14 号 号
湖南特材
年产 2000 吨气雾化 金发改备招 湘新环发[2016]7
3,642
制备铁硅粉项目 [2015]13 号 号
配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资
金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根
据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
5、锁定期安排
上市公司控股股东中钢股份及其他符合条件的不超过 9 名特定投资者认购
的本公司股份，除中钢股份所认购的股份自上市之日起 36 个月内不转让外，其
余投资者认购的股份自上市之日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国
证监会和深交所的相关规定执行。
6、上市地点
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本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
（三）价格调整方案
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
拟引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
2、价格调整方案的生效条件
（1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
（2）中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、调价触发条件
（1）中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即 2016 年 6 月 13 日
收盘数跌幅超过 10%；
（2）制造业指数（证监会分类，399233）在任何一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即 2016 年 6
月 13 日收盘数跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）条件满足至少一项任一
交易日当日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事
会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
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董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，
最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
四、过渡期损益的归属
自评估基准日起至交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由
交易对方以现金方式补足。
五、上市公司滚存未分配利润安排
自各交易对方获得的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记至交易对方名下之日起，标的资产未分配利润由包括交易对方在内的公司所有
股东共同享有。
六、本次交易的决策过程
本次交易已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议、第十一次（临
时）会议和第十八次（临时）会议审议通过。本次交易已经获得国防科工局对重
组方案的原则同意和信息披露豁免的批准，批复文件标号分别为科工计
[2015]1126 号和科工财审[2015]1271 号。本次交易尚需履行的批准程序，包括但
不限于：
1、国务院国资委批复同意；
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2、上市公司股东大会审议同意本次交易，并同意中钢股份及其一致行动人
免于以要约收购方式增持公司股份；
3、中国证监会核准。
七、本次交易构成关联交易
在本次发行股份购买资产的交易对方中，中钢制品工程和中钢热能院为中钢
股份全资子公司，冶金矿业为中钢集团出资设立的全民所有制企业；中钢股份为
本次交易配套募集资金认购方之一。中钢股份和中钢集团分别为上市公司的控股
股东和实际控制人。故本次交易也构成关联交易。
本次交易已经中钢天源第五届董事会第九次（临时）会议、第十一次（临时）
会议和第十八次（临时）会议审议通过。董事会审议时，中钢天源的关联董事已
就相关议案回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买标的资产的评估值为 44,260.57 万元，拟注入资产
总额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额的比例超
过 50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为中钢股份，直接持股比例为 25.94%，并
通过中钢马矿院间接持有 8.28%，实际控制人为中钢集团；本次交易完成后，上
市公司的控股股东和实际控制人仍为中钢股份和中钢集团。本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
十、注入资产相关的人员安排
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标的资产为三家合法存在的有限责任公司股权，因此不存在变更人员劳动关
系情况。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 中钢集团安徽天源科技股份有限公司
英文名称 SINOSTEEL ANHUITIANYUAN TECHNOLOGYCO.,LTD
证券简称 中钢天源
证券代码 002057
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2002 年 3 月 27 日
注册资本 人民币 199,381,670 元
法定代表人 洪石笙
统一社会信用代码 91340000737315488L
公司注册地址 安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号
公司办公地址 安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号
邮编 243000
联系电话 0555-5200209
公司邮箱 sattty@ty-magnet.com.cn
公司网址 http://www.ty-magnet.com
磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、采矿及配
套设备的开发、电动机、微电机及其他电机的开发、生产与销售；矿物
经营范围 新材料，新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让；经营本企业自
产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务（以上依法经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。
二、公司设立及股份变化情况
（一）公司设立
中钢天源系经国家经贸委国经贸企改[2002]121 号文批准，由中钢马矿院作
为主要发起人，并与安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有
限公司、安徽省国有资产运营有限公司、冶金矿业、北京金泰宇财务咨询开发有
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限公司、马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司共同发起设立，注册资本为人民
币 4,000.00 万元。于 2002 年 3 月 27 日在安徽省工商行政管理局登记注册，取得
注册号为 3400001300254 的《企业法人营业执照》。
（二）公司设立后的股本变动情况
1、2005 年股权划转和转让
2005 年 10 月 8 日，公司的主发起人中钢马矿院与中钢集团签订了《股权划
转协议》。根据该协议，中钢马矿院同意将其所持有的公司 2040 万股（占公司
总股本的 51%）划转至中钢集团。
2005 年 11 月 20 日，公司召开 2005 年度第一次临时股东大会，同意中钢马
矿院将其持有的公司 51%股份划转至中钢集团，同意马鞍山市森隆房地产开发有
限责任公司将其持有的公司 1.25%股份转让给黄志刚。
2005 年 11 月 21 日，公司的发起人马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司
与自然人黄志刚签订了《股权转让协议》。根据该协议，马鞍山市森隆房地产开
发有限责任公司同意将其所持有的公司 50 万股（占总股本的 1.25％）转让给黄
志刚。转让价款在上海立信长江会计师事务所有限公司出具的公司 2004 年度《审
计报告》（信长会师报字（2005）第 20280 号）的基础上，经双方协商确定为人
民币 57.53 万元。转让后，马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司不再持有公司
的股份。
2005 年 12 月 19 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]1553
号《关于安徽天源科技股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》同意了该等
股权划转事宜，并确认股份划转后，中钢集团、中钢马矿院分别持有公司股份
2040 万股和 760 万股，分别占公司总股本的 51%和 19%，股份性质均为国有法
人股。其余股东拥有的股权比例和股份性质保持不变。
2005 年 12 月 26 日，安徽省工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执
照》。
2、2006 年首次公开发行并上市
2006 年 7 月 5 日，经中国证监会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]33 号文）核准，公司采用
上网定价方式向社会公开发行人民币普通股不超过 3,800 万股。2006 年 7 月 19
日，公司通过深圳证券交易所公开发行人民币普通股 3,000 万股，发行价格为 4.68
元/股。经深圳证券交易所《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》（深证上[2006]85 号）同意，公司发行的人民币普通股股
票于 2006 年 8 月 2 日在深圳证券交易所上市，证券简称为天源科技，证券代码
为 002057。2006 年 9 月 11 日，公司股票名称变更为中钢天源，股票代码不变。
3、2007 年未分配利润转增股本
根据 2007 年 5 月 10 日召开的 2006 年度股东大会决议，公司以 2006 年 12
月 31 日股份总额 7,000 万股为基数，用未分配利润向全体股东按每 10 股转增 2
股的比例转增股本，合计转增股份 1,400 万股，转增后公司股份总额为 8,400 万
股。上述出资经中瑞华恒信会计师事务所以中恒信验字[2007]第 2062 号验资报
告验证。增资后的注册资本为人民币 8,400.00 万元。
2007 年 10 月 11 日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的工商变更
登记手续，并取得注册号为 340000000003285(1/1)的《企业法人营业执照》。公
司注册资本为人民币 8,400.00 万元，注册地址为马鞍山市经济技术开发区红旗南
路 51 号，法定代表人：洪石笙。
4、2012 年非公开发行股票
2012 年 5 月 10 日，中钢天源经中国证券监督管理委员会于 2012 年 2 月 12
日 以 证 监 许 可 [2012]181 号 文 核 准 ， 采 用 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 增 发 股 票
15,690,835 股。2012 年 8 月 25 日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的
工商变更登记手续，并取得注册号为 3400001300254(1/1)的《企业法人营业执照》，
公司注册资本为人民币 99,690,835 元。本次增发后，公司总股本增加至 99,690,835
股。公司就前述增资取得了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞
岳华验字[2012]第 0115 号《验资报告》。
5、2014 年资本公积转增股本
2014 年 5 月 9 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度的权益分
派方案，以截至 2013 年 12 月 31 日总股本 99,690,835 股为基数，向全体股东每
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
10 股派发现金股利 0.25 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股，共计转增 99,690,835 股。2014 年 5 月 27 日，公司完成权益分派事宜，股份
数相应发生变化，股本总数由 99,690,835 股变为 199,381,670 股。
（三）公司前十大股东情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
持有有限 质押或冻结情况
持股比
股东名称 股东性质 持股数量 售条件的
例 股份状态 数量
股份数量
质押 25,859,147
中钢股份 国有法人 25.94% 51,718,294 0
冻结 4,400,000
中钢马矿院 国有法人 8.28% 16,502,858 0 - -
马方明 境内自然人 0.49% 980,415 0 - -
林学灿 境内自然人 0.41% 813,376 0 - -
安徽省国有资
产运营有限公 国有法人 0.34% 672,956 0 - -
司
马超 境内自然人 0.32% 635,470 0 - -
陈振宇 境内自然人 0.30% 591,946 0 - -
张骞 境内自然人 0.29% 579,000 0 - -
沈伟清 境内自然人 0.25% 500,000 0 - -
李达欢 境内自然人 0.22% 447,100 0 - -
三、公司最近三年重大资产重组情况
中钢天源最近三年内未进行过《重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、最近三年公司主营业务发展情况
中钢天源的主营业务为磁性材料、磁器件、磁分离相关配套设备和磁电机的
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研发，生产与销售。公司的主要产品为高纯四氧化三锰软磁材料，电解金属锰，
磁分离及相关配套设备和高效脱水设备等。公司是国内领先的四氧化三锰生产商，
具有雄厚的生产和研发实力。在设备制造领域，公司拥有数十年的经验，与各大
矿山企业建立了良好的联系，并在行业内享有较高知名度。公司是国内外永磁铁
氧体行业知名企业，是海尔、格力、惠而浦等知名企业的供应商。
五、公司主要财务数据情况
根据公司 2014 年度和 2015 年度经审计的合并财务报告，公司合并口径最近
2014 年至 2015 年及 2016 年上半年主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产合计 63,626.55 60,266.57 60,838.85
负债合计 12,258.01 9,122.19 11,162.30
股东权益合计 51,368.54 51,144.37 49,676.55
归属于母公司股东权益合计 51,375.33 51,150.85 49,670.75
（二）合并利润表摘要
单位：万元
2016 年 1 至 6 月
项目 2015 年度 2014 年度
（未经审计）
营业收入 15,765.20 30,725.36 35,024.52
利润总额 468.60 1,919.03 2,114.40
净利润 413.61 1,628.53 1,943.27
归属于母公司所有者的净利
413.93 1,640.81 1,950.94
润
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（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
2016 年 1 至 6 月
项目 2015 年度 2014 年度
（未经审计）
经营活动产生的现金流量净
394.95 2,344.54 -1,288.41
额
投资活动产生的现金流量净
1,697.29 -2,521.53 -3,302.49
额
筹资活动产生的现金流量净
-199.78 -2,297.23 956.64
额
现金及现金等价物净增加额 1,892.47 -2,474.22 -3,634.27
（四）主要财务指标
2016 年 6 月 30 日
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
（未经审计）
每股净资产（元/股） 2.58 2.57 2.49
资产负债率（%） 19.27% 15.14% 18.35%
2016 年 1 至 6 月
项目 2015 年度 2014 年度
（未经审计）
基本每股收益（元/股） 0.02 0.08 0.10
加权平均净资产收益率（%） 0.81% 3.25% 4.00%
六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司控股股东为中钢股份，实际控制人为中钢集团。截至本交易报告书签署
之日，中钢集团通过全资子公司中钢股份持有上市公司 25.94%的股份，第二大
股东中钢马矿院是中钢股份的全资子公司，持有上市公司 8.28%的股份，因此截
至本交易报告书签署之日，公司的实际控制人中钢集团共持有公司 6,822.1152 万
股，占公司股本总额的 34.22%。
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（二）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东介绍
中钢股份为本公司的控股股东。中钢股份的基本情况如下：
公司名称 中国中钢股份有限公司
注册地址 北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层
法定代表人 徐思伟
公司类型 股份有限公司
注册资本 人民币 79.23 亿元
实收资本 人民币 79.23 亿元
成立时间 2008 年 03 月 21 日
营业执照注册号 100000000041554
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。冶
金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、
仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型
经营范围
材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销
售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人介绍
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中钢集团是国务院国资委管理的中央企业，中钢集团的基本情况如下：
公司名称： 中国中钢集团公司
法定代表人： 徐思伟
成立日期： 1993 年 2 月
注册资本： 631,579.80 万元
许可经营项目：（无）。
一般经营项目：进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标
工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业
进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金
经营范围： 属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡
胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、
木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的
销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破
器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询
服务。
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第三章 交易对方基本情况
一、中钢制品工程
（一）公司概况
公司名称 中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
注册地址 郑州高新技术产业开发区化工路 26 号 10 号楼 1-4 层
法定代表人 毛海波
公司类型 一人有限责任公司
注册资本 人民币 29,900.76 万元
实收资本 人民币 29,900.76 万元
成立时间 2015 年 6 月 29 日
营业执照注册号 410199000101772
金属制品及机械设备的延至、开发、生产、销售；质量检测；工
程咨询及技术服务；销售：金属材料、矿产品；技术进出口、货
经营范围
物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）历史沿革
1、2015 年公司设立
2015 年 5 月 7 日，中钢股份作出《关于中钢集团郑州金属制品研究院有限
公司分立等事宜的批复》，原则同意公司的存续分立方案。
2015 年 5 月 7 日，中钢制品院股东中钢股份作出股东决定，同意公司进行
存续分立，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司和中钢集团郑州金属制
品工程技术有限公司；分立后，中钢制品院的注册资本为 5,370 万元，中钢制品
工程的注册资本为 2,908 万元。
2015 年 5 月 9 日，中钢制品院在《河南日报》上发布了分立公告。
2015 年 6 月 16 日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第 655
号《资产评估报告》，对中钢制品工程涉及的全部资产和负债进行了评估。根据
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上述《资产评估报告》，中钢制品工程截至 2014 年 12 月 31 日的净资产的评估
值为 685.92 万元。上述评估结果已经中钢集团备案。
2015 年 6 月，中钢股份、中钢制品院和中钢制品工程（筹）签署了《分立
协议》。
2015 年 6 月 26 日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了
中钢制品院本次分立的工商变更登记。
本次分立后，中钢制品工程的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 中钢股份 2,908 100%
2、2015 年股东增资
2015 年 8 月 19 日，中钢股份作出股东决定，同意以中钢制品院 100%股权
认缴出资，增加中钢制品工程注册资本。中联资产评估集团有限公司出具中联评
报字[2015]第 1067 号《资产评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，中钢制品院
的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 27,073.57 万元。
2015 年 8 月 24 日，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，中钢制品工程的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 中钢股份 29,900.76 100%
（三）产权控制关系结构图
截至本交易报告书签署之日，中钢制品工程为中钢股份的全资子公司。中钢
集团是中钢股份的控股股东及实际控制人，中钢集团基本情况见“第二章 上市公
司基本情况 / 六、公司控股股东及实际控制人概况”。
中钢制品工程的产权和控制关系结构图如下：
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国务院国资委
100%
100%
中钢集团
99% 中钢资产
中钢股份 1%
100%
中钢制品工程
（四）主要下属企业
截至本交易报告书签署之日，除持有中钢制品院 100%股权以外，中钢制品
工程未投资其他企业。
（五）主要业务发展状况
中钢制品工程的主营业务为金属制品设备的研究开发和专业仪表自动化工
程。中钢制品工程可以根据用户要求的各项参数研制各类设备，包括盘条预处理
生产线、各系列直线式拉丝、机械脱脂机、单丝往复绕式化镀生产线、展开式多
丝气保焊丝化镀生产线、气保焊丝高速精密层绕机组、埋弧焊丝精密层绕机组及
各种收放线设备等。中钢制品工程也具备热工仪表及生产过程检测与控制系统的
研制开发能力，可以生产各类智能数显温控仪表。
（六）最近一年主要财务数据
截至本交易报告书签署之日，中钢制品工程最近一年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表摘要
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 42,034.86
负债合计 2,447.96
所有者权益合计 15,328.78
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项目 2015 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益合计 15,328.78
2、合并利润表摘要
单位：万元
项目 2015 年度
营业总收入 30,683.60
利润总额 2,183.64
净利润 1,897.12
归属于母公司所有者的净利润 1,890.62
3、合并现金流量表摘要
单位：万元
项目 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,836.31
投资活动产生的现金流量净额 456.26
筹资活动产生的现金流量净额 -1,496.17
现金及现金等价物净增加额 796.40
（七）与中钢天源之间的关联关系及向中钢天源推荐董事及高级
管理人员的情况
1、中钢制品工程与中钢天源之间的关联关系
截至本交易报告书签署之日，中钢制品工程为中钢股份的全资子公司，中钢
股份为中钢天源的控股股东，中钢制品工程与中钢天源同属为中钢股份子公司。
2、中钢制品工程向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况
截至本交易报告书签署之日，中钢制品工程未向中钢天源推荐董事或高级管
理人员。
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（八）中钢制品工程及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑
事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
中钢制品工程及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年
内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况。
（九）中钢制品工程的声明和承诺
中钢制品工程承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关
文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”
二、中钢热能院
（一）公司概况
公司名称 中钢集团鞍山热能研究院有限公司
注册地址 鞍山市鞍千路 301 号
法定代表人 张功多
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 8,949 万人民币
实收资本 8,949 万人民币
成立时间 1991 年 05 月 24 日
营业执照注册号 210300005047698
许可经营项目：进出口贸易、出口代理、能源审计服务；主办冶
金能源杂志。一般经营项目：煤化工、化工环保、冶金工艺、工
业节能、新型材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程
经营范围 设计、工程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服务；化
工产品（不含危险化学品）研制；冶金化工环保设备、节能检测
设备、煤焦分析仪器制造；机械加工；广告业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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（二）历史沿革
1、1976 年 8 月，企业设立
中钢热能院的前身是冶金工业部鞍山热能研究所。1976 年 8 月 15 日，根据
冶金工业部下发的《关于建立鞍山冶金热能研究所的批复》（[76]冶科字第 1539
号），建立冶金工业部鞍山热能研究所。
2、1989 年 9 月，企业名称变更
1989 年 9 月 25 日，经冶金工业部下发《关于鞍山热能研究所更名的批复》
（[89]冶人函字第 156 号）批准，企业名称由“冶金工业部鞍山热能研究所”更名
为“冶金工业部鞍山热能研究院”。
3、1991 年 5 月，公司设立
1991 年 5 月 24 日，根据《关于申请企业法人营业执照的请示》（热能字[91]
第 38 号）及《审批企业通知单》（鞍计工一批字[1991]3 号），冶金工业部鞍山
热能研究院设立，注册资本为 399 万元，实收资本为 399 万元，1991 年 5 月 17
日由鞍山审计师事务所出具《新办（筹建）企业注册资金审计公证表》发表出资
公证意见。冶金工业部鞍山热能研究院领取了 24-11891096 号营业执照。
4、1999 年 6 月，股东变更
1999 年 6 月，作为 10 个国家局所属的 242 家科研院所之一，冶金工业部鞍
山热能研究院于 6 月 30 日整体转制为科技企业，进入中国钢铁工贸集团公司。
股东由“冶金工业部”变更为“中国钢铁工贸集团公司”。
5、2000 年 11 月，注册资本变更
2000 年 11 月 22 日，根据《鞍山热能研究院增加注册资本金的请示》（中
钢投[2000]296 号）的批复，冶金工业部鞍山热能研究院将注册资本由 399 万元，
变更为 1,800 万元。2000 年 11 月 28 日，根据中惠会计师事务所出具的辽中惠发
验字[2000]第 0102 号验资报告，冶金工业部鞍山热能研究院收到新增注册资本
1,401 万元。本次变更后，冶金工业部鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政
管理局换发的 2103011126191 号营业执照。
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6、2002 年 7 月，公司名称变更
2002 年 7 月 10 日，根据《关于冶金工业部鞍山热能研究院名称和章程的批
复》（中钢投[2002]160 号），公司名称由“冶金工业部鞍山热能研究院”更名为“鞍
山热能研究院”。本次变更后，鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局
换发的 210301120091 号营业执照。
7、2004 年 4 月，公司名称变更
2004 年 4 月 19 日，根据《关于六家研究院名称变更的通知》（中钢投[2004]67
号），公司名称由“鞍山热能研究院”更名为“中钢集团鞍山热能研究院”。本次变
更后，中钢集团鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的
210300005047698 号营业执照。
8、2006 年 8 月，注册资本变更
2006 年 8 月 3 日，根据《关于中钢集团鞍山热能研究院转增实收资本的批
复》（中钢财函[2006]107 号），中钢集团鞍山热能研究院将注册资本由 1,800
万元，变更为 4,000 万元。2006 年 10 月 10 日，根据鞍山华诚会计师事务所有限
公司出具的鞍华诚验字[2006]第 1328 号验资报告，中钢集团鞍山热能研究院收
到新增注册资本 2,200 万元。本次变更后，中钢集团鞍山热能研究院领取了由鞍
山市工商行政管理局换发的 210300005047698 号营业执照。
9、2008 年 3 月，公司改制、注册资本变更、名称变更、股东变更
2008 年 3 月 7 日，根据《关于中钢集团鞍山热能研究院改制方案的批复》
（中钢企[2008]57 号），中钢集团鞍山热能研究院由全民所有制企业变更为有限
责任公司（法人独资）；注册资本由 4,000 万元，变更为 8,771 万元；公司名称
由“中钢集团鞍山热能研究院”变更为“中钢集团鞍山热能研究院有限公司”。2008
年 3 月 17 日，根据鞍山华诚会计师事务所有限公司出具的鞍华诚验字[2008]第
030 号验资报告，中钢热能院收到新增注册资本 4,771 万元。2008 年 3 月 24 日，
根据《关于股东变更的批复》（中钢企[2008]91 号），中钢热能院股东由中国中
钢集团公司变更为中钢股份。本次变更后，中钢热能院领取了由鞍山市工商行政
管理局换发的 210300005047698 号营业执照。
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10、2012 年 6 月，注册资本变更
2012 年 6 月 1 日，根据中钢股份《中钢集团鞍山热能研究院有限公司 2012
年第 1 次股东决定》，中钢热能院将注册资本由 8,771 万元，变更为 8,949 万元。
根据鞍山华诚会计师事务所有限公司出具的鞍华诚会验[2012]9 号验资报告，中
钢热能院收到中钢股份新增注册资本 178 万元。本次变更后，中钢热能院领取了
由鞍山市工商行政管理局换发的 210300005047698 号营业执照。
（三）产权控制关系结构图
截至本交易报告书签署之日，中钢热能院为中钢股份的全资子公司。中钢热
能院股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
100%
中钢集团
99% 中钢资产
中钢股份 1%
100%
中钢热能院
（四）主要下属企业
截至本交易报告书签署之日，除持有中唯公司 100%股权以外，中钢热能院
主要对外投资的企业具体如下表：
序号 单位名称 注册资本 股权比例 主营业务
许可经营项目：煤系针状焦产品制造、销售、
鞍山开炭热
贸易、研发及技术服务。（依法须经批准的
1 能新材料有 11,200 40%
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限公司
动。）
注：持股比例为直接和间接持股的合并比例。
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（五）主要业务发展状况
中钢热能院主营业务领域包括能源与节能、新型碳-碳复合及化学功能材料、
环境保护与修复、煤焦化工等。中钢热能院拥有所属行业技术创新及新产品开发
的优势，拥有多种省部级以上的科技研发平台及专业设计资质，加上近几年的创
新管理，2013 年启动的业务结构调整已进入成熟期，在未来 1 至 2 年，中钢热
能院的能源与节能领域的工程设计业务将会为其带来更大的经济增长点，环境保
护领域的工程设计及咨询服务等业务也将会在 2 至 3 年为其带来更多的业务机会。
（六）最近一年主要财务数据
截至本交易报告书签署之日，中钢热能院最近一年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表摘要
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 55,635.94
负债合计 60,196.08
所有者权益合计 -4,560.13
归属于母公司所有者权益合计 -4,560.13
2、合并利润表摘要
单位：万元
项目 2015 年度
营业总收入 9,418.56
利润总额 613.59
净利润 312.94
归属于母公司所有者的净利润 312.94
3、合并现金流量表摘要
单位：万元
项目 2015 年度
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -172.75
投资活动产生的现金流量净额 1,822.55
筹资活动产生的现金流量净额 -1,073.05
现金及现金等价物净增加额 576.75
（七）与中钢天源之间的关联关系及向中钢天源推荐董事及高级
管理人员的情况
1、中钢热能院与中钢天源之间的关联关系
截至本交易报告书签署之日，中钢热能院为中钢股份的全资子公司，中钢股
份为中钢天源的控股股东，中钢热能院与中钢天源同属为中钢股份子公司。
2、中钢热能院向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况
截至本交易报告书签署之日，中钢热能院不存在向中钢天源推荐董事、监事
及高级管理人员的情况。
（八）中钢热能院及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事
处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
中钢热能院及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内
未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况。
（九）中钢热能院的声明和承诺
中钢热能院承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关文
件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”
三、冶金矿业
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）公司概况
公司名称 中国冶金矿业总公司
注册地址 北京市朝阳区广渠路 33 号院
法定代表人 成秉任
公司类型 全民所有制
注册资本 人民币 18,277.8 万元
实收资本 人民币 18,277.8 万元
成立时间 1991 年 1 月 7 日
营业执照注册号 100000000010892
进出口业务，冶金矿业的投资，金属矿产品销售，冶金矿山设备、
备品备件、机械、材料的销售，机械租赁，办公楼物业管理，高
经营范围
新技术开发、咨询、服务，矿山机械修理，矿山技术咨询、技术
服务，工程地质勘查。
（二）历史沿革
1、设立与更名
冶金矿业的前身是中国冶金工业部的矿山技术咨询部，于 1986 年 11 月设立。
根据（88）冶劳函字第 053 号和（88）冶劳函字第 213 号文件，1988 年 3 月、
11 月先后更名为“京云矿山开发公司”、“中国冶金矿山开发公司”，注册资金 1,000
万元，经营范围：组织开发中小矿山；为全国冶金矿山企业提供技术咨询、设计
服务；组织承包冶金工程地质、矿山建设和技术改造等工程；开拓矿产品延伸加
工和资源综合利用及新产品开发、销售；代购、代销、代办、调剂、修配、租赁
冶金矿山企业内部二手设备；发展横向联合，组织多种形式的矿山企业集团；承
担冶金部委托办理的有关业务等。
1993 年，根据《冶金部关于贯彻<关于党政机关与所办经济实体脱钩的规定>
实施意见的通知》（冶人字第 577 号）的要求，再次更名组建“中国冶金矿业总
公司”，注册资本 14,343 万元，工商登记号为 1000001001089，法人代表为张树
麟。
2、管辖权变更
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
按照《国家冶金工业局关于中国冶金矿业总公司等四家企业资产划转的通知》
（国冶体[2000]242 号）的规定，2000 年 4 月，冶金矿业划归国家冶金局机关服
务中心管辖。按照《关于将国家冶金工业局机关服务中心下属中国冶金矿业总公
司划入中央企业工委机关服务中心有关资产问题的函》（国冶办[2001]24 号）的
规定，2001 年 2 月划归中央企业工委机关服务中心管辖。
3、股权划转至中钢集团
按照《关于中国冶金矿业总公司等五家企业全部国有产权无偿划转有关问题
的批复》（国资产权[2008]423 号）的通知，2008 年 5 月，冶金矿业的股权由国
资委机关服务中心划转至中国中钢集团，成为其全资所有的全民所有制企业，注
册资本 18,277.8 万元，工商登记号为 100000000010892（4-4），法人代表为成秉
任。2010 年 7 月，经营范围变更为：许可经营项目（无）一般经营项目：进出
口业务；冶金矿业的投资；金属矿产品及石墨产品的深加工、销售；冶金矿山设
备、备品备件、机械、材料的销售；机械租赁；办公楼物业管理；高新技术开发、
咨询、服务；矿山机械修理、矿用轮胎修理；矿山技术咨询、技术服务；工程地
质勘查。
（三）产权控制关系结构图
截至本交易报告书签署之日，冶金矿业为中钢集团出资设立的全民所有制企
业，中钢集团基本情况见“第二章 上市公司基本情况 / 六、公司控股股东及实
际控制人概况”。
冶金矿业的产权和控制关系结构图如下：
国务院国资委
100%
中钢集团
100%
冶金矿业
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）主要下属企业
截至本交易报告书签署之日，除持有湖南特材 100%股权以外，冶金矿业主
要对外投资的企业具体如下表：
序号 单位名称 注册资本 股权比例 主营业务
主要生产和销售悍马牌金属
磁性衬板，代理销售矿用汽
1 北京金发工贸公司 636.35 100%
车、小精灵励磁柜以及各种钢
材。
中环公司主营安全评价、环保
2 中环冶金总公司 902.40 100% 工程和冶金炉料、矿产品金属
材料贸易。
3 三亚度假村有限公司 3,961.14 42.27% 主要从事酒店运营和管理。
主要从事生产冶金矿山开发
4 中冶矿民爆器材有限公司 51.00 51%
的民爆器材。
主要从事金属矿山科研、环保
中国冶金矿业长春矿产资
5 200.00 40% 技术及设备研究、开发生产和
源开发有限公司
技术服务。
6 北京云湖度假村有限公司 3,096.58 23.64% 主要从事酒店运营和管理。
（五）主要业务发展状况
本着“开发矿业，多种经营”的宗旨，冶金矿业积极参与国内外矿山投资和开
拓矿产品市场，同时开展进出口贸易、矿山应用技术开发、矿产品延伸加工、环
保工程设计施工、金属冶炼压延加工和非煤矿山安全评价、节能产品开发应用、
矿山资源回收利用等多项业务。
（六）最近一年主要财务数据
截至本交易报告书签署之日，冶金矿业最近一年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表摘要
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 37,749.26
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2015 年 12 月 31 日
负债合计 22,302.65
所有者权益合计 15,446.61
归属于母公司所有者权益合计 11,929.50
2、合并利润表摘要
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 24,189.49
利润总额 -3,686.27
净利润 -3,726.27
归属于母公司股东净利润 -3,503.69
3、合并现金流量表摘要
单位：万元
项目 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,725.60
投资活动产生的现金流量净额 -1,408.72
筹资活动产生的现金流量净额 6,658.14
现金及现金等价物净增加额 1,523.82
（七）与中钢天源之间的关联关系及向中钢天源推荐董事及高级
管理人员的情况
1、冶金矿业与中钢天源之间的关联关系
本次交易前，冶金矿业的控股股东为中钢集团，中钢集团为中钢天源的实际
控制人。
2、冶金矿业向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况
截至本交易报告书签署之日，冶金矿业未向中钢天源推荐董事或高级管理人
员。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（八）冶金矿业及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处
罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
冶金矿业及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未
受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情况。
（九）冶金矿业的声明和承诺
冶金矿业承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关文件、
资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并愿意承担个别及连带的法律责任。”
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第四章 交易标的基本情况
根据本次重大资产重组的方案，本次交易的注入资产为中钢制品工程持有的
中钢制品院 100%股权、中钢热能院持有的中唯公司 100%股权、冶金矿业持有
的湖南特材 100%股权。
一、中钢制品院
（一）基本情况
公司名称 中钢集团郑州金属制品研究院有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 郑州高新开发区科学大道 70 号
主要办公地址 郑州高新开发区科学大道 70 号
法定代表人 毛海波
注册资本 人民币 5,370.00 万元
成立日期 1990 年 12 月 12 日
营业执照注册号 410199000000091
税务登记证号 410102415802160
金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销售；质量检测；期
刊发行；广告经营；工程咨询及技术服务；金属材料、矿产品销
经营范围
售；从事技术、货物的进出口贸易（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、1990 年公司设立
1990 年 8 月 3 日，冶金工业部人事司作出（90）冶人编字第 264 号《关于
同意金属制品研究院办理营业登记注册的批复》，同意金属制品院实行企业化管
理，并向当地工商行政管理部门申请登记注册。
1990 年 9 月 8 日，河南省科学技术委员会作出豫科条字[1990]56 号《关于
同意冶金工业部金属制品研究院从事经营活动办理营业登记注册的批复》，同意
冶金工业部金属制品研究院从事经营活动。经营活动范围以金属制品的材料、工
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
艺、设备等方面的科研开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、技术
承包，检验测试、工程设计和新产品的研制销售为主。
1990 年 12 月 3 日，河南省冶金建材工业厅、财政部驻河南省财政厅出具《资
信证明》，载明冶金部金属制品研究院（企业法人）的登记注册资金，由冶金工
业部投入人民币（大写）伍佰贰拾玖万元，作为该企业的注册资金，并对上述注
册资金的真实性承担责任。
1990 年 12 月 12 日，河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
2、1999 年公司转制进入中国钢铁工贸集团公司
1999 年 5 月 20 日，科学技术部和国家经济贸易委员会下发国科发政字
[1999]197 号《关于印发国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制方案的
通知》，确定国家冶金工业局 19 个科研机构转制方案，其中金属制品研究院进
入中国钢铁工贸集团公司。
3、2002 年名称变更
2002 年 6 月 3 日，中国钢铁工贸集团公司作出中钢投[2002]140 号《关于郑
州金属制品研究院工商营业执照变更有关问题的批复》，同意冶金工业部金属制
品研究院名称变更为郑州金属制品研究院。
2002 年 6 月 24 日，郑州市工商行政管理局核发（郑工商）名称预核内字
[2002]238 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为郑州金
属制品研究院。
2002 年 6 月 25 日，河南省工商行政管理局核发（豫工商）名称预核内字[2002]
第 03394 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为郑州金属
制品研究院。
2002 年 7 月 1 日，河南省工商行政管理局核发新《企业法人营业执照》。
4、2008 年改制为有限责任公司
2007 年 12 月 31 日，北京中证资产评估有限公司出具中证评报字[2007]第
032-28 号《中国中钢集团公司拟重组改制设立股份公司并上市项目涉及下属中钢
集团郑州金属制品研究院资产评估报告书》，载明截至 2007 年 3 月 31 日，中钢
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
集团郑州金属制品研究院经审计后的总资产账面值为 19,674.83 万元、调整后账
面值为 19,674.83 万元、评估价值 22,533.21 万元、增值幅度为 14.53%；总负债
的账面值为 14,254.48 万元、调整后账面值为 14,254.48 万元、评估价值 14,254.48
万元；净资产的账面值为 5,420.35 万元、调整后账面值为 5,420.35 万元、评估值
8,278.73 万元、增值幅度为 52.73%。
2008 年 2 月 26 日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2008]196
号《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股
份有限公司等股权变动有关问题的批复》，1、同意中钢集团联合中钢资产发起设
立中钢股份（筹）；2、根据北京中证资产评估有限公司出具的资产评估报告，评
估后的净资产为 860223.14 万元，同意将评估后的净资产按 65.6%比例折为股本，
计 564300 万股（占总股本的 99%），由中钢集团持有，未折入股本的 295933.14
万元计入中钢股份的资本公积。中钢资产以现金 8689.22 万元出资，按 65.6%比
例折为股本，计 5700 万股（占总股本的 1%），未折入股本的 2989.22 万元计入
股份公司的资本公积；3、中钢股份设立后，原由中钢集团持有的中钢集团安徽
天源科技股份有限公司 2448 万股股份（占总股本的 29.14%），中钢集团天澄环
保科技股份有限公司 2400 万股股份（占总股本的）53.33%，中钢集团吉林铁合
金股份有限公司 24827.76 万股股份（占总股本的 48.29%）变更为中钢股份持有。
2008 年 3 月 7 日，中钢集团作出中钢企[2008]57 号《关于中钢集团郑州金
属制品研究院改制方案的批复》，同意中钢集团郑州金属制品研究院改制方案；
根据资产评估机构评估确定的净资产值，核准中钢集团郑州金属制品研究院改制
方案注册资本为 8,278 万元，股东为中钢集团，持股比例 100%。
2008 年 3 月 18 日，河南鑫华联合会计师事务所出具豫鑫会验字（2008）第
03 号《验资报告》，载明截至 2008 年 3 月 17 日止，中钢制品院已收到中钢集
团缴纳的注册资本合计人民币 8,278 万元，于 2007 年 12 月 31 日经北京中证资
产评估有限公司出具的中证评报字[2007]第 032-28 号资产评估报告书，评估后的
净资产为 8,278.73 万元，中钢集团认缴人民币 8,278 万元，占改制后注册资本的
100%，剩余 0.73 万元转入资本公积。
5、2008 年股东变更
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2008 年 3 月 24 日，中钢集团作出中钢企[2008]91 号《关于股东变更的批复》，
根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]196 号文批准，中钢集团将
所持中钢集团郑州金属制品研究院有限公司 100%股权作为出资投入中钢股份。
变更后中钢集团郑州金属制品研究院有限公司为一人有限责任公司（法人独资），
中钢股份为出资人，公司注册资本为 8,278 万元。
2008 年 3 月 25 日，郑州工商行政管理局核发新《企业法人营业执照》。
2008 年 3 月 27 日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发（郑
工商）名称变核高新内字[2008]第 4 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业
名称变更为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司。
本次作价出资后，中钢制品院的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 中钢股份 8,278 100%
6、2015 年公司分立
2015 年 5 月 7 日，中钢股份作出《关于中钢集团郑州金属制品研究院有限
公司分立等事宜的批复》，原则同意公司的存续分立方案。
2015 年 5 月 7 日，中钢制品院股东中钢股份作出股东决定，同意公司进行
存续分立，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司和中钢集团郑州金属制
品工程技术有限公司；分立后，中钢制品院的注册资本为 5,370 万元，中钢制品
工程的注册资本为 2,908 万元。
2015 年 5 月 9 日，中钢制品院在《河南日报》上发布了分立公告。
2015 年 6 月 16 日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第 655
号《资产评估报告》，对中钢制品工程涉及的全部资产和负债进行了评估。根据
上述《资产评估报告》，中钢制品工程截至 2014 年 12 月 31 日的净资产的评估
值为 685.92 万元。上述评估结果已经中钢集团备案。
2015 年 6 月，中钢股份、中钢制品院和中钢制品工程（筹）签署了《分立
协议》。
2015 年 6 月 26 日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中钢制品院本次分立的工商变更登记。
本次分立后，中钢制品院的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 中钢股份 5,370 100%
7、2015 年股东变更
2015 年 8 月 19 日，中钢股份作出股东决定，同意以所持经评估后的中钢制
品院 100%股权对中钢制品工程增资。增资完成后，中钢制品院股东由中钢股份
变更为中钢制品工程。中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第 1067
号《资产评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，中钢制品院的股东全部权益价值
按收益法评估的市场价值评估值为 27,073.57 万元。
2015 年 8 月 31 日，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，中钢制品院的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 中钢制品工程 5,370 100%
（三）产权和控制关系
截至本交易报告书签署之日，中钢制品院的股东为中钢制品工程，其实际控
制人为国务院国资委管理的中央企业中钢集团。
1、股权结构图
截至 2016 年 5 月 31 日，中钢制品院的股权结构图如下所示：
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国务院国资委
100%
100%
中钢集团
99% 中钢资产
中钢股份 1%
100%
中钢制品工程
100%
中钢制品院
2、控股股东和实际控制人
中钢制品院的控股股东是中钢制品工程，中钢制品工程的基本情况详见本交
易报告书“第三章 交易对方基本情况 / 一、中钢制品工程”。
中钢制品院的实际控制人是中钢集团，中钢集团基本情况详见本交易报告书
“第二章 上市公司基本情况 / 六、公司控股股东及实际控制人概况”。
3、控股及参股公司
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例
1 广州市奥赛钢线科技有限公司 248.00 100%
2 中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司 1,000.00 100%
截至本交易报告书签署之日，中钢制品院合法拥有上述公司的股权，且股权
权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。
4、控股子公司基本情况
（1）广州市奥赛钢线科技有限公司
公司名称 广州市奥赛钢线科技有限公司
公司类型 法人独资
注册地址 广东省广州市番禺区石基镇石岗东村金达路 1 号
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法定代表人 毛海波
注册资本 人民币 248.00 万元
成立日期 2003 年 4 月 23 日
营业执照注册号 4401261101122
金属制品和机械设备的研究、开发、制造和销售；金属材料（不
经营范围
含贵金属）的销售以及金属制品的加工和技术服务
截至本交易报告书签署之日，中钢制品院持有奥赛公司 100%股权。
（2）中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司
公司名称 中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司
公司类型 法人独资
注册地址 郑州高新开发区科学大道 70 号
法定代表人 毛海波
注册资本 人民币 1,000.00 万元
成立日期 2009 年 5 月 6 日
营业执照注册号 410199000005934
特殊钢线的设计、研究、生产、销售及工程应用技术服务（法
经营范围 律法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不
得经营）。
截至本交易报告书签署之日，中钢制品院持有奥威公司 100%股权。
（四）主要业务发展情况
中钢制品院的主营业务主要包括金属制品、军工及不锈材料的研究与开发，
质检及信息技术的服务等业务。
1、主要产品和服务介绍
（1）金属制品、军工及不锈材料的研究与开发业务
A、弹簧钢丝：由 SAE9254、55CrSi 等优质低合金盘圆经表面处理、拉拔及
热处理加工制成，主要用于汽车、摩托车和机械制造业，应用于制造发动机的气
门弹簧、减震弹簧和离合器弹簧等产品。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
B、特种丝绳：由特种合金经表面处理、拉丝、热处理、捻股合绳加工制成，
主要用于军工、以神舟号系列航天飞船为代表的航空、航天等领域。
C、异型钢丝：由 SAE9254、55CrSi、8Cr17Mo 等优质低合金盘圆经表面处
理、拉拔、轧制及热处理加工制成，主要用于模具开模、制簧、压力机嵌和成型、
活塞环制造等。
（2）质检及信息技术服务业务
A、质检业务
产品质量检验、检测服务通过中钢制品院下属的国家金属制品质检中心开展，
主要包括为金属制品、有色冶炼、交通运输、公路航空航天、邮电通讯、煤炭等
行业进行质检服务。中钢制品院的检测业务实现了黑色与有色、金属材料与非金
属材料、破坏性检测与无损检测、室内检测与现场检测相结合，达到了材料性能
检测、整体结构检测、失效原因分析和事故仲裁鉴定的综合统一。
B、信息技术服务业务
信息技术服务业务通过中钢制品院下属的金属制品信息中心开展，该中心拥
有金属制品行业甲级咨询资质，信息服务业务主要包括中国期刊方阵双百期刊、
中国科技核心期刊《金属制品》、全国金属制品信息网网刊《制品信息》的编辑
发行及行业技术咨询服务、项目可行性研究报告的编写、金属制品产业园区的规
划、专题资料调研等。信息技术服务属于新兴产业，包括电子商务、互联网+和
新技术推广应用及项目咨询服务等。
2、主要业务的业务流程介绍
（1）金属制品、军工及不锈材料的研究与开发业务的工艺流程介绍
A、弹簧钢丝
弹簧钢丝的生产工艺流程图及介绍请见下图：
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成盘的钢丝，即原材料
盘条
用钢丸喷射钢丝表面，去除钢丝表面氧化铁皮
喷丸
用无损探伤机检查钢丝表面缺陷
探伤
利用模具进行钢丝变径
拉拔
通过感应或其它加热方式，利用油或水进行淬火处理后回火的过程
感应淬回火
产品质量及性能检验
检验
包装、入库
B、特种丝绳
a、特种丝材
特种丝材的生产工艺流程图及介绍请见下图：
成盘的钢丝，即原材料
盘条
在不锈钢丝表面涂覆润滑载体的一种工艺
涂层
利用模具进行钢丝变径
拉丝
在不锈钢丝热处理过程中，采用气体保护或者是真空状态，避免或
减少被热处理的工件表面与氧气接触而发生氧化，从而达到工件表
光亮热处理
面的光亮或相对光亮
利用模具进行钢丝变径
拉丝
产品质量及性能检验
检验
包装、入库
b、特种钢丝绳
特种钢丝绳的生产工艺流程图及介绍请见下图：
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成盘的钢丝，即原材料
盘条
在不锈钢丝表面涂覆润滑载体的一种工艺
涂层
利用模具进行钢丝变径
拉丝
在不锈钢丝热处理过程中，采用气体保护或者是真空状态，避免或
减少被热处理的工件表面与氧气接触而发生氧化，从而达到工件表
光亮热处理
面的光亮或相对光亮
利用模具进行钢丝变径
拉丝
将钢丝从大工字轮收卷到小工字轮的过程
返轴
将数根钢丝围绕丝芯捻制成一股的过程
捻股
产品质量及性能检验
检验
包装、入库
C、异型钢丝
异型钢丝的生产工艺流程图及介绍请见下图：
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成盘的钢丝，即原材料
盘条
喷丸 用钢丸喷射钢丝表面，去除钢丝表面氧化铁皮
电解磷化 将电流通过磷化液，快速在钢丝表面生成磷化膜的过程
利用模具进行钢丝变径
拉拔
是使钢中碳化物球化而进行的退火工艺
球化退火
将电流通过磷化液，快速在钢丝表面生成磷化膜的过程
电解磷化
将钢丝通过轧辊进行变形的过程
轧制
利用辊拉模对钢丝进行变形的过程
辊拉
将金属加热到一定温度，保持足够时间，然后以适宜速度冷却的一种金属
退火 热处理工艺
将电流通过磷化液，快速在钢丝表面生成磷化膜的过程
电解磷化
将钢丝通过轧辊进行变形的过程
轧制
为了达到所需尺寸而进行的复压
精整
产品质量及性能检验
检验
包装、入库
（2）质检及信息技术服务业务的业务流程介绍
质检及信息技术服务的业务流程图及介绍请见下图：
业务、
签订 采集 业务 实施 数据 编制 审核、
样品登
合同 试样 分发 检测 分析 报告 批准
记
中钢制品院在与客户签订合同后首先将采集式样，随后将样品进行登记，并
根据样品或业务的种类分发至检测小组。检测小组收到分发的业务后开展检测和
数据分析，并将结论形成报告。检测报告经内部审核部门审核及批准后将交送至
客户。
3、主要经营模式
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）采购模式
中钢制品院制定了完善的采购流程，用以有效控制包括原材料和生产设备等
物资的采购活动，确保物资及时供应，为中钢制品院的生产经营提供可靠保证。
采购流程如下：
<采购管理流程>
相关部门 采购部门 采购主管 仓库 财务部 负责人 输出文档
01
需求计划
开始
02 03 采购计划
需求计划 采购计划
04 采购价格表
采购价格
采购计划
供方评价报告
05 06 07
供方选择 审核 批准
采购方式建议
采购方式
08 09 10
采购方式 审核 批准
11
采购合同
采购合同
12 13 用款申请
用款申请 审核 14
批准
采购实施
15
实施采购
16
入库单
验收入库
17
结算申请
结算申请
18 19
审核 批准
凭证单据
采购结算
20
结算
21
结束
（2）生产模式
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为提高生产效率，中钢制品院实行“分级授权、权责统一、逐级负责”的管理
体制。中钢制品院的生产管理由各经营实体负责。各经营实体实行产、供、销一
体化经济独立核算。按 GB/T19001 体系要求，中钢制品院在接到顾客需求时，
首先将进行合同评审，评审结果同顾客沟通，取得一致意见后以书面形式通知生
产、技术、质量、采购等相关部门，进行生产计划的编制和实施。为规范生产和
保证服务质量，中钢制品院制定了一系列相关制度，包括《与顾客有关过程控制
程序》、《生产和服务提供控制程序及客户供应商管理办法》和《存货管理办法》
等。中钢制品院生产部门对质量监督、工艺考核、质量测试等工作均制定有严格
的规范文件，最大程度保障公司生产。
（3）销售模式
中钢制品院的各经营实体负责产品销售，主要为直销模式，重点实行大客户
战略和品牌战略。中钢制品院的销售人员均具备专业技术背景，能充分了解客户
对产品的要求及技术指标。公司各经营实体拥有独立的经营自主权，能迅速对市
场及客户需求的变化做出反应和决策，调整产销计划，保证中钢制品院的运营效
率。
4、报告期内主要产品和服务销售情况
（1）主要产品和业务的销售情况
单位：万元
产品 2016 年 1 至 5 月 2015 年 2014 年
弹簧钢丝 6,470 14,555 17,984
异型钢丝 2,919 5,901 6,647
产品质量检验、检测
3,719 6,783 6,638
服务
（2）主要产品的产销情况
报告期内，中钢制品院主要产品中，弹簧钢丝的产销情况如下：
产品 2016 年 1 至 5 月 2015 年 2014 年
产能（吨） 9,167 22,000 25,000
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产量（吨） 7,549 17,037 18,303
销量（吨） 7,282 15,850 18,439
产销率 96% 98% 101%
产能利用率 82% 77% 73%
注：2015 年弹簧钢丝产能下降的原因是当年淘汰了部分落后产能。
报告期内，中钢制品院主要产品中，异型钢丝的产销情况如下：
产品 2016 年 1 至 5 月 2015 年 2014 年
产能（吨） 3,125 7,500 7,500
产量（吨） 2,556 5,693 7,237
销量（吨） 2,551 5,499 6,853
产销率 99% 97% 95%
产能利用率 82% 76% 96%
（3）收入情况
中钢制品院 2016 年 1 至 5 月向前五名客户的销售额占期间销售总额的
25.68%，具体情况如下：
企业名称 销售额（万元） 占销售总额的比例
客户 A 1,524 10.71%
客户 B 759 5.34%
客户 C 569 4.00%
客户 D 490 3.44%
客户 E 312 2.19%
合计 3,654 25.68%
中钢制品院 2015 年向前五名客户的销售额占期间销售总额的 22.24%，具体
情况如下：
企业名称 销售额（万元） 占销售总额的比例
客户 A 1,955.57 6.70%
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
企业名称 销售额（万元） 占销售总额的比例
客户 B 1,856.22 6.36%
客户 C 974.78 3.34%
客户 D 856.78 2.93%
客户 E 849.52 2.91%
合计 6,492.87 22.24%
中钢制品院 2014 年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的 22.97%，具
体情况如下：
企业名称 销售额（万元） 占销售总额的比例
客户 A 2,955.62 8.70%
客户 B 1,411.41 4.16%
客户 C 1,377.77 4.06%
客户 D 1,182.47 3.48%
客户 E 874.59 2.57%
合计 7,801.86 22.97%
中钢制品院不存在向单一客户销售额超过总销售额 50%或严重依赖单一客
户的情况。中钢制品院董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有股权
5%或以上的主要股东及上述人员关联方在上述客户中均未持有权益。
（4）采购情况
中钢制品院 2016 年 1 至 5 月向前五名供应商的采购额占期间营业成本的
48.66%，具体情况如下：
企业名称 采购额（万元） 占营业成本的比例
供应商 A 1,992.64 21.00%
供应商 B 893.66 9.43%
供应商 C 777.47 8.20%
供应商 D 576.74 6.10%
供应商 E 372.25 3.93%
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计 4,612.76 48.66%
中钢制品院 2015 年向前五名供应商的采购额占期间营业成本的 49.94%，具
体情况如下：
企业名称 采购额（万元） 占营业成本的比例
供应商 A 4,329.65 16.19%
供应商 B 3,875.37 14.49%
供应商 C 2,854.84 10.67%
供应商 D 1,214.74 4.54%
供应商 E 1,083.56 4.05%
合计 13,358.16 49.94%
中钢制品院 2014 年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的 49.96%，
具体情况如下：
企业名称 采购额（万元） 占营业成本的比例
供应商 A 5,029.45 16.12%
供应商 B 4,560.81 14.62%
供应商 C 3,790.63 12.15%
供应商 D 1,322.34 4.24%
供应商 E 881.61 2.83%
合计 15,584.84 49.96%
中钢制品院不存在向单一供应商采购额超过总采购额 50%或严重依赖单一
供应商的情况。中钢制品院董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有本
公司 5%或以上股权的主要股东及上述人员的关联方在上述供应商中均未持有权
益。
（5）主营业务报告期毛利及毛利率情况
中钢制品院 2014 年度、2015 年度和 2016 年前 5 月的主营业务毛利分别为
10,779.72 万元、9,100.93 万元和 4,631.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 1 至 5 月 2015 年 2014 年
项目 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
金属制品、军工及不
锈材料的研究与开发 2,786.00 60.16% 6,170.00 67.79% 6,555.52 60.80%
业务
质检及信息技术服务
1,845.00 39.84% 2,930.93 32.21% 4,224.20 39.20%
业务
合计 4,631.00 100% 9,100.93 100.00% 10,779.72 100.00%
中钢制品院 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 至 5 月的主营业务毛利率分
别为 32.84%、31.92%和 33.84%，具体情况如下：
项目 2016 年 1 至 5 月 2015 年 2014 年
金属制品、军工及不锈材料
27.82% 27.85% 29.07%
的研究与开发业务
质检及信息技术服务业务 44.74% 43.21% 41.10%
合计 33.84% 31.92% 32.84%
5、主要产品和服务的质量控制情况
（1）质量控制标准
中钢制品院历来注重树立与维护自身市场和品牌形象，通过严格执行质量标
准，有效落实质量控制措施等手段建立和完善质量控制体系。中钢制品院产品的
质 量 控 制 严 格 按 照 国 家 标 准 《 GB/T18983-2003 油 淬 火 - 回 火 弹 簧 钢 丝 》 、
《 GB/T4357-2009 碳素弹簧钢丝》、《 GB/T24588-2009 不锈弹簧钢丝》 、
《GB/T9944-2002 不锈钢丝绳》、《GB/T5953-2009 冷镦钢丝》、《YB/T4295-2012
承压机械设备缠绕用扁钢丝》、《YB/T5183-2006 汽车内燃机软轴用异型钢丝》
执行。
（2）质量控制措施
中钢制品院通过制定完整的质量控制制度和严格落实质量控制措施确保产
品质量达到相关国家和行业标准的规定。中钢制品院的主要质量控制措施包括：
A、制定产品的监视和测量控制程序，对采购产品、过程产品、最终产品的
监视和测量进行了相关规定；
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
B、制定不合格品控制程序，对不合格品的管理做出了规定；
C、制定生产过程的监视和测量控制程序；
D、制定产品生产的纠正和预防措施控制程序。
6、与生产经营有关的资质文件
截至本交易报告书签署之日，中钢制品院及子公司所获得的资质及认证如下：
（1）高新技术企业证书
中钢制品院现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和
河南省地方税务局联合颁发的证书编号为 GF201341000099 的《高新技术企业证
书》，发证时间为 2013 年 10 月 23 日，有效期三年。奥赛公司现持有广东省科
学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的证
书编号为 GF201444000048 的《高新技术企业证书》，发证时间为 2014 年 10 月
9 日，有效期三年。
（2）生产经营资质
截至本交易报告书签署之日，中钢制品院主要的非军工生产经营资质如下：
序号 证书名称 批准/发证部门 到期日
中国国家认证认可监督管理
1 《资质认定计量认证证书》 2017.11.14
委员会
中国国家认证认可监督管理
2 《资质认定授权证书》 2017.11.14
委员会
3 《建设工程质量检测机构资质证书》 河南省住房和城乡建设厅 2018.11.18
4 《安全生产检测检验机构资质证书》 国家安全生产监督管理总局 2016.12.31
中华人民共和国国家发展和
5 《工程咨询单位资格证书》 2018.08.13
改革委员会
（3）其他证书
除上述生产经营资质外，中钢制品院还持有中华人民共和国新闻出版总署颁
发的《期刊出版许可证》和郑州市工商行政管理局颁发的《广告经营许可证》，
有效期分别至 2018 年 12 月 31 日和 2017 年 04 月 30 日。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）主要财务指标
中钢制品院报告期内经审计的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 32,332.30 30,071.75 29,362.21
负债合计 14,474.92 14,022.01 16,403.91
股东权益合计 17,857.37 16,049.73 12,958.30
其中：归属于母公司
17,857.37 16,049.73 12,852.70
所有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1 至 5 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 14,226.46 29,463.71 33,967.71
营业成本 9,477.68 19,314.43 23,251.32
营业利润 1,985.95 2,886.48 2,775.38
利润总额 2,003.45 3,669.10 3,042.45
净利润 1,770.04 3,171.63 2,736.78
归属于母公司所有者
1,770.04 3,165.12 2,733.81
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 1,757.16 2,474.38 2,504.25
的净利润
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，中钢制品院的资产负债情况如下：
单位：万元
资产 负债
项目 金额 项目 金额
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
流动资产： 流动负债：
货币资金 2,413.18 短期借款 5,000.00
应收票据 1,745.62 应付票据 500.00
应收账款 9,227.01 应付账款 1,827.18
预付账款 1,566.46 预收款项 1,164.26
其他应收款 332.66 应付职工薪酬 2,455.60
存货 5,191.87 应交税费 977.63
其他流动资产 36.66 应付利息 8.60
流动资产合计 20,513.46 其他应付款 1,439.39
非流动资产： 流动负债合计 13,372.66
固定资产 7,646.50 非流动负债：
在建工程 509.50 预计负债 30.00
无形资产 2,827.90 递延收益 1,072.27
商誉 78.19 非流动负债合计 1,102.27
长期待摊费用 166.36 负债合计 14,474.92
递延所得税资产 590.39
非流动资产合计 11,818.84
资产总计 32,332.30
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产情况
中钢制品院及其控股子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输
设备及办公设备，公司依法拥有相关的产权。截至 2016 年 5 月 31 日，公司固定
资产成新率为 57.46%，均处于良好状态，具体情况如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 4,368.49 1,198.96 - 3,169.52 72.55%
机器设备 8,047.64 4,007.49 - 4,040.14 50.20%
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
运输设备 511.34 189.32 - 322.02 62.98%
办公设备 254.99 211.95 - 43.04 16.88%
其他 126.17 54.40 - 71.77 56.89%
合计 13,308.61 5,662.12 - 7,646.50 57.46%
截至 2016 年 5 月 31 日，中钢制品院及其控股子公司拥有 7 处房产，具体情
况如下：
序号 权证号 所有者 建筑面积（㎡） 地址 规划用途
郑房权证高开字第
1 中钢制品院 3,252.04 化工路 26 号 工业
20080297 号
郑房权证高开字第
2 中钢制品院 835.33 化工路 26 号 工业
20080298 号
郑房权证高开字第
3 中钢制品院 5,910.74 化工路 26 号 工业
20080299 号
郑房权证高开字第
4 中钢制品院 5,245.26 化工路 26 号 工业
20080300 号
郑房权证高开字第
5 中钢制品院 3,597.60 化工路 26 号 工业
20080301 号
郑房权证高开字第
6 中钢制品院 339.64 化工路 26 号 工业
20080302 号
郑房权证高开字第
7 中钢制品院 5,009.55 化工路 26 号 工业
20080303 号
除上述情况外，中钢制品院目前有 13 处房产尚未办理房产证，具体情况如
下：
序号 产权归属 房产名称 坐落 面积（m2）
1 中钢制品院 生活服务楼（B 区） 化工路 26 号 1980.4
2 中钢制品院 备品备件库 化工路 26 号 1117.7
3 中钢制品院 不锈焊丝车间转固 化工路 26 号 5206.81
4 中钢制品院 B 区弹材分厂彩板房 3 栋 化工路 26 号 140
5 中钢制品院 B 区洗车棚 化工路 26 号 40
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6 中钢制品院 B 区车棚彩板房 化工路 26 号 100
7 中钢制品院 B 区西门卫宿舍 化工路 26 号 128.26
8 中钢制品院 B 区西门公厕 化工路 26 号 40
9 中钢制品院 弹材分厂循环水泵房 化工路 26 号 40
10 中钢制品院 B 区公厕 化工路 26 号 45
11 中钢制品院 B 区锅炉房 化工路 26 号 40
12 中钢制品院 B 区分气站 化工路 26 号 60
13 中钢制品院 B 区西门二层小楼 化工路 26 号 379.56
根据中钢制品院提供的资料，序号 1-3 的房产已办理了《建设工程规划许可
证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续，序号 4-13 的房产未办理
相关手续。
2015 年 12 月 19 日，中钢制品院出具《关于房屋建设投入使用的情况说明》，
载明序号 1-3 的房产已办理完规划许可证、开工许可证及竣工验收，权属清晰、
手续完备，办证无障碍。上述说明已经郑州高新技术产业开发区房产管理局加盖
公章并批注“情况属实”字样。
针对上述情况，中钢制品工程出具如下承诺：
A、对于已办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验
收备案等手续的 3 处房产，本公司承诺将尽快协调推进郑州市有关部门办理相关
的产权证并承担相关的税费等全部费用。若未能办妥前述房产的产权证书，因权
属瑕疵给中钢制品院造成的损失，包括但不限于房产本身及正常运营的损失等，
本公司将在接到中钢天源通知后 30 日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源
的损失款项；
B、对于未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验
收备案等手续的房产，本公司承诺中钢制品院若因前述房产的权属瑕疵被相关监
管部门行政处罚或因此遭受的损失，本公司将在接到中钢天源通知后 30 日内无
条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；
C、本承诺自中钢制品院 100%股权过户到中钢天源名下之日起生效。
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（2）无形资产情况
截至 2016 年 5 月 31 日，中钢制品院及其控股子公司的无形资产主要是土地
使用权和专利权，无形资产的使用情况良好，具体情况如下：
单位：万元
无形资产类别 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 3,366.20 633.97 - 2,732.23
专利权 115.96 20.29 - 95.67
合计 3,482.16 654.26 - 2,827.90
A、土地使用权
中钢制品院于 2004 年 11 月 19 日与郑州市高新技术产业开发区管理委员会
规划与国土资源分局签订了《国有土地使用权出让合同》（郑国土高新分（2004）
第 040 号），高新区国土分局出让位于郑州高新区怡红路以东、化工路以北、碧
桃路以西的使用权面积为 69,924.32 平方米的土地给中钢制品院，土地用途为科
研用地，出让年限为自签订合同之日起 50 年。出让金为 216.49 元/m2、总金额
为 15,137,916 元。
中钢制品院分别于 2004 年 10 月 11 日、2004 年 11 月 30 日、2005 年 8 月
17 日全部缴纳上述出让金，并于 2007 年 10 月 26 日缴纳完契税。
根据中钢制品院的说明，中钢制品院在缴纳完土地出让金及相关税费后即申
请办理土地证，但当时高新区国土分局并不具备办理土地使用权证的相关审批手
续和条件，未能办理土地使用权证。2006 年 6 月以后土地出让政策发生变化，
土地出让一律实行招拍挂，高新区国土分局不具备相关审批权限，所以未能办理。
2008 年 8 月 26 日，郑州市国土资源局出具《关于对郑州市高新技术产业开
发区中钢集团郑州金属制品研究院有限公司用地有关问题的通知》（郑国土资文
[2008]570 号），对高新区国土分局与中钢制品院签署的《国有土地使用权出让
合同》予以认可。
2015 年 1 月 14 日，郑州市土地管理委员会高新区分会出具郑高土分会纪
[2015]1 号《郑州市土地委员会高新区分会会议纪要》，会议确定：目前由于土
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
地政策调整，影响该宗土地证的办理，应坚持契约精神，确认该公司的土地使用
权资格。
针对上述情况，中钢制品工程出具如下承诺：
a、本公司承诺将积极推进郑州市有关部门尽快办理 B 区土地的国有土地使
用权证书；
b、如在办理上述土地使用权的过程中产生罚款等处罚的，本公司将承担全
部罚款，避免给中钢制品院造成损失；
c、本公司承诺将承担上述土地使用权后续权属完善过程中发生的相关税费、
土地出让金等全部费用；
d、本公司承诺将尽快协调有关部门办妥上述土地的产权证书；
e、本公司承诺，若未能办妥上述土地的产权证书，因上述权属瑕疵给中钢
制品院造成的损失，包括但不限于土地本身及正常运营的损失等，本公司将在接
到中钢天源通知后 30 日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；
f、本承诺自中钢制品院 100%股权过户到中钢天源名下之日起生效。
B、商标
截至 2015 年 12 月 31 日，中钢制品院及其控股子公司已有 1 项商标取得商
标注册证，具体情况如下：
核定使用
序号 商标权利人 商标名称 商标图样 注册日期 有效期至
商品
1 中钢制品院 期刊；杂志 金属制品 2013.2.21 2023.2.20
注：商标期末账面价值为 0。
C、专利
截至 2016 年 5 月 31 日，中钢制品院及其控股子公司已有 26 项专利权取得
专利权证书，具体情况如下：
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
马氏体不锈钢钢
1 中钢制品院 发明 ZL201110039948.4 2011.02.18
丝加工用涂层
接触网零部件补
2 中钢制品院 实用新型 ZL201020544220.8 2010.09.21
偿用锻打钢丝绳
多规格钢丝索氏
3 中钢制品院 体化水淬火热处 实用新型 ZL201220213797.X 2012.05.17
理设备
4 中钢制品院 钢丝剥皮装置 实用新型 ZL201220226470.6 2012.05.21
便携式煤矿窄轨
5 中钢制品院 车辆连接器测定 实用新型 ZL201220339369.1 2012.07.13
装置
三向机械弯曲祛
6 中钢制品院 实用新型 ZL201220339368.7 2012.07.13
氧化皮设备
拉丝润滑剂搅拌
7 中钢制品院 实用新型 ZL201220462204.3 2012.09.12
装置
淬火油清理及分
8 中钢制品院 实用新型 ZL201420498208.6 2014.09.01
离装置
钢丝绳及绳股轴
9 中钢制品院 向应力疲劳测定 实用新型 ZL201520297684.6 2015.05.08
装置
扁钢丝轧制开裂
10 奥威公司 实用新型 ZL201120322375.1 2011.08.31
在线检测装置
一种新型高强度
耐疲劳无脱碳合
11 奥赛公司 发明 ZL201010102577.5 2010.01.25
金弹簧钢及其钢
丝制备方法
一种汽车悬架用
12 奥赛公司 弹簧钢及其制备 发明 ZL201210101849.9 2012.04.09
方法和应用
油淬火回火弹簧
13 奥赛公司 钢丝圈径在线控 实用新型 ZL201020224062.8 2010.06.05
制器
钢丝油淬火回火
14 奥赛公司 实用新型 ZL201020224061.3 2010.06.05
工艺智能控制器
15 奥赛公司 工字轮翻转装置 实用新型 ZL201020224049.2 2010.06.05
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
控制钢丝磷化膜
16 奥赛公司 实用新型 ZL201020224063.2 2010.06.05
厚度的装置
17 奥赛公司 一种滑动轴承 实用新型 ZL201020224056.2 2010.06.05
弹簧钢丝在线探
18 奥赛公司 伤检测定位控制 实用新型 ZL201220257415.3 2012.06.04
器
一种辊拉模用硬
19 奥赛公司 实用新型 ZL201220257447.3 2012.06.04
质合金镶套轧辊
弹簧钢丝线径在
20 奥赛公司 线检测超差报警 实用新型 ZL201320312883.0 2013.06.03
控制器
一种弹簧钢剥皮
21 奥赛公司 实用新型 ZL201320313792.9 2013.06.03
模
一种钢丝酸洗磷
22 奥赛公司 化废水处理系统 实用新型 ZL201320313766.6 2013.06.03
自动控制装置
一种辊拉模用硬
23 奥赛公司 实用新型 ZL201320312938.8 2013.06.03
质合金轧辊
一种自排污滑动
24 奥赛公司 实用新型 ZL201320312937.3 2013.06.03
轴承
剥皮弹簧钢丝韧
25 奥赛公司 化处理工艺智能 实用新型 ZL201320312884.5 2013.06.03
控制器
一种弹簧钢钢丝
26 奥赛公司 发明 ZL201410088362.0 2014.03.11
拉拔用润滑剂
注：部分专利权期末账面价值为 0。
除上述专利外，截至本交易报告书签署之日，中钢制品院及其子公司正在申
请的专利如下：
序号 发明创造名称 申请号 类型 申请人 申请日
一种金属加工
用水基型切削
1 201410439789.0 发明 中钢制品院 2014.09.01
液及其配制方
法
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 发明创造名称 申请号 类型 申请人 申请日
一种钢丝绳破
断拉伸浇铸物
2 201510480870.8 发明 中钢制品院 2015.08.03
及其浇铸试验
方法的装置
一种活塞环用
3 刮片环扁钢带 201610085704.2 发明 中钢制品院 2016.02.15
的成型方法
一种 S 型截面异
4 型钢丝的成型 201610095598.6 发明 中钢制品院 2016.02.22
方法
钢丝疲劳试验
5 夹具工装固定 201520297685.0 实用新型 中钢制品院 2015.05.08
装置
一种切割钢筋
6 混凝土绳锯用 201520293420.3 实用新型 中钢制品院 2015.05.08
钢丝绳
一种钢丝绳破
断拉伸试样浇
7 201520588610.8 实用新型 中钢制品院 2015.08.03
铸试验方法的
装置
钢丝水浴索氏
体化热处理超
8 201520786259.3 实用新型 中钢制品院 2015.10.12
声波清洗作业
线
电机通风用槽
9 201510231442.1 发明 奥威公司 2015.05.08
钢的加工方法
一种合金异形
弹簧钢丝在线
10 201510684295.3 发明 奥威公司 2015.10.22
感应退火热处
理生产方法
一种在线钢丝
11 201520823406.5 实用新型 奥威公司 2015.10.23
快速烘干装置
扁钢丝轧制侧
12 201520909527.6 实用新型 奥威公司 2015.11.16
压装置
2、对外担保情况
截至本交易报告书签署之日，中钢制品院合并范围内不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据中天运出具的中钢制品院《审计报告》中天运[2016]审字第 90876 号），
中钢制品院负债情况具体如下：截至 2016 年 5 月 31 日，中钢制品院负债合计为
14,474.92 万元，其中流动负债合计为 13,372.66 万元，非流动负债合计为 1,102.27
万元。流动负债中主要为短期借款、应付职工薪酬和应付账款，占总负债的比例
分别为 37.39%、18.36%和 13.66%，资产流动性较好，具体如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 5,000.00 5,000.00 6,899.12
应付票据 500.00 - 1,950.00
应付账款 1,827.18 2,043.67 1,227.51
预收款项 1,164.26 1,348.06 873.91
应付职工薪酬 2,455.60 2,395.40 2,299.96
应交税费 977.63 531.51 388.48
应付利息 8.60 - -
应付股利 - - 4.73
其他应付款 1,439.39 1,605.06 1,406.97
流动负债合计 13,372.66 12,923.70 15,050.68
非流动负债：
预计负债 30.00 - -
递延收益 1,072.27 1,098.31 1,353.23
非流动负债合计 1,102.27 1,098.31 1,353.23
负债合计 14,474.92 14,022.01 16,403.91
（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年评估情况
最近三年，中钢制品院的评估情况具体如下表：
单位：万元
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 事由 时间 转让方 受让方 转让比例 转让价格 估值
1 分立 2015.6 - - - - 22,152.39
中钢制品
2 股权增资 2015.8 中钢股份 100.00% 27,073.57 27,073.57
工程
3 本次重组 2015.8 27,349.25
2、与本次估值存在差异的原因
（1）分立
公司分立评估值 22,152.39 万元，本次评估值 29,744.52 万元，评估差异为
7,592.13 万元。
根据 2015 年 5 月 7 日中钢集团郑州金属制品研究院有限公司股东决定，同
意公司通过存续分立方式，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下
简称“存续公司”）和中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司。评估目的是反映
中钢集团郑州金属制品研究院有限公司存续公司净资产于评估基准日 2014 年 12
月 31 的市场价值，由于公司分立行为，未来经营规划尚未明确，仅选用资产基
础法进行评估。
本次评估对象是中钢集团郑州金属制品研究院有限公司的股东全部权益，采
用资产基础法和收益法进行评估，由于评估对象主营业务为金属制品，近年来对
该类产品的需求持续增长，未来预测期，企业各类产品的销售随着行业的持续进
步预计将会稳步增加。再者评估对象的技术、人力、管理、客户资源、供销渠道
等无形价值对企业的发展贡献较大，收益法估值结果更能够反映企业内在价值，
相比较而言资产基础法评估值仅是对评估基准日评估对象各项资产负债重置价
值的反映，难以体现上述资源价值。
（2）股权增资
股权增资评估值 27,068.64 万元，本次评估值 29,744.52 万元，评估差异为
2,675.88 万元。
中国人民银行决定，自 2015 年 8 月 26 日起，下调金融机构人民币贷款和存
款基准利率，以进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率
下调 0.25 个百分点至 4.6%；其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
存贷款利率相应调整，企业财务费用有所下降。另一方面，企业于两次评估基准
日的溢余资产、非经营性资产有所不同也导致评估值有所变化。
（3）本次重组以 2015 年 8 月 31 日为基准日的评估
本次重组以 2015 年 8 月 31 日为基准日的评估值为 27,349.25，本次评估值
29,744.52 万元，评估差异为 2,395.27 万元。
中钢制品院估值增加主要是由于质检信息业务发展较快，质检业务毛利较高，
同时弹材业务毛利水平也有所提升，企业整体毛利水平小幅提升。中钢制品院基
于稳健考虑，整体营业收入预测并未做大幅调整，估值增加主要是由于毛利水平
提高造成。
3、最近三年交易情况
中钢制品院最近三年交易情况请详见本章节“一、中钢制品院 / （二）历史
沿革”。
4、最近三年增资情况
中钢制品院最近三年交易情况请详见本章节“一、中钢制品院 / （二）历史
沿革”。
5、中钢制品院最近三年改制情况
中钢制品院最近三年内未进行改制。
（八）资产交易涉及的债务和无形资产转移
本次交易的注入资产为中钢制品院 100%的股权，不涉及债务和无形资产的
转移事项。
（九）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
报告期内，中钢制品院应收款项的坏账准备计提与上市公司存在差异，重组
完成后，中钢制品院将执行与上市公司统一的应收款项的坏账准备计提比例。除
上述外，中钢制品院与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存
在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（十）中钢制品院的诉讼及行政处罚情况
1、诉讼
截至本交易报告书签署之日，中钢制品院有诉讼和仲裁案件，情况如下：
2015 年 7 月 5 日，张肖伟（系劳务派遣工）驾驶中钢制品院所属小型客车
在沿郑尉路由南向北行驶至郑电李代线 39 号时与同方向行驶的吕存堂驾驶自行
车发生碰撞，事故后张肖伟驾车逃逸，吕存堂死亡。经郑州市公安局交通警察支
队第四大队对该事故进行认定，并出具郑公交认字[2015]第 00160 号《道路交通
事故认定书》，该认定书显示张肖伟负事故全部责任，吕存堂无责任。
2015 年 11 月 2 日，原告吕三福、方军、王梅英、吕文刚、吕文佩起诉被告
张肖伟、中钢制品院、中国人民财产保险股份有限公司郑州市金水支公司、郑州
市升环人才咨询有限公司、丁军强，请求判令五被告赔偿受害人死亡赔偿金、赡
养费、交通费、住宿费、误工费、精神损害抚慰金及其他经济损失，以上各项费
用赔偿金总计 647,426.8 元。
截至本交易报告书签署之日，上述案件正在审理过程中。
除上述情况外，中钢制品院及其控股子公司不存在作为被告尚未了结或可预
见的、可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
（1）中钢制品院
2014 年 7 月 14 日，中钢制品院因发生物体打击事故造成 1 人死亡，被郑州
市安全生产监督管理局于 2014 年 11 月 10 日以（郑）安监管罚字[2014]第（214）
号《行政处罚决定书》处以罚款 10 万元。
（2）奥赛
2014 年 10 月 21 日，奥赛因未按规范设置室内消火栓，被广州市番禺区公
安消防大队于 2014 年 12 月 31 日以番公（消）行罚决字[2014]第 429 号《行政
处罚决定书》处以罚款 5000 元。
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二、中唯公司
（一）基本情况
公司名称 中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 鞍山市千山区衡业街 7 号
主要办公地址 鞍山市鞍千路 301 号
法定代表人 张功多
注册资本 人民币 3,400.00 万元
成立日期 1998 年 10 月 16 日
统一社会信用代码 91210300701529345C
9-芴酮、9,9-双（4-氨基苯基）芴、双酚芴的研发、生产、销售；
冶金专用仪器仪表及备件的研发、生产、销售；试验焦炉工程化
经营范围
的研发、设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、1998 年 10 月，公司成立
1998 年 8 月 7 日，国家发展计划委员会出具《国家发展计划委员会关于炼
焦技术国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复》，根据中国国际工程
咨询公司的评估意见，同意以中钢热能院为依托，建设炼焦技术国家工程研究中
心项目，管理体制上，要按照现代企业制度的要求，组建有限公司，自主经营，
自负盈亏。
1998 年 8 月 19 日，国家冶金工业局出具《国家冶金工业局转发<国家发展
计划委员会关于炼焦技术国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复>的
通知》，同意以中钢热能院为依托建设炼焦技术国家工程研究中心。
1998 年 10 月 16 日，中唯公司注册成立，注册资本 3,400 万元，股东为中冶
集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院和中钢热能院，中唯公司领取了
210381009134681 号营业执照。
中唯公司设立时的股权结构如下：
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢热能院 3,000 88.24%
冶金工业部鞍山焦化耐
2 400 11.76%
火材料设计研究院
2、2007 年 7 月，股权转让
2007 年 7 月 26 日，中唯公司召开股东会并做出决议，股东中冶集团鞍山焦
化耐火材料设计研究总院将股权持有中唯公司 400 万股份转让给中钢热能院所
有。同日，中冶集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院和中钢热能院签订股权转让
协议。
本次股权转让后，中唯公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中钢热能院 3,400 100%
3、2012 年 9 月，变更出资方式
2012 年 9 月 15 日，中钢热能院作出股东决定，将公司的注册资本 3,400 万
元由原货币出资 1,400 万元和实物出资 2,000 万元，变更为货币出资 3,400 万元。
同时修改公司章程。
2012 年 9 月 5 日，鞍山中颐华会计师事务所有限公司出具鞍中颐华验
[2012]61 号《验资报告》，载明截至 2012 年 8 月 24 日止，中唯公司已完成变更
出资方式事宜，变更后的注册资本为 3,400 万元。
2012 年 9 月 20 日，鞍山市工商行政管理局出具鞍注工商核变通内字[2012]
第 1200191646 号《核准变更登记通知书》。
2012 年 9 月，中钢热能院将出资方式由实物出资变更为现金出资，不存在
出资不实的情况，以实物出资未履行评估程序及设立时未履行验资程序虽不符合
当时的法律规定，但是中唯公司已对上述程序进行了补正。本次交易律师认为，
中唯公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规或其章程规定
的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰。
4、2015 年 6 月，业务重组
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2015 年 6 月 26 日，中钢热能院向中钢股份报送《关于中钢集团鞍山热能研
究院有限公司资产重组的请示》（热能发〔2015〕11 号），申请以中唯公司为
平台，通过资产协议转让的方式，根据转让基准日 2014 年 12 月 31 日的审计数
据为基础，对芴酮系列功能材料业务及冶金自动化仪器仪表业务进行整合，并剥
离中唯公司其余业务至中钢热能院。2015 年 7 月 27 日，中钢股份下发《关于中
钢热能院与中唯公司资产转让事宜的批复》（中钢股份企函[2015]42 号），同意
中钢热能院与中唯公司进行资产重组。2015 年 7 月 30 日，中钢热能院与中唯公
司签订《中钢集团鞍山热能研究院有限公司与中唯炼焦技术国家工程研究中心有
限责任公司之资产转让协议》，约定本次中钢热能院与中唯公司资产重组的转让
价格以经审计的转让基准日重组资产的审计值，以及交割基准日为 7 月 31 日。
截至 2016 年 5 月 31 日，上述中钢热能院与中唯公司资产重组已经全部完成。
（三）产权和控制关系
中唯公司是依法设立、合法存续的有限责任公司。中钢热能院持有中唯公司
100%的股权。
1、股权结构图
截至 2016 年 5 月 31 日，中唯公司的股权结构图如下所示：
国务院国资委
100%
100%
中钢集团
99% 中钢资产
中钢股份 1%
100%
中钢热能院
100%
中唯公司
2、控股股东和实际控制人
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中唯公司的控股股东是中钢热能院，中钢热能院的基本情况详见本交易报告
书“第三章 交易对方基本情况 / 二、中钢热能院”。
中唯公司的实际控制人是中钢集团，中钢集团基本情况详见本交易报告书
“第二章 上市公司基本情况 / 六、公司控股股东及实际控制人概况”。
3、控股及参股公司
截至本交易报告书签署之日，中唯公司无对外投资的子公司。
（四）主要业务发展情况
1、主要产品和服务介绍
（1）芴酮业务产品
A、9-芴酮：主要用于合成的含芴结构光学树脂材料，具有良好的光学特性
和成型性，耐热性能好，透明度高、折射率高等特点，应用于手机及数码相机镜
头、液晶显示器用膜、行车记录仪探头等光电子材料；
B、双酚芴：常用作聚酯、聚碳酸酯及环氧树脂的改性剂，用它制成的聚合
体叫做 Cardo 聚合体。由于双酚芴结构独特，则可用于耐热材料、分离膜及光学
材料等。双酚芴制备的双酚芴环氧树脂，目前已应用于覆铜板、环氧塑封料
（EMC）、航空航天材料等产品中；
C、双胺芴：具有较好的光学性质和半导体性质，是性能优异的空穴传输材
料，也是合成聚芴类和聚亚酰胺类材料的重要中间体。
（2）冶金自动化业务产品
A、实验焦炉系列
a、大型试验焦炉：分 200 公斤、300 公斤、400 公斤三种规模，为焦化企业
从事炼焦煤特性评价和配煤炼焦试验研究提供了必要的试验手段，从规模、技术
性能和试验数据方面对比，与生产焦炉具有良好的相关性，对炼焦生产的指导意
义更加科学化、合理化；是在分析、比较和总结国内外各种类型焦炉的基础上自
主开发、设计而成，克服了国内小型试验焦炉的不足之处，吸收了国外大型试验
焦炉的优点，是目前国内理想的新一代试验焦炉；
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
b、中小型试验焦炉：分 40 公斤、70 公斤、100 公斤三种规模，分为底开门
升降式和侧开门推拉式，炭化室由炭化硅砖砌成，试验焦炉采用程序控温加热，
有良好的工作界面，可按要求设定加热速度。控制系统分计算机控制和 PLC 控
制，按照客户要求选择。上位机管理控制系统采用嵌入式工业控制触摸屏计算机，
下位机控制系统采用德国西门子 PLC 对炉墙的温度进行闭环 PID 控制并对焦饼
中心、炉顶空间温度进行检测。
B、试验焦炉配套焦炭检测装置
a、焦炭及烧结矿机械强度测定转鼓：又叫米库姆转鼓，是用于测定焦炭机
械强度、焦炭试样的专用设备；测试时将焦炭按量放入鼓内，转鼓按要求不停地
转动，使焦炭与鼓壁之间相互产生撞击、磨擦，使焦炭沿裂纹破裂以及表面被磨
损，达到测定抗碎强度和耐磨强度；
b、JXS-5 型焦炭筛分组成机械筛：用于焦炭机械强度测定的筛分，装有时
间续电器，电器控制，使筛内试样得准确的定时筛分，可消除手筛操作人为误差。
C、煤质分析检测设备
a、智能型全自动胶质层测定仪和胶质层指数测定仪：用于烟煤胶质层指数
（胶质层最大厚度、最终收缩度和体积曲线类型等三种指标）的专用仪器，符合
GB/T479-2000《烟煤胶质层指数测定方法》的要求；
b、粘结指数测定仪：用于测定烟煤粘结指数的专用仪器，由转鼓试验装置、
压样器、转鼓自动控制记数器和机械搅拌等组成。仪器设计合理、性能可靠、记
数准确，符合国家标准 GB5447 的技术要求；
c、自动奥亚膨胀度测定仪：应用于指导炼焦配煤和焦炭质量预测中测试煤
的奥亚膨胀度；奥亚膨胀度是煤的膨胀度测定中的一种常用方法，膨胀度是以煤
样干馏时体积发生膨胀或收缩的程度表征煤的塑性和胶质体不透气性指标，它和
煤的岩相组成有密切关系。
D、焦炭检测装置
a、焦炭反应性及反应后强度测定装置：用于高炉炼铁所用焦炭反应性及反
应后强度的测定，符合 GB/T4000-2008 标准操作要求，是 GB/T1996-2003“冶金
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
焦炭”中检测 CRI、CSR 指标的必备装置。该装置完全实现温度自动控制，气路
自动切换以及所有气体漏气提示，并能自动控制所有气体的流量，显示和记录所
有气体流量曲线和温度控制曲线，装炉出炉自动控制，能自动生成试验报告并具
有试验报告打印功能，同时具有历史数据存储及查找等功能；
b、焦炭显气孔率测定仪：焦炭显气孔率是指块状焦炭中开气孔体积所占的
比率.它反应了焦炭的燃烧性能,是铸造焦质量的一个重要指标。本仪器是测定铸
造焦、冶金焦等焦炭显气孔率的专用仪器,性能完全符合国家标准 GB4511.1-2008。
整台仪器由真空干燥箱、真空泵、电热干燥箱和下挂钩天平等组成。
E、烧结杯试验装置：是根据工业生产需求条件，完全模拟烧结生产过程并
可进行相关试验研究的综合试验装置，使用杯状小型试验设备，模拟生产条件进
行铁矿石烧结的试验。试验包括原料的制备、烧结、成品处理和检验以及技术指
标计算等几个步骤。世界上大部分高炉炼铁使用烧结矿作为炉料，但是烧结矿质
量的改进，烧结机产量的提高，无一不是在烧结杯试验的基础上获得的。通过烧
结杯试验，可进行烧结矿的固结机理和数学模型的研究，来改进工艺提高烧结矿
的产量和质量，也可通过烧结杯试验进行新原料、新工艺的研究。烧结杯试验具
有对生产的较好的模拟性，也可为设计部门提供可靠的依据。
F、铁矿石冶金性能综合测定仪：是测定铁矿石的高温还原性指数、铁矿石
低温还原粉化指数、铁矿球团相对自由膨胀指数等技术指标的专用仪器。这三项
指数是铁矿石冶炼的重要技术经济指标，通过此三项指标测定来确定铁矿石的品
质。
G、铁矿石高温荷重还原软熔滴落测定仪：是模拟高炉还原过程、测定含铁
原料的开始软化、熔化及滴落等高温性能的专用设备。
2、主要业务的业务流程介绍
（1）芴酮业务
中唯公司芴酮业务产品主要包括 9-芴酮、双酚芴及双胺芴。各产品主要生产
流程如下：
A、9-芴酮生产工艺流程
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9-芴酮生产工艺流程主要包括以下环节：
重结晶
催化氧化 溶剂回收 产品精制
溶剂回收
a、催化氧化：将工业芴与溶剂加入反应釜，开动搅拌，缓慢加入氢氧化钠
和催化剂，通入氧气。缓慢加热，控温 80~90℃反应 24 小时，循环水降温，停
止反应；
b、溶剂回收：反应结束后，通入循环水温度降温，过滤出碱和催化剂回用，
剩余物水洗，有机层进入溶剂蒸馏釜，蒸馏回收溶剂，进入回收溶剂储罐循环使
用；
c、产品精制：蒸馏釜液缓慢放入结晶釜，冷却结晶。过滤，得黄色固体粗
品芴酮，烘干。干燥后的粗产品进入精制釜，加入溶剂，加热溶解搅拌半小时，
过滤，滤液进入重结晶釜，循环水降至室温，过滤得产品，烘干、分析，验收合
格后包装入库；
d、重结晶溶剂回收：重结晶滤液进入溶剂回收釜，蒸馏回收剩余溶剂，进
入回收溶剂储罐循环使用。
B、双酚芴生产工艺流程
双酚芴生产工艺流程主要包括以下环节：
合成 减压蒸馏 粗品结晶
a、合成：在氮气保护下，将芴酮、苯酚和溶剂加入到反应釜，开动搅拌，
加入催化剂，缓慢加热到 50~60℃，控温反应 15 小时。反应液放入水洗釜，加
入碱液和乙酸乙酯进行萃取操作；
b、减压蒸馏：萃取后静置分层，有机层进入蒸馏釜，蒸馏回收溶剂，进入
回收溶剂罐循环使用，继续升温减压蒸出反应过量的苯酚，进入原料回收储罐循
环使用；
c、粗品结晶：溶剂蒸馏釜剩余物用溶剂冲入混合釜，加入甲醇，加热溶解，
控温半小时，过滤，滤液进入结晶釜，降温至室温结晶 2 小时以上，过滤，得白
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色固体，烘干，得白色产品，分析合格后包装入库。
C、双胺芴生产工艺流程
双胺芴生产工艺流程主要包括以下环节：
合成 缩合反应 粗品结晶
a、合成：将苯胺和浓盐酸加入到反应釜，开动搅拌，氮气保护下，缓慢加
热到 50~60℃，控温反应 2 小时。反应液过滤得固体，滤液回收，经处理循环使
用；
b、缩合反应：上述固体产品、9-芴酮、苯胺和溶剂按比例加入反应釜，逐
渐升温至回流，控温反应 6 小时，降温至 90℃，加入碱液，萃取分层，有机层
进入蒸馏釜，蒸馏回收溶剂，进入回收溶剂罐循环使用，釜液结晶得粗品；
c、粗品结晶：粗品用乙醇冲洗，加入混合釜，加入溶剂，加热溶解，控温
半小时，过滤，滤液进入精制釜，降温至室温结晶 2 小时以上，过滤，得白色固
体，烘干，得白色产品，分析合格后，包装入库。
（2）冶金自动化业务
公司生产过程主要分为生产计划、机械加工、电子装配、整机集成调试（包
括软件安装调试）、整机检验、产品入库等几个主要过程。公司产品均由公司自
主研发设计，并自主生产，少量非核心工序进行外协。 公司生产的非标件比较
多，公司自主生产可以保证质量、控制成本、增强持续服务能力。公司在涉及高
能耗、污染性的工作流程方面（热处理、电镀、化学镀、喷涂）委托外部加工工
厂完成。针对外协加工部分，由外部厂家严格按照公司的产品规格要求和工艺进
行定制生产。
3、主要经营模式
（1）采购模式
中唯公司采用订货点采购模式，即预先确定一个订货周期和最高库存水准，
定期采购。中唯公司原材料采购流程如下：
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申报采购计划 生产部门审批 物资部门审批 组织采购 验收入库
A、申报采购计划
在此环节，生产部门根据实际生产经营情况及预先确定的订货周期及最高库
存水准情况作出采购判断，并申报物资采购计划；
B、生产部门审批
在此环节，生产部门主管领导对申报的物资采购计划进行核实审查，确认无
误后签字；
C、物资部门审核
在此环节，物资部门首先核对物资采购计划，包括核查物资实际库存情况以
及采购经费的落实，并对物资采购计划签字确认，将批准后的物资采购计划回执
交回发起采购的生产部门；
D、组织采购
在此环节，根据不同的采购商品，分不同的方式进行：
a、对于大宗原材料和包装材料的采购，按合格供应商名录所提供的供应商
组织采购，并由主管领导小组负责监督；
b、燃料的采购由物资采购部门通过招标、竞价和定点等方式组织采购，生
产部门主管及燃料使用部门负责监督；
c、药品、备品备件和杂品等的采购由物资采购部门通过竞价、询价和定点
的方式组织采购，主管领导小组负责监督；
d、标准设备及外围加工设备的采购由物资采购部门和设备使用部门通过招
标、竞价、询价和定点等方式组织采购，主管领导小组负责监督。
E、验收入库
在此环节，采购商品送达库房后，由采购部门下达质量验收通知单，并分别
由质管部门组织质量验收并下达入库通知单，以及综合部门组织验收数量并入库，
最终由综合部门组织办理资产建账、报账手续。
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中唯公司采购计划制定和生产设备采购模式按照《中唯公司采购管理办法》
进行，五万以下常规元件采购由供应商报价、比价、议价后制定采购合同；超过
五万以上的设备或者部件采购则通过正式的招标程序，对设备性能、技术参数、
所报价格及售后服务等多方面进行比较后确定供应商，再制定采购合同。
（2）销售模式
中唯公司采用直销为主，代理为辅的销售模式，以国内市场采用直接销售；
国外市场采用直接销售和间接销售相结合的方式搭建销售渠道。
A、芴酮产品的销售模式
芴酮产品的营销战略是市场领先者战略，充分体现了“顾客第一、全面领先”
的原则。产品主要销往国外，多集中在东南亚和欧美等地区。中唯公司芴酮产品
客户比较集中，主要包括住友化学等，因此销售工作的重点是在做好大客户销售
的基础上，加强技术销售工作。
B、冶金自动化业务产品销售模式
冶金自动化业务产品在营销战略上贯穿“技术领先、差异竞争”理念，以产品
创造客户价值，以服务增加客户粘性，在不同目标市场建立稳定的客户群，建立
客户数据库，及时掌握和更新客户信息，发现和满足客户需求。冶金自动化业务
产品在销售渠道上采取直接销售为主，代理销售为辅的模式，直接销售对象主要
是国内市场各大钢厂、焦化厂等。冶金自动化业务产品的销售过程是以销售人员
为核心，凭借自身行业影响力，在业内各个钢厂和焦化厂进行产品销售；中唯公
司还设有专门的销售内勤，负责接听销售电话、冶金仪表备品备件的销售等。同
时，市场销售人员必须懂得技术才能与客户进行沟通和交流，所以安装调试及售
后服务的人员身兼销售业务人员，进行投标、商务洽谈等销售业务。
4、报告期内主要产品和服务销售情况
（1）主要产品和业务的销售情况
单位：万元
产品 2016 年 1 至 5 月 2015 年 2014 年
一、芴酮业务
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9-芴酮 1,225 3,192 2,398
二、冶金自动化业务
大型试验焦炉 - 1104 788
冶金性能综合测定仪 17 - 108
烧结杯实验装置 71 - 83
40kg 试验焦炉 50 51 63
胶质层测定仪 85 8 16
焦炭反应性装置 24 100 158
（2）主要产品的产销情况
报告期内，中唯公司芴酮业务主要产品中，9-芴酮的产销情况如下：
项目 2016 年 1 至 5 月 2015 年 2014 年
产能（吨） 292 700 700
产量（吨） 255 610 479
销量（吨） 233 541 406
产销率 91.37% 88.69% 84.83%
产能利用率 87.43% 87.14% 68.41%
报告期内，中唯公司冶金自动化业务主要产品中，大型试验焦炉的产销情况
如下：
项目 2016 年 1 至 5 月 2015 年 2014 年
产能（套） - - -
产量（套） 2 1 1
销量（套） - 1 1
产销率 - 100% 100%
产能利用率 - - -
注：1、大型试验焦炉的产能为浮动产能，该产品以销定产，产能调整空间较大；2、2016
年 1 至 5 月生产的两台大型焦炉尚未确认收入，因此销售为零。
（3）收入情况
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中唯公司的芴酮业务的主要客户为商贸公司，冶金自动化业务的主要客户群
为钢铁企业、焦化企业、能源企业等。
中唯公司 2016 年前 5 月向前五名客户的销售额占期间销售总额的 94.28%，
具体情况如下：
企业名称 销售额（万元） 占销售总额的比例
中化农化有限公司 1,181.53 80.28%
江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公
137.13 9.32%
司
南京盈丰生物技术有限公司 49.95 2.69%
延安车村煤业（集团）有限责任公司 39.64 1.39%
中钢集团鞍山热能研究院有限公司 20.51 0.59%
合计 1,387.56 94.28%
中唯公司 2015 年向前五名客户的销售额占期间销售总额的 91.49%，具体情
况如下：
企业名称 销售额（万元） 占销售总额的比例
中化农化有限公司 2,865.77 69.25%
FORMOSA HA TINH STEEL
788.72 19.06%
CORPORATION
河北安丰钢铁有限公司 93.72 2.26%
新疆蒙科能源科技有限公司 24.35 0.59%
曲靖大为焦化制供气有限公司 13.76 0.33%
合计 3786.32 91.49%
中唯公司 2014 年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的 81.92%，具体
情况如下：
企业名称 销售额（万元） 占销售总额的比例
中化农化有限公司 2,389.86 66.56%
山西焦化股份有限公司 329.91 9.19%
沧州中铁装备制造材料有限公司 115.32 3.21%
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企业名称 销售额（万元） 占销售总额的比例
上海宝钢工业技术服务有限公司 55.22 1.54%
上海宝锋工程技术有限公司 51.05 1.42%
合计 2,941.36 81.92%
报告期内，中唯公司向中化农化有限公司销售额超过 50%，主要原因是目前
中唯公司芴酮产品主要用户为日本企业客户，中化农化有限公司为出口公司，系
由日本客户选取的出口代理公司，中唯公司向日本客户的销售主要通过该代理公
司进行所造成的。中唯公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有股
权 5%或以上的主要股东及上述人员关联方在上述客户中均未持有权益。
（4）采购情况
中唯公司 2016 年 1 至 5 月向前五名供应商的采购额占期间营业成本的
71.05%，具体情况如下：
企业名称 采购额（万元） 占营业成本的比例
锦州利诺化工科技开发有限公司 332.40 35.83%
鞍钢实业三块石化工厂 156.00 16.82%
邹城市齐发化工有限公司 108.8 11.73%
辽阳市新光机械厂 31.75 3.42%
北京双瑞祥龙商贸有限公司 30.09 3.24%
合计 659.04 71.05%
中唯公司 2015 年向前五名供应商的采购额占期间营业成本的 53.89%，具体
情况如下：
企业名称 采购额（万元） 占营业成本的比例
锦州利诺化工科技开发有限公司 839.5 32.32%
鞍钢实业三块石化工厂 437.6 16.85%
盘锦运通化工有限公司 81.5 3.14%
海城市航科高温合金材料有限责任
22.80 0.88%
公司
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
锦州天发化工有限责任公司 18.60 0.72%
合计 1400.00 53.89%
中唯公司 2014 年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的 42.17%，具
体情况如下：
企业名称 采购额（万元） 占营业成本的比例
锦州利诺化工科技开发有限公司 445.81 19.45%
鞍钢实业三块石化工厂 349.74 15.26%
辽阳市新光机械厂 63.29 2.76%
鞍山市大正机电设备经销有限公司 54.77 2.39%
盘锦仁智化工有限公司 53.02 2.31%
合计 966.63 42.17%
中唯公司不存在向单一供应商采购额超过总采购额 50%或严重依赖单一供
应商的情况，中唯公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有本公司
5%或以上股权的主要股东及上述人员的关联方在上述供应商中均未持有权益。
（5）主营业务最近三年毛利及毛利率情况
中唯公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 至 5 月的主营业务毛利分别为
1,298.31 万元、1,540.80 万元和 544.13 万元，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1 至 5 月 2015 年 2014 年
项目 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
芴酮业务 466.99 85.82% 1108.26 71.93% 795.07 61.24%
冶金自动化业务 77.14 14.18% 432.54 28.07% 503.24 38.76%
合计 544.13 100% 1540.80 100% 1,298.31 100%
中唯公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 至 5 月的主营业务毛利率分别
为 36.16%、37.23%和 36.97%，具体情况如下：
项目 2016 年 1 至 5 月 2015 年 2014 年
芴酮业务 38.12% 38.54% 33.08%
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项目 2016 年 1 至 5 月 2015 年 2014 年
冶金自动化业务 31.27% 34.24% 42.39%
合计 36.97% 37.23% 36.16%
5、主要产品和服务的质量控制情况
（1）质量控制制度
中唯公司依据 GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008《质量管理体系要求》标
准制定了《质量手册》、《质量方针和质量目标》、《文件控制》、《记录控制》、
《内部审核》、《不合格品控制》、《纠正和预防措施控制》等质量控制文件，
构建完善的质量控制体系。业务部门严格遵守文件要求，芴系功能材料事业部和
冶金检测装备事业部各设立专岗专人负责质量检查，所有出厂产品均检查检验合
格并可追溯，由运营部负责每年进行内部审核，并由中国质量认证集团辽宁有限
公司进行外部审核，审核合格后颁发质量体系认证证书。
（2）质量控制措施
除上述质量控制制度外，中唯公司在日常生产过程中，还采取了以下质量控
制措施，保障产品质量。
A、严格遵循质量控制流程：中唯公司以严格的质量控制流程来保证产品质
量，根据实际生产过程制定了质量手册、程序文件、质量记录清单以及作业指导
书等质量控制体系文件，对产品开发生产的各个环节进行具体的控制；
B、供应商遴选机制：中唯公司建立了合格供应商制度，动态维护合格供应
商名单，对新建立采购关系的经销商，经过样品检测、试用，评审合格后方可批
量供货；定期对供应商进行内部评价，对交货不及时或计量不合格的供应商，引
入淘汰机制；
C、生产过程全流程监测机制：对生产过程中的原材料和半成品，包括电路
板、传感器、耐高温材料等，都进行严格检测和老化实验，以确保合格品进入下
一道工序。产品生产完成后要经过全面的测试和检验，以确保符合客户要求，每
台仪器出厂前，均要完成连续 72 小时以上的检验；
D、产品质量跟踪和问责机制：中唯公司售后服务部建立了定期回访和终生
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免费上门服务制度，主动及时了解客户在使用产品中出现的各种问题，如发现因
质量问题引起的投诉，将对在产品生产过程中的相关责任人予以问责。
6、与生产经营有关的资质文件
中唯公司芴酮业务及冶金自动化业务属于一般性生产业务，无特殊行业准入
经营资质要求。
（五）主要财务指标
中唯公司报告期内经审计的主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 3,763.76 4,679.64 3,749.22
负债合计 583.32 1,850.39 2,001.67
股东权益合计 3,180.44 2,829.25 1,747.55
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1 至 5 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 1,471.68 4,455.37 3,590.39
营业成本 927.55 2,800.52 2,292.08
营业利润 427.07 1,342.09 901.91
利润总额 427.07 1,342.09 900.43
净利润 309.14 1,042.36 717.11
扣除非经常性损益后
309.14 1,042.36 718.22
的净利润
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，中唯公司的资产负债情况如下：
单位：万元
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资产 负债
项目 金额 项目 金额
流动资产： 流动负债：
货币资金 364.26 短期借款 -
应收票据 - 应付票据 -
应收账款 425.42 应付账款 231.52
预付账款 21.40 预收账款 144.07
应收股利 - 应付职工薪酬 4.77
其他应收款 1,110.11 应交税费 201.50
存货 772.08 应付利息 -
其他流动资产 - 应付股利 -
流动资产合计 2,693.27 其他应付款 1.45
非流动资产： 流动负债合计 583.32
可供出售金融资产 - 非流动负债： -
长期股权投资 - 长期应付款 -
投资性房地产 - 递延所得税负债 -
固定资产 219.38 非流动负债合计 -
无形资产 802.28 负债合计 583.32
递延所得税资产 48.83
非流动资产合计 1,070.49
资产总计 3,763.76
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产情况
截至 2016 年 5 月 31 日，中唯公司主要的固定资产为机器设备和电子产品。
固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
机器设备 423.77 215.46 - 208.31 49.16%
运输设备 48.73 41.59 - 7.14 14.66%
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固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
办公设备及其他 16.34 12.41 - 3.93 24.03%
合计 488.83 269.45 - 219.38 44.88%
（2）无形资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中唯公司无形资产主要包括土地使用权及专利技
术，具体情况如下：
A、土地使用权
截至本交易报告书签署之日，中唯公司土地的基本情况如下：
土地使用 面积 取得 他项权
序号 权证编号 座落 用途 终止日期
权人 （m2） 方式 利
铁西
鞍国用
区红
（2016）第
1 中唯公司 旗东 23826.30 工业 2064.10.29 出让 无
JK000120-2
街 220
号
甲号
B、专利
截至本交易报告书签署之日，中唯公司芴酮业务拥有 5 项专利技术，冶金自
动化业务拥有 9 项专利技术，共计拥有 14 项专利技术。由于前述专利在形成过
程中中钢热能院、中唯公司并未对其进行资本化，因此，前述专利在财务报表中
会计价值为零，没有具体金额体现。中唯公司专利具体情况如下：
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
一、芴酮业务
一种高效制备 9-
1 中唯公司 芴酮的固定床反 实用新型 ZL201520201369.9 2015.04.04
应装置
一种真空减压连
2 中唯公司 实用新型 ZL 201520230763.5 2015.04.16
续分水装置
一种用于气液反
3 中唯公司 应的高压自吸式 实用新型 ZL 201520272028.0 2015.04.30
反应装置
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序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
一种用于芴酮生
4 中唯公司 产的自动分层装 实用新型 ZL 201520276003.8 2015.04.30
置
一种分析芴类衍
5 中唯公司 生物中多种残留 实用新型 ZL 201510246102.6 2015.05.14
有机溶剂的方法
二、冶金自动化业务
电加热试验焦炉
6 中钢热能院 的化产回收控制 实用新型 ZL 201020627478.4 2010.11.25
系统
试验焦炉荒煤气
7 中钢热能院 实用新型 ZL 201120132406.7 2011.04.29
燃烧装置
试验焦炉的化产
8 中唯公司 实用新型 ZL 201020647524.7 2010.12.08
回收装置
应用于 200kg 试
9 中唯公司 实用新型 ZL 201120175059.6 2011.05.27
验焦炉的推焦机
试验焦炉用推焦
10 中唯公司 实用新型 ZL 201120174963.5 2011.05.27
送煤捣固一体机
中唯公司 一种试验焦炉炉
11 内压力自动调节 实用新型 ZL 201320608809.3 2013.09.29
装置
中唯公司 一种矿石还原性
12 实验装置的自动 实用新型 ZL 201320621706.0 2013.10.08
操作支架
一种侧开式试验
13 中唯公司 焦炉自动炉门系 实用新型 ZL 201420726622.8 2014.11.26
统
一种测量烟煤热
14 中唯公司 解过程中的膨胀 实用新型 ZL 201520639005.9 2015.08.21
行为的实验装置
第 6 项、第 7 项是由中钢热能院提出申请，并已取得《实用新型专利证书》，
2013 年 9 月 10 日，中钢热能院与中唯公司签订《专利实施许可合同》，根据合
同约定，此两项专利以独占许可中唯公司无偿使用，合同有效期至 2020 年 9 月
10 日。该项合同已于 2013 年 11 月 21 日备案，专利实施许可合同备案号
2013210000137。
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2、对外担保情况
2015 年 4 月 2 日，中唯公司与交通银行鞍山分行签署《保证合同》（编号：
营贷保 15003），约定在 7,997.4 万元的最高额内为中钢热能院与交通银行股份
有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》（营贷 15003）提供保证，保证
期间为主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止，保证方
式为连带责任保证。
2016 年 3 月 30 日，交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股
份和中唯公司签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借款
合同》（编号：营贷保 15003）项下 7997.4 万元的债务进行展期，展期后到期日
为 2017 年 3 月 31 日。原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人继
续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到
期日起两年。
截至本交易报告书签署之日，上述担保合同仍在执行当中。
为避免中唯公司为中钢热能院提供担保对中钢天源造成损失，中钢热能院出
具承诺，拟与交通银行股份有限公司鞍山分行进行协商，争取以持有的鞍山开炭
热能新材料有限公司股权置换中唯公司股权，以解除中唯公司股权加固担保状态。
如未能置换上述担保措施，中钢热能院将以所持有的鞍山开炭热能新材料有限公
司 40%股权质押给中唯公司的方式向中唯公司提供反担保。
除上述担保外，截至本交易报告书签署之日，中唯公司不存在其他对外担保
情况。
3、主要负债情况
根据中天运出具的《中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司审计报告》
（中天运[2016]审字第 90875 号），中唯公司负债情况具体如下：截至 2016 年 5
月 31 日，中唯公司负债合计为 583.32 万元，其中全部为流动负债。流动负债中
主要为应付账款、应交税费和预收账款，占总负债的比例分别为 39.69%、34.54%
和 24.70%，具体如下：
单位：万元
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2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - - -
应付票据 - - -
应付账款 231.52 275.26 258.49
预收款项 144.07 222.89 331.78
应付职工薪酬 4.77 3.33 -
应交税费 201.50 316.49 50.32
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 1.45 1,032.42 1,361.07
流动负债合计 583.32 1,850.39 2,001.67
非流动负债：
长期应付款 - - -
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 583.32 1,850.39 2,001.67
（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年评估情况
最近三年，中唯公司的评估情况具体如下表：
单位：万元
序号 事由 时间 转让方 受让方 转让比例 转让价格 估值
1 本次重组 2015.8 4,838.50
2、与本次估值存在差异的原因
本次重组以 2015 年 8 月 31 日为基准日的评估值为 4,838.50 万元，本次评估
值 6,003.27 万元，评估差异为 1,164.77 万元。原因：以 2016 年 5 月 31 日为基准
日的评估中，中唯公司的溢余资产较以 2015 年 8 月 31 日为基准日的评估中有所
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增长，从而导致评估增值。
（八）资产交易涉及的债务和无形资产转移
本次交易的注入资产为中唯公司 100%的股权，不涉及债务和无形资产的转
移事项。
（九）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
报告期内，中唯公司应收款项的坏账准备计提与上市公司存在差异，重组完
成后，中唯公司将执行与上市公司统一的应收款项的坏账准备计提比例。除上述
外，中唯公司与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规
定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
（十）中唯公司的诉讼情况
截至本交易报告书签署之日，中唯公司不存在作为被告尚未了结或可预见的、
可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
三、湖南特材
（一）基本情况
公司名称 湖南特种金属材料有限责任公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
长沙市高新开发区岳麓大道 158 号盛大泽西城第 5 栋 N 单元 5 层
注册地址
502 号
长沙市高新开发区岳麓大道 158 号盛大泽西城第 5 栋 N 单元 5 层
主要办公地址
502 号
法定代表人 许定胜
注册资本 人民币 8,934.18 万元
成立日期 1992 年 10 月 16 日
统一社会信用代码 91430100183897251Y
经营范围 无机盐、有色金属合金、锻件及粉末冶金制品、其他非危险基础
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化学原料、其他合成材料的制造；金属表面处理及热处理加工；
其他常用有色金属冶炼、工程和技术研究和试验发展；材料科学
研究、技术开发；化工产品研发；有色金属综合利用技术的研发、
推广；矿山工程技术研究服务；新材料技术推广服务；节能技术
推广服务；环保技术推广服务（依法需经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、1992 年公司设立
1992 年 8 月 1 日，冶金工业部全国锰业技术委员会作出《关于建设湖南冶
金实验厂请示报告的批复》（92）冶锰技字第 38 号，同意长沙锰业技术开发公
司建设湖南冶金实验厂，并要求尽快向有关部门申请，办理有关手续。
1992 年 9 月 24 日，湖南省工商行政管理局出具《企业名称核准通知函》1992）
企名核函字 099 号，核准企业名称为湖南冶金实验厂。
1992 年 9 月 26 日，长沙会计师事务所出具《验资报告书》长会开验字第 2
号，对注册资本进行了审核，长沙锰业技术开发公司划拨流动资金 50 万元，固
定资金 100 万元，共计 150 万元。
1992 年 10 月 16 日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发
《企业法人营业执照》。湖南特材设立时的投资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 长沙锰业技术开发公司 150 100%
2、1994 年名称及经营范围变更
1994 年 1 月 28 日，湖南省工商行政管理局出具《企业名称核准通知函》1994）
企名核函字 345 号，核准企业名称为：湖南特种金属材料厂。
1994 年 2 月 3 日，湖南冶金实验厂向长沙市工商行政管理局高新技术企业
开发区分局申请变更登记企业名称为湖南特种金属材料厂，经营范围为主营金属
锰粉加工，各种超细粉，金属添加剂，四氧化三锰，兼营有色金属、合金材料、
特种材料加工、新型材料开发、技术咨询服务。
1994 年 2 月 4 日，长沙市工商行政管理局高新技术企业开发区分局核发新
的《企业法人营业执照》。
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3、2006 年主管部门变更
2002 年 9 月 6 日，冶金矿业出具《关于变更湖南特种金属材料厂隶属关系
的通知》中冶矿人［2002］91 号，通知长沙冶金矿业材料总公司、湖南特种金
属材料厂，根据中央企业工委领导的有关指示精神，为适应实际工作需要，经研
究决定，将隶属长沙冶金矿业材料总公司的湖南特种金属材料厂变更为中国冶金
矿业总公司下属的全民所有制企业。
2006 年 10 月 23 日，湖南特材向长沙市工商行政管理局高新技术产业开发
区分局申请变更主管部门（出资人）为冶金矿业及变更经营范围为特种金属材料
及其制品的生产、经营（需资质证、许可证的凭有效的资质证、许可证经营），
电子产品（不含电子出版物）、化工原料（不含国家监控、易制毒、易燃易爆产
品和危险品）的生产、销售；新材料、新技术、新工艺的研究、开发和相关的技
术服务，自营和代理各种商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。
2006 年 12 月 19 日，长沙市工商行政管理局高新技术企业开发区分局核发
新的《企业法人营业执照》。本次变更后，投资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 冶金矿业 150 100%
4、2007 年第一次增资
2007 年 11 月 5 日，冶金矿业作出《关于湖南特种金属材料厂注册登记事项
变更的决定》，同意注册资本金由 150 万元增加到 600 万元人民币，由冶金矿业
增加资本投入 450 万元。
2007 年 11 月 7 日，湖南长江有限责任会计师事务所出具湘长验字［2007］
2153 号《验资报告》，截至 2007 年 11 月 6 日，已收到股东冶金矿业缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计人民币 450 万元整，股东均以货币出资。
2007 年 11 月 9 日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，投资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
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1 冶金矿业 600 100%
5、2008 年第二次增资
2008 年 11 月 28 日，冶金矿业作出《关于湖南特种金属材料厂注册登记事
项变更的决定》，同意注册资本金由 600 万元增加到 1000 万元人民币，由冶金
矿业增加资本投入 400 万元。
2008 年 11 月 27 日，湖南希望会计师事务所有限责任公司出具希望验字［2008］
200049 号《验资报告》，截至 2008 年 11 月 26 日，已收到法人股东冶金矿业缴
纳的新增注册资本合计人民币 400 万元整，各股东以货币出资人民币 400 万元。
2008 年 12 月 3 日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，投资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 冶金矿业 1,000 100%
6、2009 年第三次增资
2009 年 11 月 12 日，冶金矿业作出《关于湖南特种金属材料厂增加注册资
本金的批复》，同意注册资本金由 1000 万元增加到 5000 万元人民币，并在一个
月内完成工商变更注册工作。
2009 年 12 月 9 日，湖南天鸿会计师事务所有限责任公司出具天鸿审字［2009］
20007 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 9 日，已收到法人股东冶金矿业缴纳
的新增注册资本合计人民币 4,000 万元整，股东以货币出资人民币 4,000 万元。
2009 年 12 月 22 日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，投资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 冶金矿业 5,000 100%
7、2015 年改制为有限责任公司
2015 年 4 月 1 日，湖南特材取得湖南省工商行政管理局核发的《企业名称
变更核准通知书》（湘）名内字［2015］第 123 号，预先核准的企业名称为：“湖
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南特种金属材料有限责任公司”。
2015 年 8 月 20 日，湖南特材召开第一次职工代表大会，会议审议通过了《湖
南特种金属材料厂企业改制方案》、《湖南特种金属材料厂企业改制人员安置方
案》。
2015 年 8 月 26 日，冶金矿业出具《湖南特种金属材料有限责任公司股东决
定》，同意湖南特材改制为冶金矿业出资的有限责任公司（法人独资），名称为
湖南特种金属材料有限责任公司；确认中审亚太会计师事务所审计报告及中联资
产评估公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估报告的评估结果；同意以湖南
特种金属材料厂净资产 8,934.18 万元为湖南特种金属材料有限责任公司注册资
本、实收资本；同意经营期限及经营范围变更。
2015 年 8 月 26 日，冶金矿业向湖南特材下发冶金矿业运[2015]38 号《关于
湖南特种金属材料厂改制方案的批复》，同意湖南特材改制为一人有限责任公司
（法人独资）；经中联评估，湖南特材净资产值为人民币 8,934.18 万元，基于整
体重组的原则，湖南特材的资产全部进入新公司；同意《湖南特种金属材料厂企
业改制人员安置方案》，并尽快完成工商登记手续。
2015 年 8 月 26 日，中钢集团向冶金矿业下发中钢集团企[2015]106 号《关
于湖南特种金属材料厂改制方案的批复》，同意湖南特材改制为一人有限责任公
司（法人独资）；同意经中联评估评估，湖南特材净资产值为人民币 8,934.18 万
元，改制后湖南特材的资产全部进入新公司；同意经中钢集团批准的《湖南特种
金属材料厂企业改制人员安置方案》。
2015 年 8 月 27 日，湖南特种金属材料有限责任公司获得长沙市工商行政管
理局颁发新的《企业法人营业执照》。本次改制完成后，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例
1 冶金矿业 8,934.18 100%
（三）产权和控制关系
截至本交易报告书签署之日，湖南特材的股东为冶金矿业，其实际控制人为
国务院国资委管理的中央企业中钢集团。
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1、股权结构图
截至 2016 年 5 月 31 日，湖南特材的股权结构图如下所示：
国务院国资委
100%
中钢集团
100%
冶金矿业
100%
湖南特材
2、控股股东和实际控制人
湖南特材的控股股东是冶金矿业，冶金矿业的基本情况详见本交易报告书
“第三章 交易对方基本情况 / 三、冶金矿业”。
湖南特材的实际控制人是中钢集团，中钢集团基本情况详见本交易报告书
“第二章 上市公司基本情况 / 六、公司控股股东及实际控制人概况”。
3、控股及参股公司
截至本交易报告书签署之日，湖南特材无对外投资的子公司。
（四）主要业务发展情况
湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，主要产品为四氧化三锰、
金属锰、电解金属锰粉、铁硅粉和电解金属锰。其中，电解金属锰为生产四氧化
三锰、金属锰和电解金属锰粉的主要原材料。
1、主要产品介绍
（1）电解金属锰
电解金属锰是用锰矿石经酸浸出获得锰盐，再送电解槽电解析出的单质金属。
外观似铁，呈不规则片状，质坚而脆，一面光亮，另一面粗糙，为银白色到褐色，
加工为粉末后呈银灰色。
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锰是冶炼工业中不可缺少的添加剂，电解锰加工成粉状后是生产四氧化三锰
的主要原料，电子工业广泛使用的磁性材料原件就是用四氧化三锰生产的，电子
工业、冶金工业和航空航天工业都需要电解金属锰。随着科学技术的不断发展和
生产力水平的不断提高，电解金属锰由于它的高纯度、低杂质特点，现已成功而
广泛地运用于钢铁冶炼、有色冶金、电子技术、化学工业、环境保护、食品卫生、
电焊条业、航天工业等各个领域。
（2）四氧化三锰
目前国内的四氧化三锰产品基本上用作锰锌铁氧体的生产原料，用作电子计
算机中存储信息的磁芯、磁盘和磁带，电话用变压器和商品质电感器，电视回归
变压器，磁头，电感器，磁放大器，饱和电感器，天线棒等；同时用于光学玻璃
的制造和低温热敏电阻的制造和高档环保的涂料。
由四氧化三锰生产而成的软磁铁氧体，即由锰、锌、铁的氧化物按一定配比
混合后烧结成型制造的锰锌铁氧体，具有狭窄的剩磁感应曲线，可以反复磁化，
同时其直流电阻率很高，可以避免涡流损失。同时，四氧化三锰用作某些油漆或
涂料的色料，含有四氧化三锰的油漆或涂料喷洒在钢铁上比含二氧化钛或含氧化
铁的油漆或涂料具有更好的抗腐蚀性能。
（3）金属锰
金属锰主要用于生产高温合金、不锈钢、有色金属合金和低碳高强度钢的添
加剂、脱氧剂和脱硫剂；其中绝大部分用于铝锰合金、不锈钢和不锈钢焊条等。
电解锰片由于比表面大，比重轻，作为合金添加剂用途时烧损严重，因此，
一般把电解锰片重熔，制备金属锰，使其添加容易，烧损小。
（4）电解金属锰粉
电解金属锰粉是制造四氧化三锰的主体材料，是生产不锈钢、高强度低合金
钢、铝锰合金、铜锰合金、减振合金和永磁合金等的重要合金元素。在钢铁工业
中常用作脱氧剂和脱硫剂。
电解金属锰粉比锰片使用起来更便捷和有效，比如铝材因锰的加入可有效地
改善合金的机械性能、热性能和防腐性能；以金属锰粉代替金属锰片炼制铝锰合
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金，不仅可以节约能源和金属锰，还可以提高合金质量；生产特种合金，可采用
金属锰粉进行喷射冶金制成金属部件，产品致密性好。
（5）铁硅粉
铁硅粉广泛用于各种磁性材料：磁芯、电感、磁环、吸波材料、屏蔽材料等。
采用气雾化制取粉末的工艺生产铁硅粉产品，粉末球形度好，化学成分均匀，松
装、振实密度高，杂质含量低，流动性好。产品具有优异的直流偏置特性、更高
的饱和磁感应强度、更低的损耗、良好的温度稳定性和更好的耐蚀性能。
2、主要产品的工艺流程图
湖南特材的主要产品为四氧化三锰、金属锰、电解金属锰粉、铁硅粉，下面
分别介绍上述四种产品以及主要原材料电解金属锰的生产工艺流程。
（1）电解金属锰
生产电解金属锰原材料为锰矿粉、硫酸，生产过程中有合格达标废水、水蒸
气的排出。
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（2）四氧化三锰
生产四氧化三锰原材料为电解金属锰片、空气、去离子水，催化剂为氯化铵。
生产过程中有合格达标废水、水蒸气以及微量的粉尘排出。
（3）金属锰
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生产金属锰的原材料为电解金属锰片，辅助材料为炉料、合金元素，生产过
程中有少许烟尘排出，能达到国家规定标准排放。
（4）电解金属锰粉
生产电解金属锰粉原材料为电解金属锰片，生产过程中有少量金属粉尘以及
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少量废水排出，均能达标排放。
（5）铁硅粉
生产铁硅粉原材料为纯铁和工业金属硅，生产过程中有少量合金粉尘均能达
标排放。
3、主要经营模式
（1）采购模式
湖南特材采用实行集中采购和分散采购、人工采购与电子商务采购相结合的
采购模式。
（2）生产模式
湖南特材采用接单式生产与存货式生产相结合的生产模式：常规产品按标准
要求组织生产，不下达生产计划；有特殊要求的产品由销售部门根据合同下达《合
同要求》至生产主管部门生产调度部，生产调度部根据《合同要求》下达《生产
任务单》至生产车间组织生产。
（3）销售模式
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湖南特材以直销为主进行销售，销售渠道采用传统营销和网络营销相结合的
方式。
4、报告期内主要产品和服务销售情况
（1）主要产品和业务的销售情况
单位：万元
产品 2016 年 1 至 5 月 2015 年 2014 年
四氧化三锰 5,824 12,524 12,746
金属锰 1,384 2,845 429
电解金属锰粉 702 1,678 2,234
铁硅粉 40 143 1
（2）主要产品的产销情况
报告期内，湖南特材主要产品中，四氧化三锰的产销情况如下：
产品 2016 年 1 至 5 月 2015 年 2014 年
产能（吨） 10,425 25,020 25,020
产量（吨） 5,185 13,919 14,636
销量（吨） 5,824 13,818 14,462
产销率 112.34% 99.28% 98.81%
产能利用率 49.74% 55.64% 58.50%
注：四氧化三锰产品可以进一步细分为常规四氧化三锰产品和差异化四氧化三锰产品（其中
包括低铁四氧化三锰、低硒四氧化三锰和高比表面积四氧化三锰等），并共用产能。差异化
四氧化三锰产品的种类较多，各产品的化学反应时间都不相同，且产品均为以需定产，因此
要测算整体四氧化三锰产品的真实产能存在一定困难，上述产能为根据常规四氧化三锰产品
的产能测算的名义产能利用率。
报告期内，湖南特材主要产品中，金属锰的产销情况如下：
产品 2016 年 1 至 5 月 2015 年 2014 年
产能（吨） 4,167 10,000 10,000
产量（吨） 1,404 2,502 3,610
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销量（吨） 1,384 2,690. 3,559
产销率 98.60% 107.52% 98.59%
产能利用率 33.71% 25.02% 36.10%
金属锰由于工艺流程短、设备投资及建设成本低，再加上金属锰、锰粉易氧
化的特殊性，保质期、交货期短，为保证加工能力，需及时交货，因此在生产线
建设时增加建设了备用产能，从而导致整体产能利用率偏低的情况。此外，湖南
特材的生产销售模式为以销定产，产量和销售量挂钩。
报告期内，湖南特材主要产品中，电解金属锰粉的产销情况如下：
产品 2016 年 1 至 5 月 2015 年 2014 年
产能（吨） 8,333 20,000 20,000
产量（吨） 733 1,537 2,167
销量（吨） 702 1,639 1,946
产销率 95.77% 106.64% 89.81%
产能利用率 8.8% 7.69% 10.83%
报告期内，湖南特材主要产品中，铁硅粉的产销情况如下：
产品 2016 年 1 至 5 月 2015 年 2014 年
产能（吨） 250 600 600
产量（吨） 76 121 1.45
销量（吨） 40 63 0.3
产销率 52.54% 51.76% 21%
产能利用率 30.23% 20.18% 0.24%
湖南特材于 2014 年自主研发建设了一条 600 吨的铁硅粉产品工业试生产线，
并于 2015 年 5 月竣工试产。2014 年为该生产线的建设期，仅于年末生产了 1.45
吨试验品。2015 年，该生产线仍处于安装调试、试生产状态，仅供客户小试、
中试，并未正式投产。根据设计规划，铁硅粉产品工业试生产线预计将于 2016
年正式进入达产期，因此 2014 年和 2015 年产能利用率不具备参考性。
（3）收入情况
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
湖南特材 2016 年 1 至 5 月向前五名客户的销售额占期间销售总额的 45.10%，
具体情况如下：
企业名称 销售额（万元） 占销售总额的比例
鞍钢股份有限公司 1,119.10 15.30%
海宁由拳铁路器材有限公司 676.24 9.25%
厦门 TDK 有限公司 580.00 7.93%
横店集团东磁股份有限公司 461.71 6.31%
海宁联丰磁业有限公司 461.38 6.31%
合计 3,298.43 45.10%
湖南特材 2015 年向前五名客户的销售额占期间销售总额的 51.05%，具体情
况如下：
企业名称 销售额（万元） 占销售总额的比例
海宁由拳铁路器材有限公司 2,138.44 12.13%
鞍钢股份有限公司 2,026.89 11.50%
厦门 TDK 有限公司 1,779.94 10.10%
海宁联丰磁业有限公司 1,560.70 8.86%
横店集团东磁股份有限公司 1,491.18 8.46%
合计 8,997.15 51.05%
湖南特材 2014 年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的 53.48%，具体
情况如下：
企业名称 销售额（万元） 占销售总额的比例
鞍钢股份有限公司 3,734.52 15.51%
东北特钢集团大连物资贸易有限公
2,670.58 11.09%
司
海宁由拳铁路器材有限公司 2,383.43 9.90%
海宁联丰磁业有限公司 2,127.80 8.84%
横店集团东磁股份有限公司 1,957.87 8.13%
合计 12,874.20 53.48%
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
湖南特材不存在向单一客户销售额超过总销售额 50%或严重依赖单一客户
的情况。湖南特材董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有股权 5%或
以上的主要股东及上述人员关联方在上述客户中均未持有权益。
（4）采购情况
湖南特材 2016 年 1 至 5 月向前五名供应商的采购额占期间营业成本的
67.52%，具体情况如下：
企业名称 采购额（万元） 占营业成本的比例
贵州省松桃汇丰锰业有限公司 1,454.19 22.22%
松桃三和锰业集团鑫旺有限公司 1,353.36 20.68%
湘西自治州恒源锰业有限公司 552.99 8.45%
贵州铜仁康龙矿业有限公司 546.57 8.35%
中信大锰矿业有限责任公司大新分
511.28 7.81%
公司
合计 4,418.39 67.52%
湖南特材 2015 年向前五名供应商的采购额占期间营业成本的 56.22%，具体
情况如下：
企业名称 采购额（万元） 占营业成本的比例
贵州建强锰业有限公司 2,587.69 16.65%
铜仁市万山凯山锰业有限公司 2,031.57 13.07%
中信大锰矿业有限责任公司大新分
1,829.00 11.77%
公司
贵州省松桃汇丰锰业有限公司 1,267.10 8.15%
松桃三和锰业集团鑫旺有限公司 1,021.06 6.57%
合计 8,736.42 56.22%
湖南特材 2014 年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的 84.06%，具
体情况如下：
企业名称 采购额（万元） 占营业成本的比例
贵州建强锰业有限公司 5,941.81 27.17%
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
企业名称 采购额（万元） 占营业成本的比例
贵州铜仁康龙矿业有限公司 4,244.51 19.41%
秀山恒旺锰业有限公司 4,024.61 18.40%
泸溪县鑫兴冶化有限公司 2,100.23 9.60%
泸溪县万顺工贸有限公司 2,071.19 9.47%
合计 18,382.35 84.06%
湖南特材不存在向单一供应商采购额超过总采购额 50%或严重依赖单一供
应商的情况，湖南特材董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有本公司
5%或以上股权的主要股东及上述人员的关联方在上述供应商中均未持有权益。
（5）主营业务最近三年毛利及毛利率情况
湖南特材 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 至 5 月的主营业务毛利分别为
2,203.86 万元、2,085.02 万元和 768.84 万元，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1 至 5 月 2015 年 2014 年
项目 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
四氧化三锰 663.65 86.32% 1,851.34 88.79% 1694.12 76.87%
金属锰 98.61 12.83% 97.77 4.69% 239.43 10.86%
电解金属锰粉 17.14 2.23% 19.09 0.92% 102.34 4.64%
铁硅粉 -28.94 -3.76% 76.78 3.68% 0.1 0.00%
电解金属锰 18.38 2.39% 40.04 1.92% 167.87 7.62%
合计 768.84 100% 2,085.02 100.0% 2,203.86 100.00%
湖南特材 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 至 5 月的主营业务毛利率分别
为 9.16%、11.83%和 10.51%，具体情况如下：
项目 2016 年 1 至 5 月 2015 年 2014 年
四氧化三锰 13.89% 14.78% 11.73%
金属锰 7.01% 3.44% 5.34%
电解金属锰 4.84% 9.23% 6.42%
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2016 年 1 至 5 月 2015 年 2014 年
铁硅粉 -32.44% 53.83% 11.76%
电解金属锰粉 2.59% 1.15% 3.33%
合计 10.51% 11.83% 9.16%
5、主要产品和服务的质量控制情况
（1）质量控制标准
湖南特材产品的质量控制严格按照国家标准 GB/21836-2008《软磁铁氧体用
四氧化三锰》、YB/T051-2003《电解金属锰》、GB/T2774-2006《金属锰》执行。
（2）质量控制措施
湖南特材按 ISO9000 标准建立了完善的质量保证体系:
A、对全员进行质量意识教育和岗位技能培训，确保满足岗位能力需求；配
备充足和先进的生产、检测设备满足生产需求。
B、按公司管理体系文件规定，明确规定各类人员的质量职责。严格执行管
理体系要求，对产品质量进行全过程控制，坚持预防为主的原则，对关键工序质
量控制点进行重点控制。
C、生产过程实行“三检”制度。严格按照操作规程和工艺文件进行操作。最
后，对不合格品按《不合格品控制程序》进行，对不合格原因按《纠正和预防措
施控制程序》进行原因分析，使产品质量得到持续改进。
6、与生产经营有关的资质文件
截至本交易报告书签署之日，湖南特材及子公司所获得的资质及认证如下：
（1）高新技术企业证书
2015 年 10 月 28 日，湖南特材取得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、
湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合批准发布的《高新技术企业证书》（编
号 GR201543000063），有效期为三年。
（2）生产经营资质
截至本交易报告书签署之日，湖南特材主要的生产经营资质如下：
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 证书名称 批准/发证部门 到期日
1 排放污染物许可证 宁乡县环境保护局 2017.6.6
（3）其他证书
湖南特材还取得了《湖南省认定企业技术中心证书》、《湖南省名牌产品证
书》、《ISO9000 质量体系证书》、《安全生产标准化证书》、《湖南省新材料
企业证书》、《计量检测保证能力确认证书》、《计量标准考核证书》和《中华
人民共和国海关报关单位注册登记证书》等证书，其中《湖南省认定企业技术中
心证书》和《湖南省新材料企业证书》正在进行持有人更名，由湖南特材厂变更
至湖南特材。
（五）主要财务指标
湖南特材报告期内经审计的主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 12,841.44 13,395.82 17,105.99
负债合计 4,439.17 4,687.29 10,998.10
股东权益合计 8,402.27 8,708.52 6,107.89
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1 至 5 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 7,314.18 17,624.39 24,072.49
营业成本 6,544.24 15,670.09 21,868.63
营业利润 -365.82 -717.06 -2,095.43
利润总额 -357.82 -596.36 -1,888.01
净利润 -326.96 -533.44 -1,866.14
扣除非经常性损益后
-372.96 -654.24 -2,073.56
的净利润
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，湖南特材的资产负债情况如下：
单位：万元
资产 负债
项目 金额 项目 金额
流动资产： 流动负债：
货币资金 73.73 短期借款 2,200.00
应收票据 569.22 应付账款 143.77
应收账款 4,986.51 预收账款 174.85
预付款项 1,283.97 应付职工薪酬 85.87
其他应收款 38.42 应交税费 210.15
存货 868.72 其他应付款 71.99
流动资产合计 7,820.57 流动负债合计 2,886.64
非流动资产： 非流动负债：
固定资产 4,067.14 长期应付款 -
无形资产 755.18 递延收益 460.00
长期待摊费用 45.14 长期应付职工薪酬 1,092.53
递延所得税资产 153.41 非流动负债合计 1,552.53
非流动资产合计 5,020.87 负债合计 4,439.17
资产总计 12,841.44
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产情况
湖南特材主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备及运输工具，公司依法拥
有相关的产权。截至 2016 年 5 月 31 日，公司固定资产成新率为 76.52%，均处
于良好状态，具体情况如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 2,831.66 529.11 - 2,302.56 81.31%
机器设备 2,182.11 472.25 - 1,709.86 78.36%
运输工具 301.37 246.65 - 54.72 18.16%
合计 5,315.14 1,248.00 - 4,067.14 76.52%
截至 2016 年 5 月 31 日，湖南特材拥有 8 处房产，具体情况如下：
规划用
序号 权证号 所有者 建筑面积（㎡） 地址
途
湖南省长沙市
宁房权证金洲字第 工厂厂
1 湖南特材 1,119.25 金洲新区金水
715014186 号 房
东路 038 号
湖南省长沙市
宁房权证金洲字第 综合用
2 湖南特材 2,953.29 金洲新区金水
715014183 号 房
东路 038 号
湖南省长沙市
宁房权证金洲字第 工厂厂
3 湖南特材 4,016.60 金洲新区金水
715014184 号 房
东路 038 号
湖南省长沙市
宁房权证金洲字第
4 湖南特材 1,286.90 金洲新区金水 仓库
715014181 号
东路 038 号
湖南省长沙市
宁房权证金洲字第 工厂厂
5 湖南特材 1,107.15 金洲新区金水
713014947 号 房
东路 038 号
湖南省长沙市
宁房权证金洲字第 工厂厂
6 湖南特材 2,565.20 金洲新区金水
715014182 号 房
东路 038 号
宁房权证金洲字第 宁乡县金洲新 传达室
7 湖南特材 44.05
715014182 号 区龙灯坡路 一
宁房权证金洲字第 宁乡县金洲新 传达室
8 湖南特材 58.78
715014182 号 区龙灯坡路 二
除以上房屋所有权外，2009 年 2 月 17 日，湖南特材与湖南盛大投资有限公
司签署《长沙市商品房买卖合同》（合同编号：20086565501-20086565519），
湖南特材购买位于岳麓区岳麓大道 158 号盛大泽西城 5 栋 N 单元 5 层房屋（共
计 1160.55 平方米，价格为 4,477,969.00 元）和负 2 层地下车位（合同编号：
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
20086565501-20086565519）。湖南特材于 2009 年 2 月 17 日支付了全部款项，
但由于湖南盛大投资有限公司并未按合同约定履行向长沙市房屋产权管理局申
请登记的义务，导致湖南特材至今未取得房产证。
针对上述事项，湖南特材于 2015 年 12 月 25 日出具《情况说明》：湖南特
材于 2009 年 2 月 17 日一次性付款购置位于长沙市岳麓区岳麓大道 158 号的盛大
泽西城小区 5 栋 5 楼 501-519 号房（购房合同编号：20086565501-20086565519）
共 19 间，合同面积合计为 1160.55 平方米，合计金额肆佰肆拾柒万柒仟玖佰陆
拾玖元整（4,477,969.00 元），同时购置盛大泽西城五个地下车位使用权，每个
车位柒万柒仟元整，两项共计金额肆佰捌拾陆万贰仟玖佰陆拾玖元整
（4,862,969.00 元）。因开发商原因，盛大泽西城项目产权未按期办理。该项目
目前已纳入长沙市处遗办项目，开发商已于 2015 年 9 月 29 日完成该项目 1-5 栋
栋证办理，5 栋 501-519 号房的栋证证号为：715249993-715250011。目前，处于
办证核对资料阶段。湖南特材购置的盛大泽西城 5 栋 5 楼 501-519 号房产权清晰，
可取得产权证。2015 年 12 月 25 日，长沙市岳麓区住房和城乡建设局在《情况
说明》上加盖公章并注明“情况属实”的字样。
针对上述情况，冶金矿业出具如下承诺：
A、该办公用房不是生产性用房，未办理房产证对湖南特材持续性生产不构
成实质影响；
B、冶金矿业将积极协助湖南特材办理办公用房的房产证，并承担房产证办
理过程中的相关税费，冶金矿业承诺未办理房产证的行为如给中钢天源造成重大
损失，冶金矿业将承担相应的赔偿责任。
（2）无形资产情况
截至 2016 年 5 月 31 日，湖南特材的无形资产主要是土地使用权、专利技术
和商标，无形资产的使用情况良好，具体情况如下：
单位：万元
无形资产类别 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 727.77 84.95 - 642.82
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
无形资产类别 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
专利权 133.09 20.73 - 112.35
合计 860.86 105.68 - 755.18
注：湖南特材商标账面价值为 0，但有 2 项商标取得商标注册证
A、土地使用权
截至 2015 年 12 月 31 日，湖南特材拥有 1 宗土地使用权，具体情况如下：
土地使用 面积 取得 他项权
序号 权证编号 座落 用途 终止日期
权人 （m2） 方式 利
宁（1）国用 宁乡
工业
1 湖南特材 （2015）第 金洲 24,818.2 2061.08.15 出让 抵押
用地
0421 号 新区
B、专利
截至 2016 年 5 月 31 日，湖南特材已有 9 项专利权取得专利权证书，具体情
况如下：
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
北京北冶功能 低气体含量金属
1 材料有限公司； 锰锭及其制备方 发明专利 ZL201010142491.5 2010/4/9
湖南特材 法
一种金属锰锭浇
2 湖南特材 实用新型 ZL201320481662.6 2013/8/8
铸装置
一种铁硅合金浇
3 湖南特材 实用新型 ZL201420215299.8 2014/4/30
铸装置
一种四氧化三锰
4 湖南特材 实用新型 ZL201420320114.X 2014/6/17
制备装置
一种废气除尘及
5 湖南特材 实用新型 ZL201420246139.X 2014/5/15
吸收装置
一种提高四氧化
6 湖南特材 三锰干燥料浆浓 实用新型 ZL201420362839.5 2014/7/3
度的装置
一种金属锰块浇
7 湖南特材 实用新型 ZL201420517860.8 2014/9/11
铸装置
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
一种使氧气快速
8 湖南特材 溶入四氧化三锰 实用新型 ZL201420362810.7 2014/7/3
溶液的装置
一种微波处理废
9 湖南特材 实用新型 ZL201420246556.4 2014/5/15
水的工艺与装置
注：
1、上述第 1 项专利为北京北冶功能材料有限公司与湖南特材前身湖南特种金属材料厂共同
拥有。2012 年 2 月 26 日，双方签署《专利共有协议书》，约定双方各拥有该专利 50%的专
利权和相关成果的知识产权；双方均无权单独向任何第三方转让或许可使用专利所保护的所
有权利；专利权转让或许可使用收益的分配比例为双方各分配 50%等。根据《中华人民共
和国专利法》第十五条的规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从
其约定。因此上述约定合法有效；
2、截至本交易报告书签署之日，上述专利的专利权人更名手续正在办理中。
截至本交易报告书签署之日，湖南特材拥有 1 项正在申请的专利，具体情况
如下：
序号 发明创造名称 申请号 类型 申请人 申请日期
一种高品质四
氧化三锰的制 湖南特种金属材料
1 201610105839.0 发明 2016.2.26
备方法与制备 有限责任公司
的产品
C、商标
截至 2016 年 5 月 31 日，湖南特材已有 2 项商标取得商标注册证，具体情况
如下：
核定使用
序号 商标权利人 商标名称 商标图样 注册日期 有效期至
商品
化学制剂；
1 湖南特材 华岳 2007.2.7 2017.2.6
肥料
金属锰粉，
铝合金添
2 湖南特材 加剂，金属 华岳 2007.5.28 2017.5.27
超细粉，锰
粉
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、对外担保情况
截至本交易报告书签署之日，湖南特材不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
根据中天运出具的中天运[2016]审字第 90877 号《审计报告》，湖南特材负
债情况具体如下：截至 2016 年 5 月 31 日，负债合计为 4,439.17 万元，其中流动
负债合计为 2,886.64 万元，非流动负债合计为 1,552.53 万元。流动负债中主要为
短期借款，占总负债的比例为 76.21%，具体如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 2,200.00 2,400.00 2,400.00
应付票据 - - -
应付账款 143.77 141.04 141.14
预收款项 174.85 81.79 424.05
应付职工薪酬 85.87 145.98 167.53
应交税费 210.15 296.15 381.88
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 71.99 38.65 3,417.86
流动负债合计 2,886.64 3,103.62 6,932.48
非流动负债：
长期应付职工薪酬 1,092.53 1,123.67 1,155.00
长期应付款 - - 10.94
递延收益 460.00 460.00 2,899.69
非流动负债合计 1,552.53 1,583.67 4,065.63
（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年评估情况
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
最近三年，湖南特材的评估情况具体如下表：
单位：万元
序号 事由 时间 转让方 受让方 转让比例 转让价格 估值
1 改制 2014.12 - - - - 8,934.18
2 本次重组 2015.8 9,169.87
2、与本次估值存在差异的原因
（1）改制
本次重大资产重组交易选用资产基础法结论作为本次湖南特材股东全部权
益价值参考依据。按照中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2016]第
1177 号评估报告，资产基础法下湖南特材净资产的评估值为 8,512.78 万元，与
改制时的估值相比略有减少，减值额为 421.40 万元，原因是：湖南特材 2015 年
度净利润为-533.44 万元、2016 年 1 月至 5 月净利润为-326.96 万元，导致湖南特
材未分配利润持续减少。
（2）本次重组以 2015 年 8 月 31 日为基准日的评估
本次重组以 2015 年 8 月 31 日为基准日的评估值为 9,169.87，本次评估值
8,512.78 万元，评估差异为-657.09 万元。原因是：湖南特材 2015 年 9 至 12 月及
2016 年 1 月至 5 月进一步亏损，导致湖南特材未分配利润持续减少。
3、最近三年交易情况
湖南特材最近三年交易情况请详见本章节“三、湖南特材 / （二）历史沿革”。
4、最近三年增资情况
湖南特材最近三年交易情况请详见本章节“三、湖南特材 / （二）历史沿革”。
5、湖南特材最近三年改制情况
湖南特材最近三年改制情况请详见本章节“三、湖南特材 / （二）历史沿革”。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（八）资产交易涉及的债务和无形资产转移
本次交易的注入资产为湖南特材 100%的股权，不涉及债务和无形资产的转
移事项。
（九）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
报告期内，湖南特材应收款项的坏账准备计提与上市公司存在差异，重组完
成后，湖南特材将执行与上市公司统一的应收款项的坏账准备计提比例。除上述
外，湖南特材与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规
定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
（十）湖南特材的诉讼情况
截至本交易报告书签署之日，湖南特材不存在作为被告尚未了结或可预见的、
可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第五章 标的资产评估情况
一、中钢制品院
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1178 号《资产评估报告》，中钢
制品院的评估情况如下：
（一）评估对象及范围
评估对象是中钢制品院的股东全部权益。
评估范围为中钢制品院在基准日的全部资产及相关负债。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资
产基础法进行评估。
被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择
收益法进行评估。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽
完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规
模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般
案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足
市场法评估条件，因此，市场法不适用于本项目评估。
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综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
2013 年 10 月 23 日，中钢集团郑州金属制品研究院有限公司被认定为高新技术
企业（证书编号：GF201341000099），认定有效期为三年。根据《企业所得税
法》及相关政策，郑州院自认定当年起三年内减按 15%的税率征收企业所得税。
根据对郑州院的尽职调查，其员工结构符合高新技术企业要求，在生产经营中不
断获得新的无形资产，且未来各年预测的每年的研发费用均符合高新技术企业要
求。故在 2015 年及之后仍按照 15%的企业所得税率对其所得税进行预测；
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（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构，收
入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续；不考虑未来
可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估结论
1、资产基础法评估结论
中钢制品院资产账面价值 29,117.15 万元，评估值 40,137.58 万元，评估值与
账面价值比较增值 11,020.43 万元，增值率 37.85%。
中钢制品院负债账面值 12,434.21 万元，评估值 12,434.21 万元，评估无增减
值变化。
中钢制品院净资产账面价值 16,682.94 万元，评估值 27,703.37 万元，评估值
与账面价值比较增 11,020.43 万元，增值率 66.06%。
2、收益法评估结论
中钢制品院在评估基准日 2016 年 5 月 31 日的净资产账面值为 16,682.94 万
元，评估后的股东全部权益资本价值为 29,744.52 万元，评估增值 13,061.58 万元，
增值率 78.29%。
3、评估结果的选取
中钢制品院主营业务为金属制品的生产销售及质检信息服务，主要用于一些
特种行业，近年来行业对该类产品的需求持续增长，带动企业产品销售逐步扩大。
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未来预测期，企业各类产品的销售随着行业的持续进步预计将会稳步增加，促进
企业的发展。再者评估对象的技术、人力、管理、客户资源、供销渠道等无形价
值对企业的发展贡献较大，收益法估值结果更能够反映企业内在价值，相比较而
言资产基础法评估值仅是对评估基准日评估对象各项资产负债重置价值的反映，
难以体现上述资源价值。
通过以上分析，中联评估选用收益法评估值作为中钢制品院的全部股权价值
参考依据。由此得到中钢制品院的股东全部权益在基准日时点的评估价值为
29,744.52 万元。
（五）本次交易标的与最近三十六个月评估情况的差异说明
1、最近三年评估情况
最近三年，中钢制品院的评估情况具体如下表：
单位：万元
序号 事由 时间 转让方 受让方 转让比例 转让价格 估值
1 分立 2015.6 - - - - 22,152.39
中钢制品
2 股权增资 2015.8 中钢股份 100.00% 27,073.57 27,073.57
工程
3 本次重组 2015.8 27,349.25
2、与本次估值存在差异的原因
（1）分立
公司分立评估值 22,152.39 万元，本次评估值 29,744.52 万元，评估差异为
7,592.13 万元。
根据 2015 年 5 月 7 日中钢集团郑州金属制品研究院有限公司股东决定，同
意公司通过存续分立方式，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下
简称“存续公司”）和中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司。评估目的是反映
中钢集团郑州金属制品研究院有限公司存续公司净资产于评估基准日 2014 年 12
月 31 的市场价值，由于公司分立行为，未来经营规划尚未明确，仅选用资产基
础法进行评估。
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本次评估对象是中钢集团郑州金属制品研究院有限公司的股东全部权益，采
用资产基础法和收益法进行评估，由于评估对象主营业务为金属制品，近年来对
该类产品的需求持续增长，未来预测期，企业各类产品的销售随着行业的持续进
步预计将会稳步增加。再者评估对象的技术、人力、管理、客户资源、供销渠道
等无形价值对企业的发展贡献较大，收益法估值结果更能够反映企业内在价值，
相比较而言资产基础法评估值仅是对评估基准日评估对象各项资产负债重置价
值的反映，难以体现上述资源价值。
（2）股权增资
股权增资评估值 27,068.64 万元，本次评估值 29,744.52 万元，评估差异为
2,675.88 万元。
中国人民银行决定，自 2015 年 8 月 26 日起，下调金融机构人民币贷款和存
款基准利率，以进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率
下调 0.25 个百分点至 4.6%；其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金
存贷款利率相应调整，企业财务费用有所下降。另一方面，企业于两次评估基准
日的溢余资产、非经营性资产有所不同也导致评估值有所变化。
（3）本次重组以 2015 年 8 月 31 日为基准日的评估
本次重组以 2015 年 8 月 31 日为基准日的评估值为 27,349.25，本次评估值
29,744.52 万元，评估差异为 2,395.27 万元。
中钢制品院估值增加主要是由于质检信息业务发展较快，质检业务毛利较高，
同时弹材业务毛利水平也有所提升，企业整体毛利水平小幅提升。中钢制品院基
于稳健考虑，整体营业收入预测并未做大幅调整，估值增加主要是由于毛利水平
提高造成。
二、中唯公司
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1179 号《资产评估报告》，中唯
公司的评估情况如下：
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（一）评估对象及范围
评估对象是中唯公司的股东全部权益。
评估范围为中唯公司在基准日的全部资产及相关负债。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是为中钢集团安徽天源科技股份有限公司拟收购中钢集团鞍
山热能研究院有限公司所控股的中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司
之经济行为提供价值参考意见，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
被评估企业历史年度经营稳定，在未来年主要经营 9-芴酮、9,9-双（4-氨基
苯基）芴、双酚芴的研发、生产、销售；冶金专用仪器仪表及备件的研发、生产、
销售；试验焦炉工程化的研发、设计、制造、销售。未来年度其收益与风险可以
可靠地估计，同时扩产计划有可行性研究支撑，因此本次可以选择收益法进行评
估。
本次评估未找到相关的交易案例，无法采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法。
（三）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象在未来预测期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
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等政策无重大变化。
3、评估对象在未来预测期内的管理层尽职。评估对象在未来预测期内的管
理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4、根据中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司芴酮系列功能材料生
产线及冶金检测设备生产线建设项目可行性研究报告（以下简称可研报告），2015
年底将在鞍山市千山区衡业街 7 号的土地上建设芴酮系列功能材料生产线及冶
金检测设备生产线。由于企业实际办理相关、安评、环评等相关手续时间较长，
导致施工日期向后推迟。根据企业访谈及现场勘查，目前企业正在进行场地平整，
安评等手续正在进行，预计 2016 年底可以开工。根据可研报告该项目施工周期
为 18 个月，根据目前开工时间推测将于 2018 年建成。建成后理论产能为芴酮系
材料 1000 吨，并可生产双酚芴、双氨芴等衍生产品和冶金检测设备。同时根据
中唯公司可研报告及访谈结果，中唯公司老生产线现拆除工作将在新生产线试生
产时进行，本次评估假设建设期内生产不会受到影响，且该项目能按照可研计划
正常实施的基础上做出的。
5、中唯公司目前生产用地为原名下 77,837 平方米的土地。该宗地根据《鞍
山市国有土地使用权收回补偿协议》，已由国土部收回，补偿款 3,113.48 万元，
并由中唯公司负责宗地内设备的拆迁、产权证灭籍、宗瑕疵的处理及附属物的拆
扒工作。同时约定待拆扒净地并设立围挡由土地储备中心验收合格后，中唯公司
需配合土地储备中心将协议标的移交给海城市政府，由海城市政府负责该宗地出
让前的监管维护工作。热能院已收到财政拨付的补偿款共计 2900 万元。根据中
国中钢股份有限公司于 2015 年 7 月 27 日《关于中钢热能院与中唯公司资产转让
事宜的批复》（中钢股份企函〔2015〕42 号）及《中钢集团鞍山热能研究院有
限公司资产重组方案》确定资产负债范围已按该土地账面价值及该拆迁义务履行
主体转至中钢集团鞍山热能研究院有限公司，热能院承诺与该拆迁有关的权利义
务均归热能院予以承接，此事项尚未取得土地储备中心的确认。同时根据中唯公
司可研报告及访谈结果，中唯公司于 2018 年将建成新生产线，为保证生产不中
断，拆除工作将在新生产线试生产时进行。
6、纳入本次评估范围的土地使用权 1 宗，位于鞍山市千山区衡业街 7 号，
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中钢针状焦以北，红旗东街以西，面积 23,826.30 平方米。截至评估基准日土地
证正在办理中。本次评估假设未来可以取得土地证，并在该宗地上根据可研报告
进行生产建设。
7、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用会根据可研的施工情况相
应的发生变化，并随经营规模的变化而同步变动。评估时不考虑存款产生的利息
收入。
8、本次评估假设评估对象在未来的经营期内，被评估企业的核心材料供应
商、销售客户仍能按现有的情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额。
未来生产销售模式保持企业现有的以销定产的生产模式。
9、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（四）评估结论
1、资产基础法评估结论
资产账面价值 3,763.76 万元，评估值 4,134.99 万元，评估值较账面值变动
371.23 万元，增值率 9.86%。
负债账面价值 583.32 万元，评估值 583.32 万元，评估值较账面值没有变动。
股东全部权益价值账面价值 3,180.44 万元，评估值 3,551.67 万元，评估值较
账面值变动 371.23 万元，变动率 11.67%。
2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业所有者权益价值进行评估。中唯公司在评估基准
日 2016 年 5 月 31 日的净资产账面值为 3,180.44 万元，评估后的股东权益价值（净
资产价值）为 6,003.27 万元，评估增值 2,822.83 万元，增值率 88.76%。
3、评估结论的选取
中唯公司主要业务为芴系材料和冶金检测仪器的生产与销售，资产基础法从
资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，收益法强调的是企业整体资
产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现
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值化。由于近年来国家出台相关政策鼓励精细化工行业的发展，加上中唯公司的
芴系材料生产加工在国内也处于领先地位，同时考虑到 2018 年有扩大产能的计
划，收益法可以更加准确的反映企业的盈利能力与价值。
通过以上分析，本次评估选取收益法结论作为本次中唯炼焦技术国家工程研
究中心有限责任公司股东全部权益价值参考依据。由此得到中唯炼焦技术国家工
程研究中心有限责任公司股东全部权益在基准日时点的价值为 6,003.27 万元。
（五）本次交易标的与最近三十六个月评估情况的差异说明
1、最近三年评估情况
最近三年，中唯公司的评估情况具体如下表：
单位：万元
序号 事由 时间 转让方 受让方 转让比例 转让价格 估值
1 本次重组 2015.8 4,838.50
2、与本次估值存在差异的原因
本次重组以 2015 年 8 月 31 日为基准日的评估值为 4,838.50 万元，本次评估
值 6,003.27 万元，评估差异为 1,164.77 万元。原因：以 2016 年 5 月 31 日为基准
日的评估中，中唯公司的溢余资产较以 2015 年 8 月 31 日为基准日的评估中有所
增长，从而导致评估增值。
三、湖南特材
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1177 号《资产评估报告》，湖南
特材的评估情况如下：
（一）评估对象及范围
评估对象是湖南特材的股东全部权益。
评估范围为湖南特材在基准日的全部资产及相关负债。
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（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是冶金矿业以其持有的湖南特材股权参与中钢天源重大资产
重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的
经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
湖南特材历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地
估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，本次评估未选择市场法进
行评估。
综上所述，确定本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估假设预测期及永续期资产更新均等于折旧及摊销额；
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估结论
1、资产基础法评估结论
湖南特材在评估基准日 2016 年 5 月 31 日的资产账面价值 12,841.44 万元，
评估值 12,951.95 万元，评估增值 110.51 万元，增值率 0.86%。
负债账面价值 4,439.17 万元，评估值 4,439.17 万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值 8,402.27 万元，评估值 8,512.78 万元，评估增值 110.51 万
元，增值率 1.32%。
2、收益法评估结论
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湖南特材在评估基准日 2016 年 5 月 31 日的净资产账面值为 8,402.27 万元，
评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 929.47 万元，评估减值 7,472.80
万元，减值率 88.94%。
3、评估结果的选取
湖南特材主要业务为销售四氧化三锰、金属锰、锰粉、铁硅粉和锰片，其未
来的发展受国民经济的发展和软磁体、钢铁行业发展等影响较大，相对而言，资
产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者
资产基础法的评估结果相对收益法结果来说，是比较客观合理地体现了基准日股
东全部权益价值。
通过以上分析，本次评估选用资产基础法结论作为本次湖南特材股东全部权
益价值参考依据。由此得到湖南特材股东全部权益在基准日时点的价值为
8,512.78 万元。
（五）本次交易标的与最近三十六个月评估情况的差异说明
1、最近三年评估情况
最近三年，湖南特材的评估情况具体如下表：
单位：万元
序号 事由 时间 转让方 受让方 转让比例 转让价格 估值
1 改制 2014.12 - - - - 8,934.18
2 本次重组 2015.8 9,169.87
2、与本次估值存在差异的原因
（1）改制
本次重大资产重组交易选用资产基础法结论作为本次湖南特材股东全部权
益价值参考依据。按照中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2016]第
1177 号评估报告，资产基础法下湖南特材净资产的评估值为 8,512.78 万元，与
改制时的估值相比略有减少，减值额为 421.40 万元，原因是：湖南特材 2015 年
度净利润为-533.44 万元、2016 年 1 月至 5 月净利润为-326.96 万元，导致湖南特
材未分配利润持续减少。
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（2）本次重组以 2015 年 8 月 31 日为基准日的评估
本次重组以 2015 年 8 月 31 日为基准日的评估值为 9,169.87，本次评估值
8,512.78 万元，评估差异为-657.09 万元。
本次重组以 2015 年 8 月 31 日为基准日的评估值为 9,169.87，本次评估值
8,512.78 万元，评估差异为-657.09 万元。原因是：湖南特材 2015 年 9 至 12 月及
2016 年 1 月至 5 月进一步亏损，导致湖南特材未分配利润持续减少。
四、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，本公司与中钢集团共同委托中联评估对标的资产实施了评估。
中联评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任
本次评估工作的能力。
中联评估独立于委托方，并独立于各交易对方，接受委托后，中联评估成立
资产清查小组，对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的相关负债）
进行了核实，并组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具《资产评估报告》
所需的资料和证据。
本次交易所涉及的标的公司中钢制品院、中唯公司和湖南特材的评估结果已
于 2016 年 8 月 23 日完成国务院国资委资产评估备案并分别取得《国有资产评估
项目备案表》，备案编号分别为 20160086 号、20160087 号、20160088 号。
本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资
料；资产评估报告已经国资监管部门的相关专家论证并获得国资部门核准。因此，
评估定价具备公允性。
（二）定价方式的公允性及合理性
1、交易标的的定价依据
本次注入资产的交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构评估并经国
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务院国资委备案的评估结果确定，定价方式合理，价格公允。
2、发行股份的定价依据
本次交易发行股份购买资产发行股份的市场参考价为中钢天源第五届董事
会第十八次（临时）会议决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，发行
价格不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价
格根据中国证监会核准文件确定。
（三）从注入资产作价的市盈率、市净率分析定价公允性和合理
性
1、中钢制品院
（1）拟注入资产的市盈率与市净率
本次交易拟注入标的公司之一中钢制品院的交易价格，系根据中联评估出具
的《资产评估报告》确定，以评估值 29,744.52 万元作价。根据经中天运出具的
审计财务报告，中钢制品院 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润 2,736.78
万元，2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润 3,171.63 万元。由此，对应
中钢制品院交易作价 29,744.52 万元，中钢制品院作价静态市盈率分别为 10.87
倍和 9.38 倍。截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，中钢制品院经审
计的归属于母公司所有者的净资产分别为 12,852.70 万元和 16,049.73 万元，对应
中钢制品院交易作价 29,744.52 万元，中钢制品院作价静态市净率分别为 2.31 倍
和 1.85 倍。
（2）从可比上市公司的角度分析拟注入资产定价合理性
中钢制品院主营业务为金属制品的生产销售及质检信息服务。选取沪深两市
与中钢制品院业务相近的上市公司作为本次交易的可比公司，来分析中钢制品院
的定价合理性。在计算可比公司静态市盈率和静态市净率时，选择可比公司 2016
年 6 月 13 日（本次重组方案调整中钢天源停牌日）前二十个交易日平均价格作
为计算基础，分别对应可比上市公司 2015 年度归属于母公司股东的每股收益及
截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东的每股净资产。
可比公司的市盈率、市净率情况如下表所示：
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证券代码 公司简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
002342.SZ 巨力索具 201.48 2.25
600992.SH 贵绳股份 156.60 2.14
002443.SZ 金洲管道 65.01 3.08
002318.SZ 久立特材 63.23 3.24
601028.SH 玉龙股份 39.27 2.00
平均值 105.12 2.54
资料来源：万得资讯
注：1、市盈率＝各可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司 2015 年度归属于母公司股东的
每股净利润；
2、市净率＝各可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司 2015 年末归属于母公司股东的
每股净资产。
3、各可比上市公司平均交易价格＝各可比上市公司 2016 年 6 月 13 日（中钢天源方案调整
停牌日）前二十个交易日的交易总额/交易总量。
从上表可以看出，中钢制品院的 2015 年度静态市盈率水平 9.38 倍低于上述
可比公司样本的平均静态市盈率水平 105.12 倍；本次交易价格对应中钢制品院
截至 2015 年 12 月 31 日静态市净率水平 1.85 倍低于上述可比公司样本的平均静
态市净率水平 2.54 倍。
2、中唯公司
（1）拟注入资产的市盈率与市净率
本次交易拟注入标的公司之一中唯公司的交易价格，系根据中联评估出具的
《资产评估报告》确定，以评估值 6,003.27 万元作价。根据经中天运出具的审计
财务报告，中唯公司 2014 年度实现净利润 717.11 万元，2015 年度实现净利润
1,042.36 万元。由此，对应中唯公司交易作价 6,003.27 万元，中唯公司作价静态
市盈率分别为 8.37 倍和 5.76 倍。截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，
中唯公司经审计的净资产分别为 1,747.55 万元和 2,829.25 万元，对应中唯公司交
易作价 6,003.27 万元，中唯公司作价静态市净率分别为 3.44 倍和 2.12 倍。
（2）从可比上市公司的角度分析拟注入资产定价合理性
中唯公司主营业务为芴酮业务及冶金自动化业务，细分行业中目前无可比上
市公司。选取沪深两市与中唯公司业务相近的从事化学原料与化学制品制造业中
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
化学原料及中间品制造的上市公司，及仪器仪表制造业中试验仪器制造的上市公
司作为本次交易的可比公司，来分析中唯公司的定价合理性。在计算可比公司静
态市盈率和静态市净率时，选择可比公司 2016 年 6 月 13 日（本次重组方案调整
中钢天源停牌日）前二十个交易日平均价格作为计算基础，分别对应可比上市公
司 2015 年度归属于母公司股东的每股收益及截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公
司股东的每股净资产。
A、化学原料与化学制品制造业（化学原料及中间品制造）
证券代码 公司简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
000818.SZ 方大化工 35.47 2.05
002061.SZ 江山化工 - 3.57
002250.SZ 联化科技 17.39 2.70
002326.SZ 永太科技 93.19 7.16
002455.SZ 百川股份 69.75 5.29
002584.SZ 西陇科学 30.56 1.79
002643.SZ 万润股份 62.15 6.36
300107.SZ 建新股份 139.51 3.62
300405.SZ 科隆精化 - 4.89
平均值 64.00 4.16
B、仪器仪表制造业（试验仪器）
证券代码 公司简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
300338.SZ 开元仪器 1,076.07 5.45
300416.SZ 苏试试验 35.01 3.91
平均值 555.54 4.68
资料来源：万得资讯
注：1、市盈率＝各可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司 2015 年度归属于母公司股东的
每股净利润；
2、市净率＝各可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司 2015 年末归属于母公司股东的
每股净资产。
3、各可比上市公司平均交易价格＝各可比上市公司 2016 年 6 月 13 日（中钢天源重组方案
调整停牌日）前二十个交易日的交易总额/交易总量。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
从上表可以看出，中唯公司的 2015 年度静态市盈率水平 5.76 倍低于上述可
比公司样本的平均静态市盈率水平（化学原料及中间品制造业静态市盈率为
64.00 倍，试验仪器制造业静态市盈率为 555.54 倍）；本次交易价格对应交易标
的截至 2015 年 12 月 31 日静态市净率水平 2.12 倍低于上述可比公司样本的平均
静态市净率水平（化学原料及中间品制造业静态市净率为 4.16 倍，试验仪器制
造业静态市净率为 4.68 倍）。
3、湖南特材
（1）拟注入资产的市盈率与市净率
本次交易拟注入标的公司之一湖南特材的交易价格，系根据中联评估出具的
《资产评估报告》确定，以评估值 8,512.78 万元作价。根据经中天运出具的审计
财务报告，湖南特材 2014 年度实现净利润-1,866.14 万元，2015 年度实现净利润
-533.44 万元，因此，市盈率的分析方法并不适用。截至 2014 年 12 月 31 日和 2015
年 12 月 31 日，湖南特材经审计的净资产分别为 6,107.89 万元和 8,708.52 万元，
对应湖南特材交易作价 8,512.78 万元，湖南特材作价静态市净率分别为 1.39 倍
和 0.98 倍。
（2）从可比上市公司的角度分析拟注入资产定价合理性
湖南特材主营业务为锰系产品的开发、深加工和经营。选取沪深两市与湖南
特材业务相近的上市公司作为本次交易的可比公司，来分析湖南特材的定价合理
性。在计算可比公司静态市盈率和静态市净率时，选择可比公司 2016 年 6 月 13
日（本次重组方案调整中钢天源停牌日）前二十个交易日平均价格作为计算基础，
分别对应可比上市公司 2015 年度归属于母公司股东的每股收益及截至 2015 年
12 月 31 日归属于母公司股东的每股净资产。
可比公司的市盈率、市净率情况如下表所示：
证券代码 公司简称 市净率（倍）
600390 金瑞科技 5.19
002057 中钢天源 5.75
002125 湘潭电化 3.60
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码 公司简称 市净率（倍）
平均值 4.85
资料来源：万得资讯
注：1、市盈率＝各可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司 2015 年度归属于母公司股东的
每股净利润；
2、市净率＝各可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司 2015 年末归属于母公司股东的
每股净资产。
3、各可比上市公司平均交易价格＝各可比上市公司 2015 年 6 月 13 日（中钢天源重组方案
调整停牌日）前二十个交易日的交易总额/交易总量。
从上表可以看出，湖南特材截至 2015 年 12 月 31 日静态市净率水平 0.98 倍
低于上述可比公司样本的平均静态市净率水平 4.85 倍。
五、董事会对本次交易定价的意见
公司聘请中联评估对本次重大资产重组的标的资产进行评估。中联评估为具
备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中联评估与公司及本次重大资
产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益
或冲突，具有独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各
方协商确定交易价格，交易价格是公允的。
六、独立董事对本次交易定价的意见
本公司独立董事一致认为：
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1、本次发行的发行价格与定价依据
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交
易均价，发行价格不低于市场参考价的 90%。据此计算的发行价格为 12.35 元/
股。由于本次重组停牌公告日为 2016 年 6 月 13 日，停牌公告日至定价基准日期
间，2016 年 6 月 17 日上市公司完成了每 10 股派 0.1 元的年度利润分配方案，因
此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为 12.34 元/股。定价基准日至发行
日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为，本次发行价格亦将做出调整。
募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即 13.28 元/股。由于本次重组停牌公告日为 2016 年 6 月 13
日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于 2016 年 6 月 17 日完成了每 10
股派 0.1 元的年度利润分配方案，因此配套融资的发行底价调整为 13.27 元/股。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。
2、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格根据经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院
国资委备案的评估结果确定。
独立董事认为，上述定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
2016年8月25日，上市公司分别与中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业分
别签署了《发行股份购买资产协议》。主要内容如下：
（一）合同主体
收购方为：中钢天源
转让方为：中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业
（二）交易价格和定价依据
各方同意，标的资产的交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评
估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。
标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务
院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交易价格为
29,744.52 万元，中唯公司的交易价格为 6,003.27 万元，湖南特材的交易价格为
8,512.78 万元。
（三）支付方式、发行股份的数量和价格
本次交易采取非公开发行的方式，上市公司向交易各方发行股份购买转让方
分别持有的标的公司100.00%股权。
交易各方同意，定价基准日为上市公司审议本次交易方案调整相关议案的董
事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均
价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股
票交易总量），据此计算的发行价格为12.35元/股。考虑2016年6月17日上市公司
完成了每10股派0.1元的年度利润分配方案，因此本次发行价格调整为12.34元/
股。
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定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
（四）锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经交易各方同意
并确认，中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业分别同意对本次交易项下取得的
对价股份自上市之日起36个月内不得转让，该等股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（五）标的资产的交割及期间损益
中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业应在本次交易获得中国证监会核准之
日起且在有效期内，尽快完成向上市公司过户标的资产的工商登记手续，上市公
司应提供必要协助。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负
担自中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业转移至上市公司。为避免疑义，资产
交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
各方同意，自资产交割日起十五个工作日内，由交易双方共同认可的具有证
券期货业务资格的会计师事务所进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日的
相关期间内标的资产的损益。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原
因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的
净资产部分，由交易对方以现金方式向标的公司全额补足。
各方同意，上市公司应在资产交割日后 1 个月内向深交所和登记结算公司申
请办理相关股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照上市公司的要求提
供必要的文件及协助。
各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、登记结算公司、深交所等相关
政府部门及办公机构原因导致《发行股份购买资产协议》的手续未在上述限定期
限内完成的，交易双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一
方故意或重大过失造成。
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（六）过渡期安排
交易对方同意且承诺，过渡期内，除非交易对方已获得上市公司同意，交易
对方将促使标的公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经
营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公
司事先书面同意，交易对方保证标的公司及其下属公司不进行下述事项：
1、对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质性影响的调整；
2、达成任何非基于正常商业交易的安排、协议且对本次交易构成了实质影
响；
3、在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
4、日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
5、发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证券；
6、在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制
定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
7、签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
8、上市公司合理的预期且有充分证明可能会对本次交易产生重大不利影响
的作为或不作为；
9、实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常经营以外
可能引发上市公司资产发生重大变化的决策；及
10、其他可能对本次交易产生重大不利影响的行为。
在资产交割日前，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、
享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重要
方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易
对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
自各交易对方获得的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
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记至交易对方名下之日起，上市公司未分配利润由包括交易对方在内的公司所有
股东共同享有。
（八）协议生效条件
各方同意，自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
并在下述条件全部满足之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
3、本次交易涉及的军工事项获得国家国防科技工业局批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
各方同意，若出现协议上述条件不能实现或满足的情况，各方应友好协商，
在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规
定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。
（九）违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证和承诺，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超
过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损
失。
二、《盈利预测补偿协议》
2016年8月25日，上市公司与中钢制品工程和中钢热能院分别签署了《盈利
预测补偿协议》。主要内容如下：
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（一）合同主体
收购方为：中钢天源
补偿责任人为：中钢制品工程、中钢热能院
（二）补偿义务
中钢制品工程和中钢热能院同意对目标公司自资产交割日起连续三个会计
年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2016
年度完成的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，如资产交割日在2017
年度完成的，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际完成情况作出承
诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。
（三）承诺净利润数
各方同意，以《资产评估报告》载明的目标公司在利润承诺期的预测净利润
数为依据，确定交易对方对目标公司在利润承诺期的承诺净利润数。具体如下：
1、中钢制品院
（1）以《资产评估报告》载明的中钢制品院在利润承诺期的预测净利润数
为依据，确定中钢制品工程对中钢制品院在利润承诺期的承诺净利润数，根据《资
产评估报告》，中钢制品院2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的预测净
利润数分别为3,292.07万元、3,645.94万元、3,957.82万元和4,286.33万元。
中钢制品院在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估报告》载明的相对
应年度的预测净利润数。如资产交割日在2016年度完成的，利润承诺期为2016
年度、2017年度及2018年度，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末
累积实现的净利润分别不低于3,292.07万元、6,938.01万元和10,895.83万元；如资
产交割日在2017年度完成的，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，中
钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于
3,645.94万元、7,603.76万元和11,890.10万元。
2、中唯公司
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）以《资产评估报告》载明的中唯公司在利润承诺期的预测净利润数为
依据，确定中钢热能院对中唯公司在利润承诺期的承诺净利润数。根据《资产评
估报告》，中唯公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数
分别为958.58万元、1,002.01万元、1,043.67万元和1,092.01万元。
（2）中唯公司在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估报告》载明的
相对应年度的预测净利润数。如资产交割日在2016年度完成的，利润承诺期为
2016年度、2017年度及2018年度，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末
累积实现的净利润分别不低于958.58万元、1,960.59万元和3,004.26万元；如资产
交割日在2017年度完成的，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，中钢
热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于1,002.01
万元、2,045.68万元和3,137.69万元。
（四）标的资产盈利预测差异的确定
交易对方与上市公司同意并确定，在利润承诺期内每年目标公司进行年度审
计时，应首先对截至当年累积实现的净利润与约定的承诺净利润数的差异情况进
行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异
情况出具《专项审核报告》，交易对方应当根据《专项审核报告》的结果承担相
应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
（五）补偿的方式
《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补
偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预
测补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当
年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向补偿义务主体就承担
补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月
内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00 元的总价格进行回购
并予以注销。
利润承诺期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
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际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－
已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
补偿义务主体应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行
的新增股份总数。补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的
上市公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照《盈利预测补偿协议》约定
的补偿义务以上市公司本次向其发行的新增股份总数为限。
各补偿义务主体每个会计年度应补偿股份数的计算公式如下：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协
议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
（六）标的资产整体减值测试补偿
利润承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对补偿期内目标资产进
行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞利润
承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务主体应当参照约定的补偿
程序另行进行补偿。补偿数额不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股
份总数。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（利润承诺期内已补偿股份总
数×本次发行价格）。
（七）补偿股份的调整
各方同意，上市公司在利润承诺期内有现金分红的，其按《盈利预测补偿协
议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收
益，应随之送给上市公司；若上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股
本的，则补偿股份的数量调整为：按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补
偿股份数×（1+送股或转增比例）。
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（八）违约责任
一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
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第七章 发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）定价依据及其合理性
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协
商，为兼顾各方利益，本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易日
上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的 90%。据此计算的发行
价格为 12.35 元/股。由于本次重组停牌公告日为 2016 年 6 月 13 日，停牌公告日
至定价基准日期间，2016 年 6 月 17 日上市公司完成了每 10 股派 0.1 元的年度利
润分配方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为 12.34 元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随
之进行调整。
本次交易将董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场
参考价，并按其 90%定价，主要是在充分考虑公司业务盈利能力及股票估值水平
及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进
行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
2、非公开发行募集配套资金
按照《发行办法》、《非公开发行细则》相关规定，上市公司非公开发行股票，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次
募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
均价的 90%，即 13.28 元/股。由于本次重组停牌公告日为 2016 年 6 月 13 日，停
牌公告日至定价基准日期间，2016 年 6 月 17 日上市公司完成了每 10 股派 0.1 元
的年度利润分配方案，因此配套融资的发行价格调整为 13.27 元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行
调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询
价结果来确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取非公开的方式发行。
（四）发行股份的对象及数量
1、发行股份购买资产
中钢天源拟向交易对方中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业发行股份作为
支付的交易对价，发行的股票数量合计 35,867,560 股。本次发行具体情况如下：
序号 交易对方 本次交易所获股份数（股）
1 中钢制品工程 24,104,149
2 中钢热能院 4,864,886
3 冶金矿业 6,898,525
合计 35,867,560
本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价
基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价
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格做相应调整。
2、非公开发行募集配套资金
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为控股股东中钢股份及其他证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过九名符合中国证
监会及其他有关法律、法规规定的特定对象；中钢股份不参与询价，以现金方式
按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模 1 亿元；非公开发行股票配
套融资的发行对象以现金认购上市公司新增股份。
本次重大资产重组中，公司拟募集不超过 38,958.00 万元配套资金，发行股
份不超过 2,935.80 万股。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
（五）价格调整方案
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
拟引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
2、价格调整方案的生效条件
（1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
（2）中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、调价触发条件
（1）中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即 2016 年 6 月 13 日
收盘数跌幅超过 10%；
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（2）制造业指数（证监会分类，399233）在任何一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即 2016 年 6
月 13 日收盘数跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）条件满足至少一项任一
交易日当日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事
会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，
最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（六）拟发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业签署的承诺，本次交易完成后，
上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不
转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述
锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。因公司送股、
转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产
发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
上述交易对方同时承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
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个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、非公开发行募集配套资金
公司控股股东中钢股份及其他符合条件的不超过 9 名特定投资者认购的本
公司股份，除中钢股份所认购的股份自上市之日起 36 个月内不转让外，其余投
资者认购的股份自上市之日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行股票将在深交所上市。在锁定期满后，本次非公开发行的股
票将依据有关规定在深交所交易。
（八）募集资金用途
在扣除本次交易相关发行费用后，配套募集资金将用于如下项目：
投资总额
项目实施方 项目名称 立项编号 环评编号
（万元）
年产 10000 吨高品质
豫郑高新工 郑环审[2015]485
金属制品产业升级项 13,175
[2013]00311 号
中钢制品院 目
新型金属制品检测检 豫郑高新制造 郑开环审
8,969
验技术服务项目 [2015]18870 [2015]112 号
鞍环审字
芴酮系列功能材料生 鞍经项备[2016]8
[2016]40 号，鞍
中唯公司 产线及冶金检测设备 4,654 号，鞍经项备
环审字[2016]42
生产线建设项目 [2016]9 号
号
年产 1000 吨金属磁 金发改备招 湘新环发[2016]7
4,518
粉芯项目 [2015]14 号 号
湖南特材
年产 2000 吨气雾化 金发改备招 湘新环发[2016]7
3,642
制备铁硅粉项目 [2015]13 号 号
配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资
金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根
据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
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1、配套募集资金的必要性分析
（1）年产 10,000 吨高品质金属制品产业升级项目
A、符合国家产业调整结构的大方向
中钢制品院年产 10,000 吨高品质金属制品产业升级项目产品配套汽车产业、
大飞机制造等领域，属于国家产业政策中鼓励类产品。通过项目实施，还可使中
钢制品院异型材料产业由附加值较低的普通压机缠绕用异型钢丝、普通活塞环用
异型钢丝向具有国际领先水平的高附加值异型钢丝进行产业升级，满足国内模具
弹簧、涡卷簧及活塞环、模锻压机等行业对高精密异型钢丝的需求，替代进口，
促进我国相关行业的快速发展。
B、满足清洁生产循环利用的需要
中钢制品院年产 10,000 吨高品质金属制品产业升级项目旨在利用清洁生产
新技术，资源综合利用、循环利用，通过使用清洁能源，符合国家产业政策和符
合“中原区经济区规划。
C、推动中钢制品院整体产业结构升级并提高业务规模
根据中钢制品院的发展战略，把主业金属制品“做大、做强”，同时在金属制
品行业实施清洁化战略。年产 10,000 吨高品质金属制品产业升级项目将有利于
推动中钢制品院整体产业结构升级。同时，项目投产后，将进一步巩固中钢制品
院在相关产品领域的行业地位，提升新产品的研发能力，扩张业务规模。
（2）新型金属制品检测检验技术服务项目
A、符合我国金属制品产业的整体发展趋势
目前我国钢丝绳检测检验机构 90%以上只能为客户提供钢丝绳拆股钢丝的
拉力、反复弯曲、扭转、缠绕等常规的、简单的检测检验项目，少数几个检测检
验机构可以开展中小规格的钢丝绳破断拉力试验，难以满足众多重要行业客户的
检测检验需求。中钢制品院新型金属制品检测检验技术服务项目的开展将促进我
国整体金属制品产业检测服务的发展。
B、进一步优化中钢制品院业务结构
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中钢制品院目前的主营业务为金属制品、军工及不锈材料的研究与开发，和
质检及信息技术服务相结合，生产与服务板块相辅相成，形成了互补性的产业链
协同效应。本次新型金属制品检测检验技术服务项目有利于进一步优化中钢制品
院的业务结构，形成以高技术服务推动生产业务，再由生产业务延生服务业务的
良性循环。
（3）芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目
A、有利于促进我国整体冶金行业的发展
冶金行业的技术升级是我国整体产业发展方针之一。近年来，我国冶金工业
水平发展较快，但配套的冶金检测技术和设备水平则发展相对较慢。缺乏新的检
测方法、检测技术及配套的新型分析检测仪器，冶金企业难以全面、灵敏、高效、
可靠、便捷地获取研发阶段、生产过程、生产环境等方面的诸多信息，更无从保
障工作效率、实现节能降耗、提升产品产量及保证产品质量等。因此，提高分析
检验技术与设备水平是进一步提升冶金工业科技水平的重要途径。
B、促进我国新材料行业发展
芴酮系列功能材料生产线项目采用先进的生产工艺，生产芴酮系列功能材料，
应用于新兴的光学及电子材料领域，对推动国内化工新材料，特别是高性能芴系
列功能材料行业的发展，具有重要意义。
C、推动煤焦油深加工行业的产业升级
芴酮系列功能材料生产线项目以煤焦油洗油馏分提取的工业芴为主要原料，
可充分利用我国丰富的煤炭和煤焦油资源，提高煤焦油深加工产品的附加值和精
细化程度，进一步推动煤焦油深加工行业的产业升级。
D、提高中唯公司的业务规模和盈利能力
芴酮系列功能材料和冶金检测设备的需求较旺盛，中唯公司芴酮系列功能材
料生产线及冶金检测设备生产线建设项目有利于进一步扩大业务规模，同时提高
盈利能力。
（4）年产 1,000 吨金属磁粉芯项目
A、满足下游应用领域对对电子磁材的需求
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随着科技水平的快速发展，高精度、高灵敏度和大容量、小型化是对各种电
子产品提出的总要求和发展方向，这也是对广泛应用于各种电子产品中的软磁材
料提出的要求和发展方向，也加大了对金属磁粉芯的需求。湖南特材年产 1,000
吨金属磁粉芯项目的建设有利于进一步推动国产磁性材料行业的发展，满足下游
逐步增加的需求。
B、为湖南特材创造新的业绩增长点
通过年产 1,000 吨金属磁粉芯项目的实施，湖南特材引进了一批先进生产设
备，同时吸收行业先进生产技术，不仅为市场提供了一批高性能合金磁粉芯产品，
满足了国内外市场的需求，有效缓解合金磁粉芯产业供不应求的现状，同时也是
顺应市场的多样化需求，提高自主研发和设计制造能力，重点发展能够显著促进
结构升级和提高附加值的产品与核心关键技术，迎合市场的发展趋势。金属磁粉
芯是一种具有良好综合性能的新型软磁材料，具有良好的市场前景，因此，新项
目的建设将成为湖南特材新的业绩增长点。
（5）年产 2,000 吨气雾化制备铁硅粉项目
A、符合国家产业发展趋势
根据我国《新能源产业振兴和发展规划》，预计到 2020 年，中国在新能源
领域的总投资将超过 3 万亿元。新能源产业是衡量一个国家和地区高新技术发展
水平的重要依据，也是推进产业结构调整的重要举措，我国未来对光伏产业和风
力发电产业等新能源领域的扶持政策预计将持续。因此，气雾化铁硅粉作为相关
新能源产业的原材料，也将拥有广阔的发展前景。
B、发挥现有渠道优势，形成新的利润增长点
湖南特材的主打产品四氧化三锰，主要应用于锰锌铁氧体软磁行业，企业多
年来一直为软磁行业提供优质原料，在软磁行业中具有良好的市场资源优势。铁
硅粉和四氧化三锰面向同样的市场，公司能够充分发挥企业现有的市场优势快速
占领软磁行业的高端市场，形成新的利润增长点。
综上，本次募集资金有利于本次交易完成后推动标的公司、上市公司的整体
发展。
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二、本次交易前后的主要财务数据
通过本次交易，将注入盈利能力强的业务，提升本公司核心竞争力和可持续
发展能力，符合本公司全体股东的利益。根据上市公司截至 2016 年 5 月 31 日和
2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表和中天运出具的《中钢集团安徽天源科技
股份有限公司备考财务报表专项审计报告》，本次交易前后本公司主要财务数据
的变化情况如下表所示：
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
备考 非备考 变动率 备考 非备考 变动率
总资产（万元） 111,993.59 63,206.09 77.19% 108,413.77 60,266.57 79.89%
总负债（万元） 31,611.76 12,264.35 157.75% 29,681.89 9,122.19 225.38%
所有者权益（万
80,381.83 50,941.74 57.79% 78,731.88 51,144.37 53.94%
元）
归属于母公司所
80,388.73 50,948.64 57.78% 78,738.36 51,150.85 53.93%
有者权益（万元）
每股净资产（元/
3.04 2.56 18.84% 2.97 2.57 15.94%
股）
注：1、每股净资产公式：每股净资产 = 加权平均净资产 / 发行在外的普通股加权平均数；
2、备考每股净资产计算时假设本次交易按上限发行，即本次发行股份购买资产后，公司的
总股本达到 264,729,554 股。
2016 年 1 至 5 月 2015 年度
项目
备考 非备考 变动率 备考 非备考 变动率
营业总收入（万
35,438.83 12,426.51 185.19% 82,268.83 30,725.36 167.76%
元）
营业成本（万元） 26,743.53 9,794.07 173.06% 62,849.76 25,064.73 150.75%
净利润（万元） 1,526.62 -225.59 -776.72% 5,309.08 1,628.53 226.00%
归属于母公司所
有者的净利润（万 1,527.04 -225.17 -778.28% 5,314.85 1,640.81 223.92%
元）
基本每股收益（元
0.0649 -0.0113 -674.57% 0.2258 0.0978 130.77%
/股）
净资产收益率 1.92% -0.44% -535.20% 13.64% 3.25% 319.69%
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注：1、基本每股收益公式：基本每股收益 = 归属于公司普通股股东的净利润 / 发行在外
的普通股加权平均数；
2、净资产收益率公式：净资产收益率 = 归属于公司普通股股东的净利润 / 加权平均
净资产；
3、备考基本每股收益计算时假设本次交易按上限发行，即本次发行股份购买资产后，
公司的总股本达到 264,729,554 股。
三、本次交易前后公司股权结构变化及控制权变化情况
本次交易前，公司的总股本为 199,381,670 股，本次发行股份购买资产并募
集配套资金后，公司的总股本预计将达到 264,607,180 股，交易前后股本结构变
化情况如下：
交易完成前 交易完成后
股东
持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例
中钢股份 51,718,294 25.94% 59,254,089 22.39%
中钢马矿院 16,502,858 8.28% 16,502,858 6.24%
中钢制品工程 - 0.00% 24,104,149 9.11%
中钢热能院 - 0.00% 4,864,886 1.84%
冶金矿业 - 0.00% 6,898,525 2.61%
其他配套融资投资者 - 0.00% 21,822,155 8.25%
其他投资者 131,160,518 65.78% 131,160,518 49.57%
合计 199,381,670 100.00% 264,607,180 100.00%
注：发行股份购买资产的发行价格为 12.34 元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价 13.27
元/股计算
本次交易完成后，控股股东中钢股份直接及间接的持股比例由本次交易前的
34.22%变为 42.18%，仍为公司控股股东，中钢集团仍为公司的实际控制人。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
为加快推进中钢集团内部业务结构调整、着力优化资本结构，中钢集团拟整
合旗下新材料业务板块，将优质资产注入中钢天源。本次拟注入中钢天源的新材
料业务包括质检及信息服务业务、特种钢丝业务、芴酮业务、冶金自动化业务和
特种金属材料业务。通过本次交易，上市公司将扩大在新材料领域的经营规模和
产品范围，提升上市公司核心竞争力。本次交易既符合《关于深化国有企业改革
的指导意见》，也符合新材料领域的国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易各标的公司在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设
备、基础设施建设均符合环保要求。
根据环保部门出具的无违规证明，中唯公司和湖南特材在报告期内经营活动
合法合规，未受到处罚。
根据环保部门出具的无违规证明和中钢制品院出具的说明，中钢制品院在报
告期内经营活动合法合规，未受到处罚。
综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和和行政法规的规定
本次交易各标的公司经营业务符合土地管理法律和和行政法规的规定，本次
交易符合土地管理相关法律法规的规定。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存
在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
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综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条（一）项的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和
募集配套资金），上市公司的股本增加至 26,472.96 万股，其中社会公众股东持
股比例大于 25%，上市公司股权分布符合“社会公众持有的股份不低于上市公司
股份总数的 25%”的上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。
综上，上市公司符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件，本次交易完成后，上市公司仍然具备股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产和非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公
司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交
易均价，发行价格不低于市场参考价的 90%。据此计算的发行价格为 12.35 元/
股。2016 年 6 月 17 日上市公司完成每 10 股派 0.1 元的年度利润分配方案后，发
行价格调整为 12.34 元/股。
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为公司控股股东中钢股份及其他
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过九名符合中国
证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象；中钢股份不参与询价，以现金方
式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模 1 亿元；非公开发行股票
配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增股份。募集配套资金所发行股份的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 13.28 元/股。
由于本次重组停牌公告日为 2016 年 6 月 13 日，停牌公告日至定价基准日期间，
2016 年 6 月 17 日完成了每 10 股派 0.1 元的年度利润分配方案，因此配套融资的
发行价格调整为不低于 13.27 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经证监会核准。定价基准日至本次发行期间，
中钢天源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格
的底价亦将按中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2、标的资产的定价情况
本次交易的标的资产中，中钢制品院 100%股权的交易价格为 29,744.52 万元，
系以中联评估出具的中联评报字[2016]第 1178 号评估报告的结果为依据确定；
中唯公司 100%股权的交易价格为 6,003.27 万元，系以中联评估出具的中联评报
字[2016]第 1179 号评估报告的结果为依据确定；湖南特材 100%股权的交易价格
为 8,512.78 万元，系以中联评估出具的中联评报字[2016]第 1177 号评估报告的
结果为依据确定。上述评估报告已经国务院国资委备案。
中联评估具有证券期货从业资格，且其项目经办人员与交易标的、交易对象
及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报
告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的拟购买资产
的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股权和湖南
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特材 100%股权，不涉及债权债务转移事项。中钢制品院已经取得了上海浦东发
展银行股份有限公司郑州分行和中国工商银行股份有限公司郑州建设路支行的
同意函。湖南特材已经取得了中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行的同意
函。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情
形
根据各标的公司经审计财务报表，中钢制品院 2015 年度实现营业收入
29,463.71 万元、归属于母公司净利润 3,165.12 万元；中唯公司 2015 年度实现营
业收入 4,455.37 万元、净利润 1,042.36 万元；湖南特材 2015 年度实现营业收入
17,624.39 万元、净利润-533.44 万元。
同时，根据《盈利预测补偿协议》，主要交易对方基于标的公司目前的经营
能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩
作出承诺，利润承诺期内承诺净利润根据《资产评估报告》所列明的预测净利润
为依据确定：
1、如资产交割日在 2016 年度完成的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净
利润分别不低于 3,292.07 万元、6,938.01 万元和 10,895.83 万元；如资产交割日
在 2017 年度完成的，利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，中钢制
品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于
3,645.94 万元、7,603.76 万元和 11,890.10 万元；
2、如资产交割日在 2016 年度完成的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润
分别不低于 958.58 万元、1,960.59 万元和 3,004.26 万元；如资产交割日在 2017
年度完成的，利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，中钢热能院承
诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于 1,002.01 万元、
2,045.68 万元和 3,137.69 万元。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互
独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的
独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制
度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司
章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持
健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。本
次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及《〈关于
修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
问题与解答》的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套
设备研发，生产与销售，主要产品为高纯四氧化三锰软磁材料、电解金属锰、磁
分离及相关配套设备和高效脱水设备等。中钢制品院主营业务为金属制品、军工
及不锈材料的研究与开发，质检及信息技术的服务等业务；中唯公司主营业务为
芴系功能材料的芴酮业务及冶金自动化业务；湖南特材主营业务为锰系产品的开
发、深加工和经营。本次交易完成后，上市公司在进一步强化原有新材料细分业
务的同时，也进一步多元化了公司的新材料细分业务，细分业务的多元化有助于
公司分散经营风险，为广大中小股东的利益提供了更为可靠的业绩保障。
根据各标的公司经审计财务报表，中钢制品院 2015 年度实现营业收入
29,463.71 万元、归属于母公司净利润 3,165.12 万元；中唯公司 2015 年度实现营
业收入 4,455.37 万元、净利润 1,042.36 万元；湖南特材 2015 年度实现营业收入
17,624.39 万元、净利润-533.44 万元。
同时，根据《盈利预测补偿协议》，主要交易对方基于标的公司目前的经营
能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩
作出承诺，利润承诺期内承诺净利润根据《资产评估报告》所列明的预测净利润
为依据确定：
1、如资产交割日在 2016 年度完成的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净
利润分别不低于 3,292.07 万元、6,938.01 万元和 10,895.83 万元；如资产交割日
在 2017 年度完成的，利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，中钢制
品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于
3,645.94 万元、7,603.76 万元和 11,890.10 万元；
2、如资产交割日在 2016 年度完成的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
分别不低于 958.58 万元、1,960.59 万元和 3,004.26 万元；如资产交割日在 2017
年度完成的，利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，中钢热能院承
诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于 1,002.01 万元、
2,045.68 万元和 3,137.69 万元。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、避免同业竞争
本次交易前，公司实际控制人中钢集团除持有本公司股份外，还通过全资子
公司冶金矿业持有湖南特材 100%的股权。湖南特材主要从事电解锰和普通四氧
化三锰的生产和销售。中钢天源系锰系列产品主要为高纯四氧化三锰，普通四氧
化三锰占比较小。湖南特材与中钢天源在普通四氧化三锰业务领域存在相同的情
形，但由于两者客户对象、产品定位的差异，并未发生实质性商业竞争。
除上述外，截至交易完成前，不存在同类或相似业务。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业将不存在
与标的资产相同或类似的业务。
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，中钢制品
院的交易对方中钢制品工程、中唯公司的交易对方中钢热能院、湖南特材的交易
对方冶金矿业分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，本公司控股股东及实
际控制人也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、减少关联交易
本次交易完成后，为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交
易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，上市公司实际控制人中钢集团、
中钢制品院的交易对方中钢制品工程、中唯公司的交易对方中钢热能院、湖南特
材的交易对方冶金矿业分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，本公司控股
股东及实际控制人也出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
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3、增强独立性
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互
独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的
独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
综上，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独
立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告
中天运对上市公司 2014 年的财务报告进行了审计，并出具了编号为中天运
[2015]审字第 90228 号的标准无保留意见审计报告。
中天运对上市公司 2015 年的财务报告进行了审计，并出具了编号为中天运
[2016]审字第 90300 号的标准无保留意见审计报告。
综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
中钢天源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本交易报告书签署之日，拟转让中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%
股权、湖南特材 100%股权均未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益
的情形。
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截至本交易报告书签署之日，标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
综上，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12号》的规定
2015 年 4 月 24 日，证监会公布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，规
定重组所募集配套资金占拟收购资产交易价格的比例上限从 25%扩大至 100%。
本次拟募集配套资金总额不超过 38,958.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的
100%。
综上，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
四、本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十
六条的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方中，中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿
业作为受上市公司实际控制人中钢集团控制的企业本次交易中以资产认购取得
的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
综上，本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规
定。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形
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上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前公司的经营状况和财务状况
（一）本次交易前公司的经营状况
本次交易前，中钢天源的主营业务为磁性材料、磁器件、磁分离相关配套设
备和磁电机的研发，生产与销售。具体情况详见“第二章 上市公司基本情况”。
（二）本次交易前公司的财务状况
以下财务数据均采用合并财务报表数据。
1、资产负债情况
（1）资产规模与结构
单位：万元
2016 年 6 月 31 日
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
（未经审计）
流动资产：
货币资金 11,330.21 9,437.94 11,912.15
应收票据 4,753.59 5,089.07 4,616.47
应收账款 13,990.70 13,156.36 13,557.81
预付款项 555.20 470.27 433.82
应收利息 10.91 11.08 23.42
其他应收款 1,064.17 726.14 805.40
存货 5,847.02 5,053.15 5,872.33
其他流动资产 65.98 60.92 71.21
流动资产合计 37,617.80 34,004.93 37,292.62
非流动资产：
长期股权投资 511.89 381.80 351.94
投资性房地产 118.12 120.46 90.05
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2016 年 6 月 31 日
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
（未经审计）
固定资产 18,361.50 18,628.72 14,398.18
在建工程 203.03 303.15 1,574.79
工程物资 - - 0.56
固定资产清理 11.12 8.48 12.44
无形资产 6,477.49 6,566.54 6,744.63
递延所得税资产 325.60 252.48 373.64
非流动资产合计 26,008.74 26,261.63 23,546.23
资产总计 63,626.55 60,266.57 60,838.85
从资产规模上看，2015 年末资产总额较 2014 年末减少 572.28 万元。最近两
年内，公司各资产项目中除货币资金及固定资产外，其他科目未发生重大变动，
货币资金的持续减少和固定资产的持续增加系公司募投项目陆续完工投产所致。
从资产结构上看，2014 年末和 2015 年末流动资产余额占资产总额比例分别
为 61.30%和 56.42%，非流动资产余额占资产总额的比例分别为 38.70%和 43.58%。
（2）负债规模与结构
单位：万元
2016 年 6 月 31 日
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
（未经审计）
流动负债：
短期借款 - 2,000.00
应付账款 3,608.18 3,672.21 3,960.46
预收账款 1,217.90 914.40 1,037.33
应付职工薪酬 419.93 1,217.01 1,150.15
应交税费 458.85 480.28 296.20
其他应付款 1,165.97 1,624.57 868.34
流动负债合计 6,870.83 7,908.47 9,312.49
非流动负债：
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 6 月 31 日
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
（未经审计）
专项应付款 4,614.19 440.74 440.74
递延收益 772.99 772.99 1,409.07
非流动负债合计 5,387.17 1,213.73 1,849.81
负债合计 12,258.01 9,122.19 11,162.30
从负债规模上看，本公司 2015 年末总负债较 2014 年末减少 2,040.11 万元，
主要是短期借款余额在 2015 年末较年初减少 2,000 万元。
从负债结构上看，2014 年末和 2015 年末流动负债余额占负债余额比率分别
为 83.43%和 86.69%，非流动负债占负债余额比率分别为 16.57%和 13.31%。
2、盈利能力
（1）利润表项目分析
单位：万元
2016 年 1 至 6 月
2015 年度 2014 年度
（未经审计）
营业总收入 15,765.20 30,725.36 35,024.52
减：营业成本 12,329.33 25,064.73 28,716.41
营业税金及附加 59.21 216.12 177.27
销售费用 951.83 1,937.58 2,003.38
管理费用 1,626.26 3,410.44 3,080.62
财务费用 -19.65 25.04 3.68
资产减值损失 516.04 445.95 400.05
加：投资收益 130.09 29.86 -6.07
营业利润 432.26 -344.64 637.05
加：营业外收入 56.10 2,336.65 1,630.78
减：营业外支出 19.75 72.98 153.43
利润总额 468.60 1,919.03 2,114.40
减：所得税费用 54.99 290.50 171.13
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2016 年 1 至 6 月
2015 年度 2014 年度
（未经审计）
净利润 413.61 1,628.53 1,943.27
归属于母公司所有者
413.93 1,640.81 1,950.94
的净利润
本公司 2014 年度和 2015 年度分别实现营业收入 35,024.52 万元和 30,725.46
万元，同比下降 12.27%，2015 年度出现负增长，主要由于 2015 年传统制造业产
能过剩，竞争激烈，工业市场需求显露颓势，特别是矿山设备市场需求极度萎缩，
公司在矿山设备业务方面遭遇很大困难，电子级四氧化三锰业务也难以突破，收
入相应减少。同时，2014 年度和 2015 年度营业成本占同期营业总收入比例分别
为 81.99%和 81.58%，保持稳定。本公司 2014 年度和 2015 年度归属于母公司所
有者的净利润分别为 1,950.94 万元和 1,640.81 万元。
（2）盈利指标分析
2016 年 1 至 6 月
项目 2015 年度 2014 年度
（未经审计）
毛利率 21.79% 18.42% 18.01%
净资产收益率 0.81% 3.25% 4.00%
净利率 2.62% 5.30% 5.55%
每股收益（元/股） 0.0208 0.0823 0.0978
每股净资产（元/股） 2.5767 2.5655 2.4912
注：以上数据均根据中钢天源合并口径财务报表计算：
① 销售毛利率 = (营业收入-营业成本) / 营业收入；
② 销售净利率 = 净利润 / 营业收入；
③ 净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润 / 归属于母公司期初、期末净资产
的平均值；
④ 每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 / 期末股本数；
⑤ 每股净资产 = 归属于母公司所有者权益合计 / 期末股本数；
本公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年上半年的毛利率分别为 18.01%、18.42%
和 21.79%，维持稳定。净资产收益率、净利率、每股收益等指标出现一定下滑，
主要是由于传统制造业产能过剩，竞争激烈导致净利润逐年下降。
3、现金流量
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2016 年 1 至 6 月
项目 2015 年度 2014 年度
（未经审计）
经营活动产生的现金
394.95 2,344.54 -1,288.41
流量净额
投资活动产生的现金
1,697.29 -2,521.53 -3,302.49
流量净额
筹资活动产生的现金
-199.78 -2,297.23 956.64
流量净额
现金及现金等价物净
1,892.47 -2,474.22 -3,634.27
增加额
2015 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 2,344.54 万元，较上年大幅
增长，主要系公司加大应收账款催收力度收回货款；投资活动产生的现金流量净
额为-2,521.53 万元，较上年上升 23.64%，主要系募集资金项目投资放缓；筹资
活动产生的现金流量净额为-2,297.23 万元，较上年增加 340.14%，主要系取得借
款收到的现金较上年有较大减少。2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额
为-1,288.41 万元，较上年下降 239.17%，主要系实体经济不景气，资金回笼较为
困难；投资活动产生的现金流量净额为-3,302.49 万元，较上年下降 25.66%，主
要系募集资金项目投资加大；筹资活动产生的现金流量净额为 956.64 万元，较
上年增加 119.11%，主要系取得借款收到的现金增加。
4、偿债能力
2016 年 1 至 6 月
项目 2015 年度 2014 年度
（未经审计）
流动比率 5.47 4.30 4.00
速动比率 4.62 3.66 3.37
资产负债率（合并口
19.27% 15.14% 18.35%
径）
注：除母公司口径的资产负债率外，以上数据均根据公司合并口径财务报表计算：
① 流动比率 = 流动资产 / 流动负债；
② 速动比率 = (流动资产-存货) / 流动负债；
③ 资产负债率 = 总负债 / 总资产；
本公司 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末流动比率分别为 4.00、4.30
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
和 5.47，速动比率分别为 3.37、3.66 和 4.62，两者均在合理水平，公司无短期偿
债能力不足的风险。同时，2016 年上半年和过去两年，公司的资产负债率一直
维持在较低的水平。
二、标的资产的行业特点
（一）中钢制品院的行业特点
中钢制品院处于钢铁生产行业的下游深加工领域，即金属制品业，涉及的细
分领域包括金属制品加工及金属制品检测。
1、行业概览
金属制品业包括结构性金属制品制造、金属工具制造、集装箱及金属包装容
器制造、不锈钢及类似日用金属制品制造、金属制品检测等。随着我国金属制品
业的进步和科技的发展，金属制品在建筑、交通、冶金、化工、航空航天、国防
军工、以及人们的生活各个领域的运用越来越广泛，也给社会创造越来越大的价
值。
我国是全球主要的金属制品生产国，根据国家统计局数据，截至 2015 年 10
月，我国金属制品业的规模以上市场参与者超过 20,000 家，资产总计超过 2.40
万亿元，2015 年前十个月实现主营业务收入 2.98 万亿元。
2011 年至 2015 年 1 至 10 月我国规模以上金属制品企业主营业务收入
单位：亿元
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
40,000
35,271.24
35,000 32,842.94
28,760.42 29,864.49
30,000
25,000 23,630.30
20,000
15,000
10,000
5,000
0
2011 2012 2013 2014 2015年1至10月
注：国家统计局规模以上工业统计范围的工业企业起点标准为年主营业务收入 2,000 万元
来源：国家统计局
我国规模以上金属制品企业的主营业务收入由 2011 年的 2.36 万亿元上升至
2014 年的 3.53 万亿元，期间的年均复合增长率达到 14.28%。2015 年前十个月，
规模以上金属制品企业合计实现主营业务收入 2.98 万亿元。
2011 年至 2015 年 1 至 10 月我国规模以上金属制品企业利润总额
单位：亿元
2,500
2,005.16
2,000 1,878.31
1,624.39
1,543.21
1,500 1,297.97
1,000
500
0
2011 2012 2013 2014 2015年1至10月
注：国家统计局规模以上工业统计范围的工业企业起点标准为年主营业务收入 2,000 万元
来源：国家统计局
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
我国规模以上金属制品企业的利润总额由 2011 年的 1,297.97 亿元上升至
2014 年的 2,005.16 亿元，期间的年均复合增长率达到 15.60%。2015 年前十个月，
规模以上金属制品企业合计实现利润总额 1,543.21 亿元。
未来，随着我国经济转型和制造业升级的大趋势，金属制品业的整体规模增
幅将趋于稳定，产品结构将由中低端逐步向中高端升级，军工、航空航天等高端
应用领域的产品占比将逐步提高。
由于金属制品关系到生产安全、人身安全和设备设施安全，在科研、生产、
进货、使用等各环节均需要第三方提供检测检验、使用寿命评估、失效分析及事
故鉴定等质检及信息技术服务。质检及信息技术服务属于新兴产业，随着金属制
品业的整体转型升级及产业结构调整，金属制品质检及信息技术服务业务需求正
在逐步扩大。
2、行业经营模式
（1）传统经营模式
金属制品业属于传统制造业，传统的经营模式为生产企业的经营模式仍为以
销定产，企业的市场营销部门搜集市场信息，与客户进行广泛的技术交流，为用
户设计方案，做好项目的跟踪，通过竞标、议标获得订单，生产计划的安排全部
按签订的合同来进行。目前，我做金属制品企业仍以传统经营模式为主。
（2）军工产品经营模式
我国对军工产品生产实行严格的许可证制度。中钢制品院等从事军工产品的
金属制品企业需要获得相关资质方可开展军工业务。
（3）新兴经营模式
近年来，随着工业 4.0、互联网+等新兴模式被引入中国，我国金属制品业的
经营模式也随即开始升级。结合“中国制造 2025”的整体目标，部分行业领先金
属制品企业已经将先进的工业生产模式、互联网营销模式等引入日常经营模式。
3、行业特点
（1）行业地位不断提升
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作为钢铁产业的延伸和配套，我国金属制品业的行业地位在很长一段时间偏
低。由于技术水平较为单一、整体研发能力偏低、缺乏先进的设备、人才短缺等
诸多因素的影响，中国金属制品业发展一度停滞不前，制约了行业的发展。随着
改革开放进程的不断深入，中国金属制品行业通过采取提高企业技术水平、引进
先进技术设备、培养适用人才等方式进行中国金属制品业的转型发展。过去几年，
我国金属制品业的行业地位不断提升，对国民经济的贡献度不断增强。金属制品
的应用范围日益扩大，产量逐年增加，质量和技术含量不断提高。
（2）高端产品仍依赖进口
尽管我国金属制品业在过去几年发展迅猛，生产规模、生产技术、研发能力
及产品种类均大幅提升，但我国大部分的金属制品企业仍针对中低端市场，高端
领域仍在一定程度上依赖进口。根据中国海关总署的数据统计，2008 年德国从
中国进口金属制品均价约为 2,202 美元/吨，对中国出口金属制品均价约为 5,990
美元/吨，出口均价比进口均价高 172%；2013 年德国从中国进口金属制品均价约
为 2,041 美元/吨，对中国出口金属制品均价约为 5,216 美元/吨，出口均价比进口
均价高 156%。
（3）行业进入转型期
在我国整体经济结构调整和产业升级的趋势下，中国金属制品业正在进入整
体转型期。我国生产的金属制品产品的技术含量不断提高，应用范围也向军工、
航空航天等高端领域延伸。未来，随着工业 4.0、互联网+、大数据等新兴概念的
不断引入，我国金属制品业在研发、运营、生产和销售等方面均将面临较大的转
型和升级。
（4）行业集中度较低
金属制品业整体市场规模大、产品种类多、应用领域广，在这些特征下，我
国金属制品业的行业集中度较低。截至 2015 年 10 月，根据国家统计局数据，截
至 2015 年 10 月，我国金属制品业的规模以上市场参与者超过 20,000 家，行业
领先参与者的市场份额占比不高。未来，随着整体行业结构的调整，行业龙头企
业的竞争优势将逐渐显示，行业内的收购兼并活动将增多。
4、影响行业发展的有利因素及不利因素
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（1）有利因素
A、国家政策的大力支持
根据国务院 2015 年 11 月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第
十三个五年规划的建议》，提出“十三五”期间将加快建设制造强国，实施《中国
制造 2025》。实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进新一代信息通信技
术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进
轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及
高性能医疗器械等产业发展壮大。
根据国家发改委 2015 年 8 月发布的《关于实施增强制造业核心竞争力重大
工程包的通知》，要求力争用较短时间率先在轨道交通装备、高端船舶和海洋工
程装备、工业机器人、新能源（电动）汽车、现代农业机械、高端医疗器械和药
品等 6 个重点领域。突破一批重大关键技术实现产业化，建立一批具有持续创新
发展能力的产业联盟，形成一批具有国际影响力的领军企业，打造一批中国制造
的知名品牌，创建一批国际公认的中国标准。使这些领域的核心竞争力得到显著
增强，并带动基础材料、基础工艺、基础零部件水平提高和制造业整体素质提升。
根据国务院 2015 年 5 月发布的《中国制造 2025》，我国将全面推进实施制
造强国战略，聚焦制造业绿色升级、智能制造、高端装备创新三大方向，并提出
到 2025 年迈入制造强国行列，2035 年制造业整体达到世界制造强国阵营中等水
平，新中国成立 100 年时制造业大国地位更加巩固，综合实力进入世界制造强国
前列。
B、我国经济转型平稳过度
宏观层面，我国经济传统的发展模式遇到阻力，经济下行压力加大。为应对
经济下行的压力，我国经济开始进入转型期，通过充分发挥财政政策和货币政策
的作用，加快推进改革进程，实现经济内生增长。2015 年下半年，我国经济设
立了稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险等多重目标，通过多种政策、多
项改革协调配合，整体运行缓中趋稳、稳中向好，结构调整积极推进，为经济平
稳转入新常态和“十三五”顺利开局奠定了良好基础。稳定的经济环境有利于金属
制品业及其相关应用领域的结构调整、产业升级和规模扩张。
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C、下游应用领域发展稳定
目前，中国仍处于工业化和城市化同步加速的发展阶段，国民经济还将保持
稳定增长，汽车消费和交通设施将进一步升级。根据中国汽车工业协会统计数据，
2014 年中国平均每千人汽车拥有量为 105.8 辆，尽管在过去几年经历了飞速发展，
但仍与发达国家有着巨大差距，从这一角度进一步说明国内汽车消费市场将进一
步扩大，潜力非常巨大。汽车消费的提升将加快交通设施和系统的升级，同时也
推进城市化的进程。
过去十年，我国飞机制造研发经历了跳跃式的发展，不仅拥有自主研发和生
产的能力，并且进入世界领先行业。中国本土的飞机制造行业未来将进入爆发期，
根据巴西航空工业公司在于 2015 年在北京举办的北京国际航空展上发布的预测，
未来二十年，中国市场预计将交付 1020 架 70 至 130 座级商用喷气飞机，其中将
有一定的比例为中国制造。
D、国防军工产业的稳步发展
国防科技工业是一个战略性产业，它不仅是国防现代化的重要基础，也是国
民经济发展和科学技术现代化的重要推动力量，对增强国防实力，促进国防现代
化，带动其他产业及提高工业化整体水平有着重要的作用。随着我国综合国力的
快速提升、国际影响力不断增加，在国际事务中承担的责任和享有的发言权日益
显著，在日益复杂的国际局势和地缘政治背景下，需要强大军力保障国家利益。
国防支出的稳步上升，带动了国防科技工业的稳步发展，武器装备水平也有
较大提高，同时也带动与国防科技工业相关的其他产业快速发展。根据《国防科
技工业中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，未来国防科技工业将
把增强自主创新能力作为发展国防科技的战略基点，加快转型升级，实现高新技
术武器装备研制能力等国防科技重大跨越，提升高新技术武器装备的自主研发和
快速供给能力，满足军队机械化、信息化复合发展的战略需求。
E、上游钢铁产业升级
《钢铁工业“十二五”发展规划》在详细部署“十二五”期间我国钢铁行业的重
点任务时，将产品升级换代放在第一位：一是普通产品的技术标准要提高，二是
鼓励有实力的企业开发高端钢材品种，以避免高档次钢材品种同质化发展，三是
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重点发展特殊钢品种。国家科技部 2012 年 8 月颁布了《高品质特殊钢科技发展“十
二五”专项规划》，明确指出“十二五”期间特殊钢产量及产值目标：“十二五”期
间特殊钢占钢产量的比例要由现在的约 5%提高到 10%左右，特殊钢行业新增年
产值达到 5,000 亿元以上，培育 10 家年产值超过 100 亿元的特殊钢生产加工企
业，并且形成具有国际先进水平的生产工艺流程，建立 10-15 条专业生产示范线。
（2）不利因素
A、低端产品产能过剩
虽然我国已经成为全球主要的金属制品制造市场，但是我国主要的金属制品
生产企业仍集中在中低端领域。低端产品领域进入门槛较低，过去几年，大量的
市场参与者涌入该领域，从而导致产品产能过剩、竞争分散、产品集中度低、集
聚化效应差。产能过剩即造成了行业资源的浪费，也制约了企业的盈利能力。
B、行业整体研发能力与发达市场有一定差距
我国金属制品生产企业的整体研发能力与发达国家市场存在一定差距，根据
海关数据显示，2013 年德国从中国进口金属制品均价约为 2,041 美元/吨，对中
国出口金属制品均价约为 5,216 美元/吨，出口均价比进口均价高 156%。应用于
军工、航天航空等高端领域的金属制品产品的研发能力仍有待进一步提升。
5、行业进入壁垒
（1）技术壁垒
中钢制品院生产的弹簧钢丝、特种丝绳和异型钢丝主要应用于汽车、军工和
航天航空领域，属于高端金属制品产品。高端金属制品对产品性能、生产工艺、
技术指标上更加严格，对生产企业的生产制造能力提出了更高的要求。同时，部
分产品为定向研制，需要根据客户的要求进行开发，企业必须具备较强的技术储
备和自主创新能力。因此，本行业对新进入者具有一定的技术壁垒，尤其是本行
业的高端领域。
在金属制品质检及信息技术服务领域，由于金属制品关系到生产安全、人身
安全和设备设施安全，因此，对质检及信息技术服务的要求极为严格，也对服务
商的技术能力提出了较高的要求。
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（2）研发能力壁垒
金属制品的产品种类和规格与下游的应用领域紧密结合，随着下游应用领域
的技术提升，终端产品更新换代的速度逐渐加快。因此，金属制品生产企业需要
具备足够的研发能力，不断推出新的产品或多种规格的产品，以满足下游应用端
的需求。此外，随着金属制品的应用范围不断扩大，优秀的金属制品生产商需要
具备足够的研发能力，不断开发新产品，向更多应用领域渗透。
（3）人才壁垒
金属制品生产和质检及信息技术服务属于技术与经验并重的行业，涉及较多
行业和领域，需要大量跨专业、复合型人才。相关人员不仅需要具备金属制品相
关专业知识，以及较强综合研发能力，还需要有丰富的实际应用经验。经验的积
累是长期磨合、沉淀的过程，行业外的其他企业短期内难以培养出一批既有足够
的专业知识，又有丰富生产经验和具备专业管理理念的团队，形成了较高的人才
壁垒。
（4）资质壁垒
我国对军工产品生产实行严格的许可证制度，形成了较高的资质壁垒。军工
企业对其供应商的选择极为严格，需要实施严格的供应商认证程序，从质量、成
本、研发和管理等各个方面对其进行评价审核，只有通过认证的供应商才能进入
合格供应商目录。军品开发需经过指标论证、方案设计、初样试样研制、产品定
型等多个环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行长期的跟踪配
合。一旦装备定型之后，供应商相关配套产品即纳入军工企业装备的采购清单，
在后续的装备生产过程中，原则上不会轻易更换供应商，对于其他供应商，形成
市场壁垒。
6、行业的周期性、区域性与季节性特点
中钢制品院所属的金属制品业不存在明显的周期性、区域性与季节性特点。
（二）中唯公司的行业特点
1、行业概览
（1）芴酮行业概览
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中唯公司芴酮业务的主要产品包括 9-芴酮、双酚芴和双胺芴，均属于精细化
学品中芴系功能材料，具有独特的 Cardo 骨架结构，可用于耐热材料、分离膜及
光学材料等。芴系功能材料中 9-芴酮为原料，合成的含芴结构光学树脂材料，具
有良好的光学特性和成型性，耐热性能好，透明度高、折射率高等特点，应用于
智能手机及数码相机镜头、液晶显示器用膜、行车记录仪探头等光电子材料。在
国外引起极大关注，国际市场需求不断增长。
精细化学品是指能增进或赋予一种（类）产品以特定功能或本身拥有特定功
能的小批量制造和应用的、技术密度高、附加值高，纯度高的化学品。精细化学
产品具有产品种类繁多、生产技术复杂、附加价值高、复配产品种类多、对下游
客户粘度较高等特点。由于精细化学品难以替代性，应用范围不断向纵深扩张，
精细化工行业的快速发展已成为行业发展趋势，精细化学品的发展主要呈现产品
更新快、新产品不断推出，新技术含量高，及为高新技术服务等方面。随着精细
化工行业的快速发展，我国精细化工产品不仅基本满足了国民经济发展的需要，
部分产品还具有一定的国际竞争能力。根据国家统计局数据，我国专项化学品生
产行业规模以上企业主营业务收入从 2003 年的 411.10 亿元猛增至 2013 年的
7,005.37 亿元，行业规模一直保持快速增长。
（2）冶金自动化行业概览
近年来全球实验分析仪器市场规模持续扩大，根据美国市场调查机构 SDI
的数据显示，2009 年全球实验分析仪器的市场规模为 372 亿美元，2012 年增长
至 447 亿美元，期间复合增长率达到 6.31%。目前实力较强的实验分析仪器企业
主要分布在美国、日本、德国、英国、法国等发达国家，这是由于上述地区的市
场受到当地强大需求的有力推动而持续增长。以中国为代表的环太平洋国家仪器
市场的高速发展也推动着本国企业逐渐壮大，并逐步具备参与国际竞争的能力。
近年来，我国提出要把科技进步和创新作为经济社会发展的首要推动力量，
把提高自主创新能力作为调整经济结构、转变增长方式、提高国家竞争力的中心
环节，把建设创新型国家作为面向未来的重大战略。作为科技创新活动和新型工
业建设的主要工具之一，实验分析仪器在全社会转型创新的风潮中获得了快速的
发展。尤其是随着国家不断增加对教育、工业、科研以及基础设施等领域的投入
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力度，在旺盛市场需求的带动下，实验分析仪器需求呈现大幅上升的趋势。
2、行业经营模式
（1）芴酮行业经营模式
目前，我国芴酮行业主要以接单式生产与存货式生产相结合的生产模式进行。
芴酮制造企业按照客户的要求组织生产和销售。
（2）冶金自动化行业经营模式
冶金自动化行业内企业经营方式主要可归纳为以设计研发和销售服务为主
的“哑铃型”运营模式，及以研、产、销一体化为特征的全自主型运营模式两类。
A、以设计研发和销售服务为主的“哑铃型”运营模式
在此种模式下，企业将自有资源主要配置在技术研发、质量控制、集成安装、
销售服务等关键环节。产品的生产制造采取自主生产与委托加工相结合的方式，
核心部件和整机总装、调试等关键步骤由企业自主完成，其他非核心生产环节全
部委外加工。这种经营模式下企业资源利用率高，生产柔性好，但对企业核心能
力水平和资源整合能力等提出较高要求。
B、以研、产、销一体化为特征的全自主型运营模式
在此种模式下，企业拥有设计研发、生产制造、销售服务等全部生产和配套
能力，产品生产基本自主完成。这种经营模式的响应速度较快、生产控制能力较
强，但是由于企业需要配备较多加工设备，资本和人员投入较大。
3、行业特点
（1）芴酮行业行业特点
9-芴酮产业发展主要呈现市场密集度高这一特点。一方面，目前我国芴酮产
品主要生产厂商包括中唯公司、盐城福友医药化工有限公司和爱沃特裕立化工
（江苏）有限公司等三家，其余企业生产、销售规模较小，对市场的影响力较为
薄弱。另一方面，9-芴酮最主要的下游应用就是高端智能手机摄像头，在美国苹
果公司、韩国三星、韩国 LG、华为、小米和联想等公司的高端智能手机摄像头
上均有应用，而为前述手机生产厂家提供高端智能手机摄像头的厂家主要为日本
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的大阪燃气化学株式会社、三菱瓦斯化学株式会社和本州化学工业株式会社，韩
国的科隆工业有限公司和台湾长兴化学公司等，因此 9-芴酮销售客户群体也呈现
密集趋势。
（2）冶金自动化行业行业特点
目前我国冶金仪器仪表市场由于受到技术发展的限制，高端冶金仪器仪表仍
主要依赖于进口的方式取得。但由于与普通的仪器仪表相比，具有专业特色明显，
经济附加值高等特点。近年来，我国科研院所、企业等均已加大科研投入，加速
技术研发，提升我国在冶金仪器仪表领域的技术水平，带动行业的快速发展。
4、影响行业发展的有利因素及不利因素
（1）有利因素
A、芴酮行业发展的有利因素
a、市场增长空间大
随着智能手机增长迅速，作为智能手机摄像头透镜的原料 9-芴酮的需求量近
年来高速发展，市场前景广阔。
b、芴酮新的产品应用不断产生
近期，市场中已经出现以芴酮为原料的手机、pad 上的显示屏增亮膜，并探
索将芴酮作为原料的改性新型耐热环氧树脂、聚碳酸酯等材料应用于如飞机结构
材料、导弹弹头、发动机喷嘴、发动机狭槽衬垫及壳体等领域。未来这些新的应
用领域将给 9-芴酮的带来更加广阔的市场空间。
B、冶金自动化行业发展的有利因素
a、国家节能环保政策日益趋严
节能环保产业是我国七大战略性新兴产业之首，我国政府高度重视保护环境，
将环境保护确立为一项基本国策，制定了一系列加强环境保护的法律法规及相关
措施，确立了坚持可持续发展战略，积极推进经济结构调整和经济增长方式转变，
改变先污染后治理、先破坏后恢复的状况，依靠科技进步建设资源节约型和环境
友好型社会的发展思路。今后一段时间，随着环境保护力度的加强，国家将继续
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加大对节能环保产业的扶植力度。国家将通过重点项目建设、培育重点企业、扩
大产业规模、提升企业核心竞争力等手段和方式促进环保产业的发展；同时，国
家将通过资金、税收等方式鼓励国内企业自主研发一批具有国际先进水平、拥有
自主知识产权的环境技术；进一步提高环境工程建设与运营的市场化、规范化和
现代化水平。
b、下游行业快速发展
煤炭检测行业的下游为冶金、电力等煤炭利用密集型行业，其中多数行业为
国民经济发展的重要基础性、支柱性行业。下游行业的发展，将会促进本行业的
进一步发展。
c、行业技术水平的提高
煤质分析仪器设备领域，尤其是高端分析仪器领域，不仅仅涉及传统的热学、
电化学等分析技术，还涉及精密机械、电子学、计算机技术、自动化、人工智能、
核物理等多种核心技术。科学技术的发展和高新技术的成就为各种科技在化学分
析仪器领域的应用奠定了坚实的基础，并促使化验仪器不断开辟新的领域。
d、国外市场的进一步开拓
仪器仪表行业由于其技术密集型的特点，在大多数细分领域都被国外发达国
家的企业所垄断，在技术水平大体相当的情况下，我国民族企业以更加符合中国
国情、价廉物美、售后服务优良的产品特点和经营模式，在国内市场上较国外知
名企业已占据了明显的竞争优势。
由于企业普遍资本规模较小，中国煤质检测分析仪器设备行业的出口还不发
达，目前只有本公司等少数几家技术水平较高拥有自主知识产权和核心技术的公
司有部分出口。随着国产设备技术水平的不断提升，我国民族企业将会凭借显著
的成本优势和灵活的服务机制进一步占领国外市场。
（2）不利因素
A、芴酮行业发展的不利因素
a、议价能力较弱
目前 9-芴酮产品的行业发展瓶颈是产业下游和终端产品主要都在国外生产，
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国内目前仍未掌握相关技术，产品销售的议价能力弱。
b、市场竞争加剧
由于近两年来经济下行，很多其它行业的资金和公司进入到精细化学品行业
来，市场竞争日趋激烈，国内有许多厂家、科研机构在进行 9-芴酮生产项目建设，
市场竞争加剧。
B、冶金自动化行业发展的不利因素
冶金自动化行业目前主要客户分布在钢铁企业、煤炭企业、第三方检测机构
等生产、检测和使用行业，以及相关监测和科研单位。其中多数客户所处行业具
有较强的周期性特征，其经营情况总体与宏观经济同向变动，并受到全社会固定
资产投资增长的影响。客户经营状况的变化会对其新建投资、设备采购与设备更
新等活动产生较大影响。如果未来宏观经济和下游行业景气程度出现剧烈下滑，
公司将可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。
此外，下游行业客户对煤炭检测仪器设备的认识和掌握程度不够，煤炭检测
仪器设备行业在国内起步较晚，影响力较小，一些适用行业对其功能用途以及在
能源计量和能效管理领域的作用认识还不够。同时，客户对相关仪器设备的使用
方法的了解和掌握还处于初级阶段，需要仪器提供商为其具体的工业应用选择仪
器和运用条件；在仪器运用过程中需要制造商提供系统解决方案、培训和技术支
持服务。
5、行业进入壁垒
（1）芴酮行业进入壁垒
A、技术壁垒
芴酮产品属于精细化工行业，客户对于产品多方面的化学属性、特性等具有
具体严格的要求，因此对于从事相关行业企业的生产、研发的技术要求较高，行
业存在较高的技术壁垒。
B、人才壁垒
精细化学品属于对从业人员要求较高的精细化工行业，涉及较多行业和领域，
需要优秀的复合型人才。相关人员不仅需要具备精细化工相关专业知识，以及对
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产品和工艺持续的研发能力，还需要有丰富的现场工作经验。企业要求拥有的专
业知识丰厚，又有足够生产经验和具备专业管理理念的团队，形成了较高的人才
壁垒。
（2）冶金自动化行业进入壁垒
A、技术壁垒
检测仪器设备作为精度要求很高的计量类仪器设备，通常由硬件模块、软件
模块、应用互动模块构成。一套高性能的煤质检测仪器设备的制造，需要对煤化
学、分析化学、机械原理、自动化控制、精密仪器制造、软件工程、耐高温材料、
温控方法等领域具有深刻的理解并能够依据系统论综合运用于单套系统，进入本
行业有较高的技术壁垒。
随着行业的不断发展，客户对仪器测量的快速程度、可操控程度、智能化程
度、网络化程度、个性化程度等的要求越来越高。
B、客户壁垒
仪器仪表行业属于高端制造产业，检测类仪器设备行业对设计水平、制造技
术的精细化程度要求比通用仪器仪表更高。检测仪器设备专业性强，装配、使用、
维护、升级、与其他仪器配套等售后工作需要生产企业持续参与，客户在选定某
一生产商之后，通常不会随意更换。煤质检测仪器设备的需求方通常为钢铁、煤
炭等行业的大中型国有企业，其在采购过程中，一般要履行严格的招投标程序，
对投标方的公司规模、资质认证、市场销售记录、产品质量、性能和价格等有比
较严格的要求。这种要求，对长期在行业中处于主导地位拥有自主创新能力的企
业更为有利，如果是新进入该行业的企业，除非在产品功能、价格或者质量上有
非常明显的优势，否则很难赢得客户的信任，打开市场。
C、产品线壁垒
随着行业自身的发展和下游应用领域的拓宽，煤质检测仪器设备的种类、功
能日益多样化、精细化，一体化趋势也日益明显。新加入行业的企业，由于设计
能力、制造能力等原因，产品线单薄，往往只能生产煤质检测仪器设备中的一种
或几种，其在行业中持续发展，面临非常明显的产品线壁垒：
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a、下游企业招标标的往往为一家标准化实验室的全套仪器设备解决方案，
具体到煤质检测领域，如果只能生产一种或几种仪器，其他仪器设备需要向竞争
对手采购的话，很难在竞标中占据有利地位。
b、销售规模和利润空间难以保证，煤质检测仪器设备作为下游企业的固定
资产类而非原材料类的购置需求，对某一类仪器而言，尽管设备价格高，但是对
单个客户的销售数量很难过大，在与客户确立销售关系后，如果产品线单薄，销
售规模和利润空间不易保证。
c、售后服务困难。煤质检测仪器设备的使用是综合化、配套化、一体化、
流程化的过程，不同种类的仪器设备之间需要紧密配合，检验结果往往需要互相
验证。其售后服务对售后服务人员对整套煤质检测仪器设备的原理、功能都需要
有所了解，如果企业自身没有相应的产品和技术基础，售后服务人员很难完整具
备相应的知识，准确判断和解决客户的问题。此外，产品线单薄的企业，其制造
能力也相应比较薄弱，配件的生产和供应从质量和响应时间上都难于保证。
6、行业的周期性、区域性与季节性特点
中唯公司所属的芴酮行业及冶金自动化行业不存在明显的周期性、区域性与
季节性特点。
（三）湖南特材的行业特点
1、行业概览
磁性材料主要是指由过度元素铁、钴、镍及其合金等能够直接或间接产生磁
性的物质。磁性材料从材质和结构上讲，分为金属及合金磁性材料及铁氧体磁性
材料；从应用功能来讲，磁性材料分为软磁材料、永磁材料、旋磁材料等。磁性
材料是电子行业非常重要的材料，在家电、汽车、计算机、通讯、医疗、航天、
军事等领域的应用十分广泛。
软磁材料是指剩磁和矫顽力均很小的铁磁材料，如硅钢片、纯铁等，其特点
是易磁化也易去磁，因此被广泛用于电工设备和电子设备，例如 4G 设备、网络
设备以及显示器组件方面，目前软磁材料的应用中以软磁铁氧体居多。经过半个
世纪的发展，软磁铁氧体应用领域在不断扩大，尤其是随着软磁铁氧体材料在绿
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色照明和节能设备、光伏发电、通信网络新能源汽车和汽车电子、IT 产业、计
算机等新兴应用领域的不断开拓，高性能软磁铁氧体材料的需求也在不断增加。
根据中国电子科技大学研究，磁性材料行业的需求量近年来以年均 15%的速度高
速发展，世界软磁铁氧体需求量在今后 4 至 5 年间预计还将以年均 10%的速度增
长，为上游原材料—四氧化三锰提供了良好的市场机遇。
目前中国的软磁铁氧体产量大约占全球的 3/4，是世界最大的软磁铁氧体生
产国。小型化和薄型化的电子元器件是未来的发展趋势，所以对磁性材料的品级
的要求将逐渐提高，对于四氧化三锰的品级和质量的要求也会更加严格。
2、行业经营模式
行业经营模式一般为接单式生产与存货式生产相结合的生产模式：常规产品
按国家标准或行业标准要求组织生产，有特殊要求的产品根据合同要求组织生产。
3、行业特点
1、市场比较集中
四氧化三锰产业格局的特点是大部分市场份额集中于前三大生产企业，分别
是金瑞新材料科技股份有限公司、中钢天源和湖南特材。
2、行业内厂商两极分化较为严重
我国现有的四氧化三锰生产工艺，90%以上采用电解金属锰悬浮氧化，电解
金属锰原料成本占四氧化三锰成本的 80%。近年来由于电解金属锰原料价格大幅
上涨而且剧烈波动，电力、油价、劳动力成本也大幅上涨，使得四氧化三锰行业
出现两极分化，技术落后的企业处于亏损状态；技术先进资金雄厚的企业继续扩
大产能占领更大的市场。
4、影响行业发展的有利因素及不利因素
（1）有利因素
A、新能源汽车的发展
近年来，新能源汽车成为了汽车行业的一个研究热点。随着能源的日益枯竭
和环境污染的不断恶化，新能源汽车成为了今后发展的一个必然趋势。锂电池作
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为电动汽车的最关键组成部分，而用于锂电池正极材料的锰源也必将迎来爆发式
增长，从而拉动其上游电池级四氧化三锰的需求。
B、市场需求的不断升级
小型化和薄型化的电子元器件是未来的发展趋势，所以对磁性材料的品级的
要求将逐渐提高，对于四氧化三锰的品级和质量的要求会更加严格。目前我国电
子级四氧化三锰主要用于生产低端软磁铁氧体，且市场已饱和，而高端软磁铁氧
体大部分被国外企业所控制，产品供不应求。国内生产的四氧化三锰大都是普通
电子级产品，比表面积低，杂质含量也达不到国外很多客户的要求，因此，生产
高比表面积、高纯度、低有害元素的高纯电子级四氧化三锰是国内企业的发展方
向。
（2）不利因素
A、原材料价格波动较大
四氧化三锰采用电解金属锰片悬浮液氧化的方法制备，原材料成本占到整个
生产成本的 80%。湖南特种金属材料厂没有自身原料基地，主要原材料锰片采购
半径大，价格透明，采购议价能力低。因此电解金属锰片市场价格的波动对整个
四氧化三锰市场的发展影响极大。
B、市场竞争激烈
四氧化三锰处于行业中游，近年来不断有新的市场进入者，产能出现过剩，
市场竞争较为激烈，供大于求的供求关系导致行业整体利润不高。
5、行业进入壁垒
（1）需达到经济规模所必要的资本量
该行业中，目前要投资建立年产能 10,000 吨新厂需要投入厂房、设备、人
员、原料和流动资金不少于总计 5,000 万元，具有较高的资金壁垒。
（2）准入政策和相关法规的限制
根据《产业结构调整指导目录(2013 年本)》第一类鼓励类的第八项有色金属，
第 13 条高性能磁性材料制造，需符合国家政策。2015 年 3 月湖南省发改委，省
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经委，省科技厅，联合发布 《优先发展的高技术产业化重点领域与重点方向指
南》第二项新材料；第一条特种功能材料。高性能太阳能电池靶材；绿色电池用
铟添加剂、铟电子焊料、焊膏；单晶硅、多晶硅等材料、高性能无汞碱锰型电解
二氧化锰、高纯四氧化三锰、氮化锰铁等材料；锰铝合金、锰系不锈钢、高硅锰
硅合金、低碳锰铁、低钛锰硅合金等合金材料。因此，按照上述监管要求需符合
行业的国家政策法规要求和准入标准。
软磁行业客户企业对主要原料生产商实行了严格的标准化管理和资质审查。
对采购产品的具体要求包括：
A、对产品质量的认定，须符合 GB、YB、ROHS、或企业标准；
B、产品获得技术鉴定，并获得相应产品的技术鉴定证书；
C、国家级产品质量检测检验机构每年对产品进行定期抽检，招投企业会对
生产商进行全面质量考核，产品质量要求的严格性对新企业的进入形成了相当程
度的进入壁垒。
6、行业的周期性、区域性与季节性特点
湖南特材所属的四氧化三锰行业不存在明显的周期性、区域性与季节性特点。
三、标的资产的核心竞争力与行业地位
（一）中钢制品院的核心竞争力与行业地位
1、核心竞争优势
（1）作为由科研院所转制而来的科技型企业，中钢制品院的生产和研发能
力优势显著
作为由科研院所转制而来的科技型企业，中钢制品院在生产技术和产品研发
上具有显著优势，中钢制品院目前的主要核心产品均是通过自主研发形成。经过
多年积累，中钢制品院构筑了较为完善的科研机构及研发与服务平台，拥有河南
省金属制品工程技术研究中心、郑州市企业技术中心、郑州市金属丝绳制品工程
技术研究中心、郑州市金属制品行业清洁生产、节能减排技术与装备研发创新团
队等一系列研发平台，均在行业内有较强的影响力。这些科研机构及研发与服务
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平台为中钢制品院提升自主创新能力、打造品核心竞争力、加强行业信息交流和
服务提供了强大支撑。
（2）同时具备产品生产和质检及信息技术服务能力，形成产业链协同效应
中钢制品院是行业内少数同时拥有金属制品生产和质检及信息技术服务能
力的金属制品企业。中钢制品院下属的国家金属制品质检中心和金属制品信息中
心专业人才配备齐全、技术力量雄厚、创新能力强、经验丰富、经营理念超前。
质检业务帮助客户分析质量问题、提高产品质量，提升了与客户的粘黏性。信息
技术服务则属于新兴产业，包括电子商务、互联网+和新技术推广应用及项目咨
询服务等，随着金属制品行业转型升级及产业结构调整，信息技术咨询服务业务
需求正在逐步扩大。此外，两个中心和中钢制品院的主体生产业务形成了互补性
的产业链协同效应，为中钢制品院未来整体规模进一步提升奠定了基础。
（3）精耕细作高端金属制品领域，积累了丰富的行业经验和客户资源
中钢制品院在高端金属制品领域精耕细作，其弹材、异形及特种丝绳等产品
被广泛应于汽车、航空航天、军工等高端领域。经过多年的行业积累，中钢制品
院拥有丰富的行业经验和客户资源，与主要客户建立了长久的战略合作伙伴关系。
（4）可靠、成熟的产品品质是中钢制品院保持行业地位的基石
中钢制品院全部产品经中国船级社认证公司审核，通过了 ISO9001:2000 质
量体系、ISO14001 环境体系、OHSAS18001 职业健康安全体系认证和国军标认
证。气门簧、模具簧等重要用途产品还经过了重点客户现场审核，严苛的质量管
理成就了中钢制品院的产品品质和行业地位。另外，中钢制品院还具有从事军工
项目研发及军品生产的能力。
（5）成熟稳定的人才团队是中钢制品院持续快速发展的重要保障
中钢制品院目前技术人员占比超 60%，其中享受国务院特殊津贴专家 7 人，
教授级高工 20 余人，每年新进硕士以上研究生十多人，形成了成熟稳定的多层
次人才团队，是中钢制品院持续快速发展的重要保障。
2、行业地位
钢制品院利用自身科技和人才优势，建立起初具规模的科技产业，形成了以
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高新技术为基础的产业群体。中钢制品院是行业能研发能力较强的金属制品企业，
其“气门钢丝”项目获钢铁工业协会和金属学会冶金科技进步二等奖，高强度不锈
钢丝绳成功应用于“神舟”号载人飞船。凭借出众的研发实力和多元化的产品及服
务组合，中钢制品院在我国金属制品行业具有一定的行业地位，在部分细分产品
领域具有较高的市场占有率。
（二）中唯公司的核心竞争力与行业地位
1、核心竞争优势
（1）芴酮业务核心竞争优势
A、品牌优势
中唯公司是炼焦技术国家工程研究中心的支撑平台。中钢热能是煤化工和热
工冶金两个领域在国内知名的科技公司，经过多年经营，主导产品具有良好的市
场口碑。从 2004 年至 2015 年，中唯公司采取品牌延伸和品类延伸的开发战略，
先前单一的产品结构得到改观，已经形成了多个系列的精细化工产品组合结构，
在煤焦油精细化中间体、电子材料中间体产品等诸多领域进行着各种市场机会的
拓展和尝试。
B、先进的自主研发能力
中唯公司具备自主研发能力，并且持续不断的提高产品的品质，建有精细化
工中试线，具备持续发展的硬件和软件条件。中唯公司正在积极推进研究工作，
开发芴酮的下游产品等，进一步提升中唯公司在国内芴酮业务市场的竞争力。
C、全方位客户服务
与竞争对手相比，中唯公司的一大竞争优势是客户服务。我们给客户不只提
供的是产品，也包括优质的服务。建设“以客户为中心”的服务文化，将服务意识
融入企业的管理体系及员工的日常行为中，成为企业运营中的一种常态理念。公
司员工定期走访客户，及时发现和解决服务中存在的问题，不断推动服务的提升，
切实提高服务质量，提升客户满意度。
（2）冶金自动化业务核心竞争优势
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A、产品创新能力优势
中唯公司拥有一支行业经验丰富、创新能力强、学科背景多元的研发团队，
技术研发人员占员工总数的 50%，通过网络化创新组织开展研发与产品创新，聚
焦提高产品的自动化、集成化和智能化程度，形成产品的差异化，创新和创造用
户价值，提升产品附加值。
中唯公司建立了完善的研发与产品创新体系，确立了坚持战略导向、市场导
向和内部平衡（在打破职能部门墙的同时保持公司整体结构的稳定性，提升创新
项目开发效率和质量）三大创新原则，构建了纵贯全业务流程的网络化创新组织，
形成由创新决策团队（包括产品审批委员会、技术决策委员会）、创新管理团队
（包括产品管理部、项目管理部、流程管理组）和创新执行团队（包括总工办、
研发中心、非研发资源部门）有机组成的创新组织体系。中唯公司还形成了完善
的创新激励机制、创新协作机制和创新工作流程，充分调动组织创新积极性，广
泛利用内外部资源，重视创新成果的管理和运用，切实以技术创新推动了持续发
展。
B、销售服务资源优势
中唯公司始终专注于实验分析仪器行业，通过长久过硬的产品质量、贴近客
户的良好服务和更具性价比的产品定位，成为中国本土客户选购仪器的首选之一。
中唯公司建立了庞大的销售和服务支持网络，采用分级、分区销售服务管理
模式。服务优质客户的经验，是实验分析仪器用户选择供应商的重要考量指标。
公司经过多年积累，获得了一批高质量客户的青睐。这些优质客户不光增益了公
司的销售品牌，也因其自身的管理规范性和经营稳定性，降低了公司的销售管理
风险。
C、经营模式与管理优势
中唯公司采用“哑铃型”经营模式，将资源配置在研发设计、装配调试和销售
服务等高附加值环节，低附加值的零部件加工生产环节主要通过定制采购方式完
成，有效提升了资源的产出效率，充分满足客户产品功能要求高、售后服务要求
多、响应快的需求。
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由于产品零部件通用程度较高、加工市场发达、替代性强，上述经营模式充
分适应了公司产品“多品种、小批量”特点，可有效降低生产准备投入，提高了生
产加工灵活性和资产利用效率，增加了风险承受能力。中唯公司重视科学管理，
已通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证。中唯公司大力推行“精益化生产”，根
据综合管理体系要求，结合公司实际情况，制定了《综合管理手册》，对客户沟
通、合同评审、技术研发、采购管理、生产过程、售后服务、客户满意度管理、
信息交流等各环节进行严格的管理控制，促进与质量体系相关的各过程有效运行，
提升生产效率，确保公司产品和服务品质。
2、行业地位
中唯公司利用自身科技和人才优势，建立起初具规模的科技产业，形成了以
高新技术为基础的产业群体。中唯公司在芴酮行业、冶金自动化行业研发能力较
强。凭借出众的研发实力和优秀的产品，中唯公司在我国芴酮行业和冶金自动化
行业具有一定的行业地位，在部分细分产品领域具有较高的市场占有率。
（三）湖南特材的核心竞争力与行业地位
1、核心竞争优势
（1）品牌优势
经过多年经营，主导产品具有良好的市场口碑，“华岳牌”锰系列产品连续多
年被评为“湖南名牌产品”，具有明显的品牌优势。
（2）成本优势
经过多年的生产实践，生产工艺更趋完善，单位产品电耗和生产成本在行业
内处于较低水平。
（3）技术优势
湖南特材是最早开发并生产软磁铁氧体用四氧化三锰的公司之一，参与制定
了多项国家标准和行业标准，拥有多项专利，拥有省级技术中心研发平台，具有
良好的技术优势。同时，公司为了保持其竞争力，大力投入科研经费，开发出具
有附加值较高的软磁材料，包括气雾化铁硅粉、金属磁粉芯。
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2、行业地位
湖南特材的锰业全系产业链所有产品均具备相应研发生产推广能力。湖南特
材与全国锰业技术委员会联合主办锰行业权威期刊《中国锰业》，在锰系产品行
业，技术、信息均领先同行业企业。
湖南特材参与起草了 GB/T 21836-2008 软磁铁氧体用四氧化三锰国家标准，
还主持制定了金属锰枕行业标准。
湖南特材是国内最早生产四氧化三锰的企业之一，十余年的生产积累，打造
了华岳品牌的优良质量和良好口碑，业内品牌优势明显。公司产品四氧化三锰的
产能为 25,020 吨/年，在生产四氧化三锰厂商中以产能计排名全国第三位，行业
排名前两位公司为 A 股上市公司金瑞科技新材料股份有限公司以及本公司。虽
然湖南特材的产能较其他两公司规模略小，但拥有较多的知名优质客户，包括但
不限于厦门 TDK 和上市公司横店东磁、江门安磁等优质公司。
四、本次交易后对上市公司的财务状况、盈利能力、未来盈
利趋势及影响的分析
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、本次交易前后资产构成分析
本公司 2016 年 5 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的合并报表及备考合并报表
的资产构成情况如下所示：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
备考 非备考 变动率 备考 非备考 变动率
流动资产 67,812.09 36,934.79 83.60% 64,456.88 34,004.93 89.55%
非流动资产 44,181.50 26,271.29 68.17% 43,956.89 26,261.63 67.38%
资产总计 111,993.59 63,206.09 77.19% 108,413.77 60,266.57 79.89%
本次交易完成后，截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司资产总额由交易前的
63,206.09 万元增加到 111,993.59 万元，增长率为 77.19%。
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流动资产由交易前的 36,934.79 万元增加到 67,812.09 万元，增幅为 83.60%。
流动资产主要包括应收账款、货币资金和存货等，截至 2016 年 5 月 31 日，应收
账款、货币资金和存货占流动资产的比重分别为 41.22%、20.70%和 18.89%。非
流动资产由交易前的 26,271.29 万元增加到 44,181.50 万元，增幅为 68.17%。
2、本次交易前后负债构成分析
本公司 2016 年 5 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的合并报表及备考合并报表
的负债构成情况如下所示：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
备考 非备考 变动率 备考 非备考 变动率
流动负债 23,599.81 6,907.20 241.67% 25,786.18 7,908.47 226.06%
非流动负债 8,011.95 5,357.15 49.56% 3,895.71 1,213.73 220.97%
负债总计 31,611.76 12,264.35 157.75% 29,681.89 9,122.19 225.38%
所有者权益 80,381.83 50,941.74 57.79% 78,731.88 51,144.37 53.94%
本次交易完成后，截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司负债总额由交易前的
12,264.35 万元增加到 31,611.76 万元，增长率为 157.75%。
流动负债由交易前的 6,907.20 万元增加到 23,599.81 万元，增幅为 241.67%。
流动负债主要为短期借款和应付账款等，截至 2016 年 5 月 31 日，短期借款和应
付账款占流动负债比重分别为 30.51%和 24.92%。
非流动负债由本次交易前的 5,357.15 万元增加到 8,011.95 万元，增幅为
49.56%。非流动负债主要为专项应付款及递延收益。
3、本次交易前后偿债能力分析
2016 年 5 月 31 日/
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目 2016 年 1 至 5 月
备考 非备考 备考 非备考
资产负债率（合并口
28.23% 19.40% 27.38% 15.14%
径）
流动比率 2.87 5.35 2.50 4.30
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速动比率 2.33 4.48 2.02 3.66
注：上述财务指标计算公式如下：
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易完成后，上市公司的资产负债结构将调整。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
1、本次交易前后盈利情况分析
单位：万元
2016 年 1 至 5 月 2015 年度
项目
备考 非备考 变动率 备考 非备考 变动率
营业收入 35,438.83 12,426.51 185.19% 82,268.83 30,725.36 167.76%
营业成本 26,743.53 9,794.07 173.06% 62,849.76 25,064.73 150.75%
毛利 8,695.30 2,632.45 230.31% 19,419.07 5,660.63 243.05%
销售费用 1,548.70 762.97 102.98% 3,933.98 1,937.58 103.04%
管理费用 4,261.83 1,671.36 154.99% 11,052.42 3,410.44 224.08%
财务费用 157.26 -17.66 -990.69% 1,014.87 25.04 3952.25%
营业利润 1,764.51 -282.69 -724.18% 3,166.87 -344.64 -1018.90%
利润总额 1,857.83 -214.87 -964.65% 6,333.85 1,919.03 230.06%
净利润 1,526.62 -225.59 -776.72% 5,309.08 1,628.53 226.00%
归属于母
公司的净 1,527.04 -225.17 -778.28% 5,314.85 1,640.81 223.92%
利润
本次交易完成后，上市公司营业收入、毛利及净利润均有巨大增长，经营状
况及盈利能力提升显著。
2、本次交易完成后上市公司未来盈利趋势分析
本次交易完成后，中钢制品院、中唯公司和湖南特材将成为上市公司的全资
子公司。考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效
应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，
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为上市公司及全体股东带来良好的回报。
（1）购买中钢制品院和中唯公司的股权对公司盈利能力的影响
根据《盈利预测补偿协议》，中钢制品工程和中钢热能院基于标的公司目前
的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司
的业绩作出承诺，利润承诺期内承诺净利润根据《资产评估报告》所列明的预测
净利润为依据确定：
A、如资产交割日在 2016 年度完成的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净
利润分别不低于 3,292.07 万元、6,938.01 万元和 10,895.83 万元；如资产交割日
在 2017 年度完成的，利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，中钢制
品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于
3,645.94 万元、7,603.76 万元和 11,890.10 万元；
B、如资产交割日在 2016 年度完成的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润
分别不低于 958.58 万元、1,960.59 万元和 3,004.26 万元；如资产交割日在 2017
年度完成的，利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，中钢热能院承
诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于 1,002.01 万元、
2,045.68 万元和 3,137.69 万元。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大
幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（2）购买湖南特材的股权对公司盈利能力的影响
A、过渡期内对公司盈利能力的影响
根据中钢天源和冶金矿业签署的《发行股份购买资产协议》，双方同意，自
评估基准日至资产交割日，湖南特材如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产
的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由冶
金矿业以现金方式向湖南特材全额补足。
综上，上市公司与冶金矿业已在《发行股份购买资产协议》中明确期间损益
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安排，故在过渡期内若湖南特材亏损将不会影响上市公司盈利能力。
B、资产交割后对公司盈利能力的影响
本次交易有利于上市公司与湖南特材进行行业内整合。上市公司四氧化三锰
业务的盈利能力较强，在管理和销售方面均有较先进的理念和丰富的经验。如能
达到整合的预期效果，湖南特材将依托上市公司在管理模式和销售渠道等方面的
优势，加强自身的盈利能力。同时，整合后在国内软磁材料领域，上市公司和湖
南特材在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势均将得到
提升，从而加强整体的盈利能力。本次交易的整合风险详见风险提示相关章节。
3、未来有利于公司持续盈利的因素
未来有利于公司持续盈利的因素具体包括：
（1）形成新材料业务核心
本次重组完成后，上市公司将以新材料业务为发展核心，拓展业务种类和规
模。在今后相当一段时间内，上市公司控股股东中钢集团将继续突出技术创新特
色和实体经济特点，适时整合旗下成熟的科技新材业务资产，实现优质业务资产
证券化，将中钢天源打造成为聚焦新能源、新材料领域的技术创新和先进制造的
国内领先上市公司。本次重组有利于上市公司丰富其主营业务的细分业务结构，
降低因经济波动和行业周期所带来的经营风险，稳定上市公司未来整体的盈利能
力。
（2）标的资产均为各细分领域的龙头企业
本次交易标的资产的特种钢丝业务和芴酮业务等均在国内各自细分市场占
主导地位，属于各细分市场的龙头企业。标的公司在经营、管理和业务拓展等方
面均有丰富的经验，未来将成为上市公司的业绩增长点。
（3）标的资产客户资源稳定
标的资产均在各自所处的领域精耕细作，积累了丰富的行业经验、供应商资
源和客户资源，与主要供应商和客户均建立了稳定的长期合作关系。此外，各标
的资产也拥有一定的订单储备，能够为未来上市公司的业务持续、稳健发展提供
有力的保证。
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（4）软磁材料领域的行业整合
本次重组前，中钢天源和湖南特材分别是国内磁性材料领域各细分市场的龙
头企业。本次重组完成后，上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业，在市
场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势将进一步提升。同时，
上市公司也能依托其管理和销售方面的经验、优势及资源，对湖南特材现有的管
理体系和销售模式进行改造和升级，充分发挥湖南特材产能和技术研发的优势，
实现整合效应并提升湖南特材的盈利能力。
（三）本次交易完成后对上市公司负债的影响
截至 2016 年 5 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额、负债总额及
资产负债率具体如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
备考 非备考 备考 非备考
资产总额 111,993.59 63,206.09 108,413.77 60,266.57
负债总额 31,611.76 12,264.35 29,681.89 9,122.19
资产负债率 28.23% 19.40% 27.38% 15.14%
本次交易完成后，上市公司的资产负债结构将调整。
（四）人员安排
本次交易公司收购的资产为中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股权和
湖南特材 100%股权，不涉及职工安置方案事宜。
（五）资产及业务整合
本次交易公司收购的资产为中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股权和
湖南特材 100%股权，本次重组完成后，上市公司将以新材料业务为发展核心，
突出技术创新特色和坚持实体经济特点，力争成为聚焦新能源、新材料领域的技
术创新和先进制造的国内领先上市公司。
此外，本次标的资产之一的湖南特材与公司均属于软磁材料领域，业务整合
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
后，上市公司和湖南特材在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方
面的优势均将得到提升，从而加强整体的盈利能力。
综上，本次重组有利于上市公司强化主营业务，并利用上市公司的融资能力
继续做大做强实业。
（六）完善公司治理
本公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，法人治理结构完
善，公司运作规范。本次交易完成后，中钢股份为本公司的控股股东，中钢集团
仍为本公司实际控制人。中钢股份将通过行使股东权利努力保证公司人员、业务
的顺利承接，保持上市公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保
护全体股东的利益和完善公司法人治理的延续，并努力增强公司规范运营和法人
治理结构的进一步完善。
五、本次交易后对上市公司股本结构的影响及分析
本次交易前，公司的总股本为 199,381,670 股，本次发行股份购买资产并募
集配套资金后，公司的总股本预计将达到 264,607,180 股，交易前后股本结构变
化情况如下：
交易完成前 交易完成后
股东
持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例
中钢股份 51,718,294 25.94% 59,254,089 22.39%
中钢马矿院 16,502,858 8.28% 16,502,858 6.24%
中钢制品工程 - 0.00% 24,104,149 9.11%
中钢热能院 - 0.00% 4,864,886 1.84%
冶金矿业 - 0.00% 6,898,525 2.61%
其他配套融资投资者 - 0.00% 21,822,155 8.25%
其他投资者 131,160,518 65.78% 131,160,518 49.57%
合计 199,381,670 100.00% 264,607,180 100.00%
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注：发行股份购买资产的发行价格为 12.34 元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价 13.27
元/股计算
本次交易完成后，控股股东中钢股份直接及间接的持股比例由本次交易前的
34.22%变为 45.03%，仍为公司控股股东，中钢集团仍为公司的实际控制人。
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第十章 财务会计信息
一、中钢制品院的财务会计信息
根据中天运出具的中天运[2016]普字第 90876 号《审计报告》，中钢制品院
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 至 5 月的财务情况具体如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,413.18 1,080.82 1,552.87
交易性金融资产 - - -
应收票据 1,745.62 2,024.18 1,754.90
应收账款 9,227.01 7,665.17 7,773.20
预付账款 1,566.46 1,593.82 1,145.70
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 332.66 748.78 492.94
存货 5,191.87 5,391.42 5,236.55
一年内到期的非流动
- - -
资产
其他流动资产 36.66 54.30 0.26
流动资产合计 20,513.46 18,558.50 17,956.42
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 7,646.50 7,565.06 7,475.82
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2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
在建工程 509.50 481.81 600.63
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 2,827.90 2,860.78 2,939.70
开发支出 - - -
商誉 78.19 78.19 78.19
长期待摊费用 166.36 172.91 -
递延所得税资产 590.39 354.50 311.44
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 11,818.84 11,513.25 11,405.79
资产总计 32,332.30 30,071.75 29,362.21
流动负债：
短期借款 5,000.00 5,000.00 6,899.12
交易性金融负债 - - -
应付票据 500.00 - 1,950.00
应付账款 1,827.18 2,043.67 1,227.51
预收账款 1,164.26 1,348.06 873.91
应付职工薪酬 2,455.60 2,395.40 2,299.96
应交税费 977.63 531.51 388.48
应付利息 8.60 - -
应付股利 - - 4.73
其他应付款 1,439.39 1,605.06 1,406.97
一年内到期的非流动
- - -
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 13,372.66 12,923.70 15,050.68
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2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 30.00 - -
递延收益 1,072.27 1,098.31 1,353.23
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 1,102.27 1,098.31 1,353.23
负债合计 14,474.92 14,022.01 16,403.91
股东权益：
实收资本 5,370.00 5,370.00 5,370.00
资本公积 5,988.46 5,988.46 6,034.67
专项储备 115.73 78.13 -
盈余公积 800.35 800.35 520.27
未分配利润 5,582.84 3,812.80 927.76
归属于母公司所有者
17,857.37 16,049.73 12,852.70
权益合计
少数股东权益 - - 105.60
股东权益合计 17,857.37 16,049.73 12,958.30
负债和股东权益总计 32,332.30 30,071.75 29,362.21
（二）合并利润表
单位：万元
2016 年 1 至 5 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 14,226.46 29,463.71 33,967.71
其中：营业收入 14,226.46 29,463.71 33,967.71
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2016 年 1 至 5 月 2015 年度 2014 年度
二、营业总成本 12,240.51 26,609.13 31,192.34
其中：营业成本 9,477.68 19,314.43 23,251.32
营业税金及附加 92.74 195.65 221.94
销售费用 515.02 1,218.14 1,402.92
管理费用 1,918.47 5,913.15 5,354.72
财务费用 136.66 589.88 379.20
资产减值损失 99.95 -622.12 582.23
加：公允价值变动收
- - -
益
投资收益 - 31.90 -
其中：对联营企业和
- - -
合营企业的投资收益
汇兑收益 - - -
三、营业利润 1,985.95 2,886.48 2,775.38
加：营业外收入 56.89 789.77 618.52
其中：非流动资产处
- 11.60 0.94
置利得
减：营业外支出 39.39 7.15 351.45
其中：非流动资产处
9.38 5.98 350.40
置损失
四、利润总额 2,003.45 3,669.10 3,042.45
减：所得税费用 233.41 497.47 305.67
五、净利润 1,770.04 3,171.63 2,736.78
归属于母公司所有者
1,770.04 3,165.12 2,733.81
的净利润
少数股东损益 - 6.51 2.97
六、综合收益总额 1,770.04 3,171.63 2,736.78
归属于母公司所有者
1,770.04 3,165.12 2,733.81
的综合收益总额
归属于少数股东的综 - 6.51 2.97
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2016 年 1 至 5 月 2015 年度 2014 年度
合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
2016 年 1 至 5 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
7,815.87 20,438.57 24,312.85
现金
处置交易性金融资产净增
- - -
加额
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关
865.09 3,523.13 2,856.83
的现金
经营活动现金流入小计 8,680.97 23,961.70 27,169.68
购买商品、接受劳务支付的
2,286.98 7,371.28 10,575.81
现金
支付给职工以及为职工支
2,912.51 6,603.29 5,011.81
付的现金
支付的各项税费 912.93 2,504.20 2,572.00
支付其他与经营活动有关
1,591.72 3,506.37 3,215.95
的现金
经营活动现金流出小计 7,704.14 19,985.14 21,375.58
经营活动产生的现金流量
976.82 3,976.56 5,794.10
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - 27.17 -
处置固定资产、无形资产和 6.58 654.49 1.53
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2016 年 1 至 5 月 2015 年度 2014 年度
其他长期资产收回的现金
净额
收到的其他与投资活动有
- - -
关的现金
投资活动现金流入小计 6.58 681.66 1.53
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现 30.37 226.38 566.23
金
投资支付的现金 - - -
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单
- - -
位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有
- - -
关的现金
投资活动现金流出小计 30.37 226.38 566.23
投资活动产生的现金流量
-23.79 455.28 -564.70
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 5,000.00 5,000.00 10,305.16
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关
- 7,749.07 16,021.56
的现金
筹资活动现金流入小计 5,000.00 12,749.07 26,326.72
偿还债务支付的现金 5,000.00 6,949.12 8,723.53
分配股利、利润或偿付利息
120.67 323.45 480.73
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- 9,404.83 22,266.40
的现金
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2016 年 1 至 5 月 2015 年度 2014 年度
筹资活动现金流出小计 5,120.67 16,677.40 31,470.66
筹资活动产生的现金流量
-120.67 -3,928.34 -5,143.94
净额
四、汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
832.36 503.51 85.46
加额
加：期初现金及现金等价物
1,080.82 577.31 491.86
余额
六、期末现金及现金等价物
1,913.18 1,080.82 577.31
余额
二、中唯公司的财务会计信息
根据中天运出具的中天运[2016]普字第 90875 号《审计报告》，中唯公司 2014
年度、2015 年度和 2016 年 1 至 5 月的财务情况具体如下：
（一）资产负债表
单位：万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 364.26 1,126.62 1,115.79
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 425.42 796.38 572.83
预付账款 21.40 34.75 21.06
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 1,110.11 1,008.26 7.44
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2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
存货 772.08 636.78 880.56
一年内到期的非流动
- - -
资产
其他流动资产 - - 10.25
流动资产合计 2,693.27 3,602.79 2,607.94
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 219.38 219.13 255.34
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 802.28 809.91 828.21
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 48.83 47.82 57.73
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 1,070.49 1,076.85 1,141.28
资产总计 3,763.76 4,679.64 3,749.22
流动负债：
短期借款 - - -
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 231.52 275.26 258.49
预收账款 144.07 222.89 331.78
应付职工薪酬 4.77 3.33 -
应交税费 201.50 316.49 50.32
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 1.45 1,032.42 1,361.07
一年内到期的非流动
- - -
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 583.32 1,850.39 2,001.67
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 583.32 1,850.39 2,001.67
股东权益：
实收资本（或股本） 3,400.00 3,400.00 3,400.00
资本公积 - - -
专项储备 81.40 39.34 -
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2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
盈余公积 - - -
未分配利润 -300.95 -610.09 -1,652.45
股东权益合计 3,180.44 2,829.25 1,747.55
负债和股东权益总计 3,763.76 4,679.64 3,749.22
（二）利润表
单位：万元
2016 年 1 至 5 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入：
其中：营业收入 1,471.68 4,455.37 3,590.39
二、营业总成本：
其中：营业成本 927.55 2,800.52 2,292.08
营业税金及附加 15.27 33.32 39.03
销售费用 3.27 39.40 34.34
管理费用 99.27 255.22 236.29
财务费用 -11.03 5.24 3.17
资产减值损失 10.28 -20.41 83.57
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合
- - -
营企业的投资收益
汇兑收益 - - -
三、营业利润 427.07 1,342.09 901.91
加：营业外收入 - - -
其中：非流动资产处置
- - -
利得
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 1 至 5 月 2015 年度 2014 年度
减：营业外支出 - - 1.48
其中：非流动资产处置
- - 1.48
损失
四、利润总额 427.07 1,342.09 900.43
减：所得税费用 117.93 299.73 183.32
五、净利润 309.14 1,042.36 717.11
六、综合收益总额 309.14 1,042.36 717.11
（三）现金流量表
单位：万元
2016 年 1 至 5 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
1,847.22 4,703.43 3,652.38
现金
处置交易性金融资产净增
- - -
加额
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关
2,418.36 899.51 1,115.79
的现金
经营活动现金流入小计 4,265.57 5,602.94 4,768.18
购买商品、接受劳务支付的
937.52 2,856.14 1,922.29
现金
支付给职工以及为职工支
207.16 489.16 459.64
付的现金
支付的各项税费 382.78 363.87 406.94
支付其他与经营活动有关
2,470.11 1,867.20 1,956.45
的现金
经营活动现金流出小计 3,997.57 5,576.37 4,745.32
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 1 至 5 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量
268.01 26.56 22.85
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 - - -
净额
收到的其他与投资活动有
- - -
关的现金
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现 21.40 10.17 73.63
金
投资支付的现金 - - -
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单
- - -
位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有
- - -
关的现金
投资活动现金流出小计 21.40 10.17 73.63
投资活动产生的现金流量
-21.40 -10.17 -73.63
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关
- - -
的现金
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 1 至 5 月 2015 年度 2014 年度
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息
- 14.54 2.90
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- - -
的现金
筹资活动现金流出小计 - 14.54 2.90
筹资活动产生的现金流量
- -14.54 -2.90
净额
四、汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
246.61 1.86 -53.68
加额
加：期初现金及现金等价物
117.65 115.79 169.47
余额
六、期末现金及现金等价物
364.26 117.65 115.79
余额
三、湖南特材的财务会计信息
根据中天运出具的中天运[2016]普字第 90877 号《审计报告》，湖南特材 2014
年度、2015 年度和 2016 年 1 至 5 月的财务情况具体如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 73.73 336.46 187.14
交易性金融资产 - - -
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收票据 569.22 2,039.32 1,170.13
应收账款 4,986.51 3,678.99 3,931.80
预付账款 1,283.97 1,017.02 234.07
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 38.42 26.17 4,084.73
存货 868.72 1,192.70 2,026.28
一年内到期的非流动
- - -
资产
其他流动资产 - - -
流动资产合计 7,820.57 8,290.66 11,634.15
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 4,067.14 4,163.55 4,398.13
在建工程 - - 19.14
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 755.18 768.66 567.71
开发支出 - - -
商誉 - - -
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项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
长期待摊费用 45.14 50.39 -
递延所得税资产 153.41 122.56 486.87
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 5,020.87 5,105.15 5,471.84
资产总计 12,841.44 13,395.82 17,105.99
流动负债：
短期借款 2,200.00 2,400.00 2,400.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 143.77 141.04 141.14
预收账款 174.85 81.79 424.05
应付职工薪酬 85.87 145.98 167.53
应交税费 210.15 296.15 381.88
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 71.99 38.65 3,417.86
一年内到期的非流动
- - -
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 2,886.64 3,103.62 6,932.48
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - 10.94
长期应付职工薪酬 1,092.53 1,123.67 1,155.00
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
专项应付款 - - -
递延收益 460.00 460.00 2,899.69
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 1,552.53 1,583.67 4,065.63
负债合计 4,439.17 4,687.29 10,998.10
股东权益：
实收资本 8,934.18 8,934.18 5,183.33
资本公积 - - 1,953.10
专项储备 82.08 61.37 -
盈余公积 - - 104.37
未分配利润 -613.99 -287.03 -1,132.91
股东权益合计 8,402.27 8,708.52 6,107.89
负债和股东权益总计 12,841.44 13,395.82 17,105.99
（二）利润表
单位：万元
2016 年 1 至 5 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 7,314.18 17,624.39 24,072.49
其中：营业收入 7,314.18 17,624.39 24,072.49
二、营业总成本 - - -
其中：营业成本 6,544.24 15,670.09 21,868.63
营业税金及附加 24.36 31.71 37.52
销售费用 267.43 738.86 944.99
管理费用 572.73 1,473.62 2,627.80
财务费用 49.29 394.70 635.39
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2016 年 1 至 5 月 2015 年度 2014 年度
资产减值损失 221.95 32.58 53.59
加：公允价值变动收
- - -
益
投资收益 - 0.10 -
其中：对联营企业和
- - -
合营企业的投资收益
汇兑收益 - -0.06 -
三、营业利润 -365.82 -717.06 -2,095.43
加：营业外收入 8.00 123.38 209.45
其中：非流动资产处
- - -
置利得
减：营业外支出 - 2.68 2.03
其中：非流动资产处
- - -
置损失
四、利润总额 -357.82 -596.36 -1,888.01
减：所得税费用 -30.86 -62.92 -21.86
五、净利润 -326.96 -533.44 -1,866.14
六、综合收益总额 -326.96 -533.44 -1,866.14
（三）现金流量表
单位：万元
2016 年 1 至 5 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
6,414.76 19,650.00 23,274.65
的现金
处置交易性金融资产净增
- - -
加额
收到的税费返还 - - -
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2016 年 1 至 5 月 2015 年度 2014 年度
收到其他与经营活动有关
34.55 5,049.72 1,979.39
的现金
经营活动现金流入小计 6,449.31 24,699.72 25,254.04
购买商品、接受劳务支付
5,346.74 19,302.65 22,369.75
的现金
支付给职工以及为职工支
565.51 1,081.59 989.34
付的现金
支付的各项税费 297.63 415.33 547.34
支付其他与经营活动有关
255.43 1,178.65 1,678.75
的现金
经营活动现金流出小计 6,465.31 21,978.22 25,585.18
经营活动产生的现金流量
-16.00 2,721.50 -331.14
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - 10.00 -
取得投资收益收到的现金 - 0.10 -
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 - - -
金净额
收到的其他与投资活动有
- - -
关的现金
投资活动现金流入小计 - 10.10 -
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的 1.08 80.73 334.74
现金
投资支付的现金 - 10.00 -
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单
- - -
位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有 - - -
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2016 年 1 至 5 月 2015 年度 2014 年度
关的现金
投资活动现金流出小计 1.08 90.73 334.74
投资活动产生的现金流量
-1.08 -80.64 -334.74
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 2,200.00 3,670.00 2,400.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关
- - 2,770.00
的现金
筹资活动现金流入小计 2,200.00 3,670.00 5,170.00
偿还债务支付的现金 2,400.00 3,670.00 2,400.00
分配股利、利润或偿付利
45.65 266.54 327.30
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- 2,225.00 1,800.00
的现金
筹资活动现金流出小计 2,445.65 6,161.54 4,527.30
筹资活动产生的现金流量
-245.65 -2,491.54 642.70
净额
四、汇率变动对现金及现
- - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-262.73 149.32 -23.18
增加额
加：期初现金及现金等价
336.46 187.14 210.32
物余额
六、期末现金及现金等价
73.73 336.46 187.14
物余额
四、本次交易后上市公司的备考财务会计信息
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（一）备考会计报表编制基础
1、财务报表的编制基础
备考财务报表以持续经营假设为基础编制，除下述编制假设和方法外，根据
实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 月 15 日颁布的《企业会计准则
——基本准则》和 41 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
2、财务报表的编制假设与方法
根据中国证劵监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）的相关规定，本财务报表按照以下
假设编制：
（1）备考财务报表附注二（一）所述的资产重组议案能够获得本公司股东
大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
（2）假设公司对中唯公司、湖南特材、中钢制品院的企业合并的公司架构
于 2015 年 1 月 1 日业已存在，自 2015 年 1 月 1 日起将上述公司纳入财务报表的
编制范围，公司按照此架构持续经营。
（3）收购中唯公司、湖南特材、中钢制品院股权而产生的费用及税务等影
响不在备考财务报表中反映。
（4）本备考财务报表系假设本次重组已于 2015 年 1 月 1 日完成，并依据本
次重组完成后的股权架构，以本公司经审计的 2015 年度、2016 年 1-5 月合并财
务报表，以及经审计的中唯公司、湖南特材、中钢制品院 2015 年度、2016 年 1-5
月财务报表为基础编制。编制时本财务报表所执行的会计政策已按照本公司的会
计政策进行了统一。
（5）本公司在编制备考财务报表时，按照备考财务报表附注二（一）所述
的交易方案确定按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资的初始投资成本，确定以 2016 年 5 月 31 日的中唯公司、湖南特材、中钢制品
院账面净资产评估价值作为可辨认净资产的公允价值，本公司根据发行股份的面
值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差
额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（6）由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终
经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股价及其作价，拟收购资产的评
估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上
述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入
账时作出相应调整。另外考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，备
考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表以及母公司财务报表。
（二）备考会计报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 14,034.01 11,981.84
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
- -
金融资产
应收票据 7,095.27 9,152.56
应收账款 27,949.68 25,296.90
预付款项 3,158.95 3,115.86
应收利息 31.99 11.08
应收股利 - -
其他应收款 2,564.79 2,509.36
存货 12,806.95 12,274.05
其他流动资产 170.45 115.22
流动资产合计 67,812.09 64,456.88
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项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
长期股权投资 494.44 381.80
投资性房地产 118.51 120.46
固定资产 30,430.66 30,576.46
在建工程 846.18 784.96
工程物资 - -
固定资产清理 5.65 8.48
无形资产 10,877.69 11,005.89
商誉 78.19 78.19
长期待摊费用 211.50 223.30
递延所得税资产 1,118.67 777.35
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 44,181.50 43,956.89
资产总计 111,993.59 108,413.77
流动负债：
短期借款 7,200.00 7,400.00
应付票据 500.00 -
应付账款 5,881.73 6,132.17
预收款项 2,481.23 2,567.14
应付职工薪酬 3,099.86 3,761.73
应交税费 1,676.95 1,624.44
应付利息 8.60 -
应付股利 - -
其他应付款 2,751.44 4,300.70
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项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他流动负债 - -
流动负债合计 23,599.81 25,786.18
非流动负债：
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 1,092.53 1,123.67
专项应付款 4,614.19 440.74
预计负债 30.00 -
递延收益 2,275.23 2,331.30
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 8,011.95 3,895.71
负债合计 31,611.76 29,681.89
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计 80,388.73 78,738.36
少数股东权益 -6.90 -6.48
所有者权益合计 80,381.83 78,731.88
负债和所有者权益总计 111,993.59 108,413.77
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1 至 5 月 2015 年度
一、营业总收入 35,438.83 82,268.83
二、营业总成本 33,786.97 79,163.83
其中：营业成本 26,743.53 62,849.76
营业税金及附加 207.97 476.80
销售费用 1,548.70 3,933.98
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2016 年 1 至 5 月 2015 年度
管理费用 4,261.83 11,052.42
财务费用 157.26 1,014.87
资产减值损失 867.68 -164.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
- -
列）
投资收益（损失以“－”号填列） 112.64 61.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 112.64 29.86
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,764.51 3,166.87
加：营业外收入 151.01 3,249.80
其中：非流动资产处置利得 0.47 13.42
减：营业外支出 57.68 82.82
其中：非流动资产处置损失 18.87 25.02
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,857.83 6,333.85
减：所得税费用 331.21 1,024.78
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,526.62 5,309.08
归属于母公司所有者的净利润 1,527.04 5,314.85
少数股东损益 -0.42 -5.77
六、其他综合收益的税后净额 - -
归属于母公司所有者的其他综合收益的税
- -
后净额
七、综合收益总额 1,526.62 5,309.08
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,527. 04 5,314.85
归属于少数股东的综合收益总额 -0.42 -5.77
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第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次交易前，公司实际控制人中钢集团除持有本公司股份外，还通过全民所
有制企业冶金矿业持有湖南特材 100%的股权。湖南特材主要从事电解锰和普通
四氧化三锰的生产和销售。中钢天源系锰系列产品主要为高纯四氧化三锰，普通
四氧化三锰占比较小。湖南特材与中钢天源在普通四氧化三锰业务领域存在相同
的情形，但由于两者客户对象、产品定位的差异，并未发生实质性商业竞争。
除上述外，截至交易完成前，不存在同类或相似业务。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业将不存在
与标的资产相同或类似的业务。
（二）上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易前后，上市公司与中钢制品工程和中钢热能院不存在同业竞争。
本次交易前后，上市公司与冶金矿业的同业竞争情况详见本章节“一、本次
交易对公司同业竞争的影响——（一）上市公司与控股控股及实际控制人的同业
竞争情况”。
（三）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，本公司实际控制人中钢集团、
控股股东中钢股份及各交易对方已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
1、承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其控
股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：
（1）以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务
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构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天
源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；
（3）以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、
机构方面的独立性；
4、将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业及其他
经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；
5、将不利用中钢天源实股东/控股股东/际控制人的身份，进行其他任何损害
中钢天源及其控股企业权益的活动。
除上述外，本公司实际控制人中钢集团进一步承诺：
1、承诺人对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿
责任。
2、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本
公司具有法律约束力，本公司不再实际控制中钢天源后，上述承诺失效。
二、关联交易
（一）本次交易涉及关联交易
中钢天源本次拟向交易对方中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业以发行股
份的方式，购买中钢制品院 100%股权、中唯公司 100%股权和湖南特材 100%股
权；同时，中钢天源拟向控股股东中钢股份及不超过 9 名特定对象非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。其中，
中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份的全资子公司，冶金矿业为中钢天源实际
控制人中钢集团出资设立的全民所有制企业，中钢制品工程、中钢热能院和冶金
矿业为中钢天源的关联方，中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业作为交易对方
参与本次交易的行为构成与中钢天源之间的关联交易。
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中钢天源已召开董事会对本次交易所涉及事项分别作出决议，关联董事按照
规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交易发表了独立意见，认
为本次交易定价公允，不存在损害中钢天源及其股东合法权益的情形。
（二）标的公司报告期内的关联交易情况
1、中钢制品院
根据中天运出具的中天运[2016]审字第 90876 号《审计报告》及中钢制品院
提供的资料，中钢制品院 2015 年和 2016 年上半年的关联交易情况如下：
（1）关联方交易
A、销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 2016 年 1 至 5 月 2015 年度
中钢制品工程 5.28 460.42
B、采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 2016 年 1 至 5 月 2015 年度
中钢制品工程 180.81 304.48
广州市番禺中钢金属制品厂 207.76 566.45
C、租赁
报告期内，中钢制品院作为出租方向关联方出租厂房、办公楼的情况如下：
单位：万元
关联方 2016 年 1 至 5 月 2015 年度
中钢制品工程 22.69 37.07
报告期内，中钢制品院作为承租方向关联方承租厂房、办公楼的情况如下：
关联方 2016 年 1 至 5 月 2015 年度
中钢制品工程 152.69 193.86
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
广州市番禺中钢金属制品厂 8.55 33.62
D、担保
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
2016 年 1 月 2017 年 1 月
中钢股份 中钢制品院 3,000 否
22 日 21 日
2016 年 2 月 4 2017 年 2 月
中钢制品工程 中钢制品院 2,000 否
日 3日
（2）关联方应收、应付款项余额
单位：万元
项目 关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
广州市番禺中
预付账款 54.60 47.37
钢金属制品厂
应收款项合计 54.60 47.37
应付账款 中钢制品工程 209.55 241.62
其他应付款 中钢制品工程 517.80 492.78
应付款项合计 727.35 734.39
2、中唯公司
根据中天运出具的中天运[2016]审字第 90875 号《审计报告》及中唯公司提
供的资料，中唯公司 2015 年和 2016 年上半年的关联交易情况如下：
（1）关联方交易
A、销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 2016 年 1 至 5 月 2015 年度
中钢热能院 8.75 79.30
B、采购商品/接受劳务
单位：万元
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方 2016 年 1 至 5 月 2015 年度
中钢集团洛阳耐火材料研究
1.98 -
院有限公司
C、租赁
报告期内，中唯公司作为承租方向关联方承租厂房、办公楼的情况如下：
关联方 2016 年 1 至 5 月 2015 年度
中钢热能院 9.87 9.87
D、担保
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
2015 年 4 月 2 2017 年 3 月
中唯公司 中钢热能院 7,997.4 否
日 31 日
2016 年 3 月 30 日，交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股
份和中唯公司签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借
款合同》（编号：营贷保 15003）项下 7997.4 万元的债务进行展期，展期后到期
日为 2017 年 3 月 31 日。原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人
继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后
到期日起两年。
E、关联方资金拆借利息支出
单位：万元
关联方 2016 年 1 至 5 月 2015 年度
中钢热能院 - 14.54
（2）关联方应收、应付款项余额
单位：万元
项目 关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
中钢集团洛阳
预付账款 耐火材料研究 1.47 -
院有限公司
其他应收款 中钢热能院 1,084.32 1,004.49
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应收款项合计 1,085.78 1,004.49
中钢设备有限
预收账款 67.96 67.96
公司
其他应付款 中钢热能院 - 1,008.96
应付款项合计 67.96 1,076.92
截止本报告书出具之日，中钢热能院欠中唯公司款项 1,084.32 万元已收回。
3、湖南特材
根据中天运出具的中天运[2016]审字第 90877 号《审计报告》及湖南特材提
供的资料，湖南特材 2015 年和 2016 年上半年的关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 2016 年 1 至 5 月 2015 年度
中环冶金总公司 - 423.08
（2）关联方应收、应付款项余额
单位：万元
项目 关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预付款项 中环冶金总公司 63.00 63.00
应收款项合计 63.00 63.00
中钢集团安徽天
源科技股份有限
预收账款 150.00 -
公司南京磁性材
料厂
应付款项合计 150.00 -
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易后，标的公司与中钢集团及其下属公司存在持续性的关联交易，具
体情况如下：
1、中钢制品院
中钢制品院及其子公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主
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要包括为中钢制品工程员工代缴社会保险和公积金、租赁中钢制品工程厂房、采
购中钢制品工程提供的后勤服务、向中钢制品工程出租办公用房、租赁广州市番
禺中钢金属制品厂厂房、委托广州市番禺中钢金属制品厂进行加工。
中钢股份与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签署《最高额保证合
同》，中钢股份为中钢制品院自 2016 年 1 月 22 日起至 2017 年 1 月 22 日止的期
间内与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行办理各类融资业务所发生的债
务提供连带责任保证，主债务余额最高不超过等值人民币 3,300 万元。
2、中唯公司
中唯公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主要为中唯公司
租赁中钢热能院的厂房用于生产经营。
根据中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签署的《保证合同》 编号：
营贷保 15003），中唯公司为中钢热能院自 2015 年 4 月 2 日至 2016 年 3 月 31 日
期间内与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》（营贷
15003）承担连带保证责任，主债务最高额为 7997.4 万元。2016 年 3 月 30 日，
交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股份和中唯公司签订《展期
合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借款合同》（编号：营贷保
15003）项下 7997.4 万元的债务进行展期，展期后到期日为 2017 年 3 月 31 日。
原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人继续为债务人的展期债务
提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年。
本次交易完成后，标的公司成为中钢天源的全资子公司，中钢天源将与中钢
集团及其下属公司产生持续性关联交易。
中钢天源已召开董事会对本次交易完成后标的公司与中钢集团及其下属公
司产生的持续关联交易作出决议，并拟提交公司股东大会审议。公司独立董事就
此关联交易事项发表了独立意见。
（四）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，中钢天源与中钢集团及其下属公司产生持续关联交易。为
减少和规范本次交易完成后的关联交易行为，规范未来可能发生的关联交易行为，
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交易对方、公司控股股东中钢股份、公司实际控制人中钢集团出具了相关承诺函。
交易对方和公司控股股东中钢股份出具了《关于规范和减少关联交易的承诺
函》，主要内容如下：
“1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关规
定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务；
2、承诺人将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向承诺人及承诺人投资或控
制的其他法人提供任何形式的担保；
3、承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接
损失承担赔偿责任。”
公司实际控制人中钢集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内
容如下：
“1、本公司将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向本公司及本公司投资或控
制的其他法人提供任何形式的担保；
2、本公司将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；
3、本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接
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损失承担赔偿责任。
4、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本
公司具有法律约束力，本公司不再实际控制中钢天源后，上述承诺失效。”
综上，交易对方、公司实际控制人中钢集团就减少和规范关联交易进行的承
诺对承诺方构成合法有效的义务，如前述承诺得到切实履行，将有利于减少和规
范中钢天源与其控股股东、实际控制人及有关关联方之间的关联交易行为，将能
够保证中钢天源与关联方的相关关联交易公允，有利于保护中钢天源及其其他股
东的合法权益；中钢天源已在公司章程、三会议事规则等文件中对关联交易做出
规定，本次交易完成后将继续执行该等规定以规范关联交易；本次交易完成后中
钢天源与中钢集团及其下属公司的关联交易不会对中钢天源生产经营和独立性
构成重大影响，不会对本次交易产生实质性影响。
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第十二章 本次交易对上市公司公司治理的影响
一、本次交易完成前公司治理结构的基本情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了比较完善的法人
治理结构与现代企业制度，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立
董事、总经理制度，规范了公司运作，同时不断加强信息披露工作。
中钢天源先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及
经理层的权责范围和工作程序，建立了完善的法人治理结构；公司董事会按照法
定程序制定了董事会专门委员会工作细则以及基本涵盖公司财务管理、投资管理、
信息披露、关联交易、对外担保等经营管理各方面的内部控制制度，健全和完善
了公司的内部控制体系，为公司规范运作、持续发展奠定了良好基础。
本公司坚持以股东利益为导向，注重投资者沟通，切实履行作为公众公司的
信息披露义务。从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市
公司治理准则》等法律、行政法规的要求。
二、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本公司将在维持现有公司治理结构持续性和稳定性的基础上，进一步规范、
完善法人治理结构，根据本次交易对《公司章程》等相关制度进行修订。同时，
结合对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
三、本次交易完成后拟采取完善公司治理的措施
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《规范运
作指引》的要求和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定确保股东大会能
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有效履行职能，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。本公司将
在保证股东大会合法、有效的前提下，保证股东大会时间、地点的选择有利于让
尽可能多的股东参加会议，充分保障股东的知情权和参与权，同时通过各种方式
和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保
股东大会以公开、公正的方式作出决议，最大限度地保护股东权益，尤其是中小
股东的权益。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东在资产、人员、财务、机构、业
务等方面的独立，继续独立自主开展生产经营，自主决策公司重大事项并承担经
营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构将保持相互制约、独立运作，
确保公司重大决策能够依照法定程序和规则制定和实施。本公司将继续积极督促
控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，
不利用其控股地位侵犯上市公司或其他股东尤其是中小股东的合法权益；不利用
其控股地位谋取额外的利益，切实避免同业竞争，规范、减少关联交易，以维护
中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事会和独立董事制度，严格按照《规
范运作指引》的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定完善董事会的
运作，确保公司董事任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法
有效、规范并能依据法律法规要求履行义务和职责。而且，本公司还将采取各种
措施进一步提升公司的治理水平，健全董事会各专门委员会，确保董事会决策公
正、科学、高效。充分发挥独立董事在完善公司治理结构、维护中小股东合法权
益、提高本公司决策机制科学性等方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》和有关法律、行政法规的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益
出发，认真履行监督职责，进一步加强监事和监事会的监督机制，通过召开监事
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会会议、列席董事会、股东大会和定期检查公司财务等方式保障监事及监事会对
本公司财务、业务、内部管理以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合
规性进行监督的权力，更好地维护本公司及公司全体股东的权益。
（五）公司管理层
本次交易完成后，本公司将根据本次重组后业务结构的调整，对公司管理层
进行调整。
（六）利益相关者
本次交易完成后，本公司将充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、
供应商等利益相关者的合法权益，为维护利益相关者的权益提供必要的条件，避
免其合法权益受到损害；同时，本公司将坚持可持续发展战略，进一步关注环境
保护、公益事业等问题，更加重视本公司的社会责任。
（七）信息披露和透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照中国证监会及深交所颁布的有关信息披
露法规、规范性文件，真实、准确、完整的进行信息披露工作，充分发挥董事会
秘书在公司信息披露事务中的作用，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利
益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，
提高公司的透明度，同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披
露意识。
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第十三章 风险因素
一、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易可能取消的风险
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，并对本次交易的内幕信息
知情人在本公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查，但在本次重大
资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
2、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事
项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则
交易需面临重新定价的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第九次（临时）会议、第十一次（临时）
会议和第十八次（临时）会议审议通过，尚需多项条件满足后方可实施，包括但
不限于股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。截至
本交易报告书签署之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成
功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）标的资产业绩补偿承诺实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和
未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承
诺，利润承诺期内承诺净利润根据《资产评估报告》所列明的预测净利润为依据
确定：
1、如资产交割日在 2016 年度完成的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净
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利润分别不低于 3,292.07 万元、6,938.01 万元和 10,895.83 万元；如资产交割日
在 2017 年度完成的，利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，中钢制
品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于
3,645.94 万元、7,603.76 万元和 11,890.10 万元；
2、如资产交割日在 2016 年度完成的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润
分别不低于 958.58 万元、1,960.59 万元和 3,004.26 万元；如资产交割日在 2017
年度完成的，利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，中钢热能院承
诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于 1,002.01 万元、
2,045.68 万元和 3,137.69 万元。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政
策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩
承诺无法实现的风险，可能导致本交易报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未
来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
（四）宏观经济风险
自 2015 年以来，国际宏观经济低迷。发达国家债务沉重，需求萎缩，市场
预期美联储缩减回购规模的概率上升，将引发新一轮风险规避潮，导致市场的投
资策略转为保守；同时，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革。
上述宏观经济的不利变化均可能对上市公司及标的资产的主营业务产生不利影
响。
（五）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟采用询价发行方式向控股股东中钢股份及不超过九名投资者非公
开发行股份募集配套资金，总金额不超过 38,958.00 万元。根据拟募集配套资金
的金额及发行底价计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 2,935.80 万股。
受资本市场影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，本公司将以自有资
金或采用银行贷款等融资方式解决在建筹建项目的实施，若本公司采用上述融资
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方式，可能会带来一定的财务风险及融资风险。
（六）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。针对上述情况，上市公
司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规
则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露
有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。敬请广大投
资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（七）中钢集团债务重组
受宏观经济下行、钢铁行业整体亏损等外部因素影响，中钢集团受累于沉重
的历史包袱，2014 年下半年起产生了贷款逾期。目前，中钢集团处于债务重组
过程中，受制于债务重组过程及结果的不确定性，可能会对本次交易产生不利影
响。
（八）其他风险
本次重大资产重组亦存在其他包括但不限于交易对方违约、交易对方不诚信
等在内的其他风险，提请投资者注意。同时，为有效约束各交易对方、以免因交
易对方违约给上市公司及投资者带来风险，《发行股份购买资产协议》中约定，
任意对方违反协议约定（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约）导致本次重
大资产重组终止或取消，进而使上市公司承担或遭受任何损失、索赔及费用的，
违约方应以现金方式向上市公司足额赔偿。
二、本次交易后上市公司的相关风险因素
（一）业务整合风险
本次交易完成后中钢制品院、中唯公司和湖南特材将成为公司的全资子公司。
根据目前的规划，公司原主营业务仍将保持其经营实体存续。
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本次交易完成后，公司的新材料业务除原有的磁性材料、磁器件、磁分离相
关配套设备和磁电机的研发、生产与销售业务外，将增加金属制品、军工及不锈
材料的研究与开发业务，质检及信息技术的服务业务，芴系功能材料的芴酮业务，
冶金自动化业务，以及锰系产品的开发和深加工业务。虽然标的公司中钢制品院、
中唯公司和湖南特材与上市公司同为中钢集团的控股子公司，且属于相同的业务
板块，但在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，
产品的类别、生产和研发也存在一定差异。因此，新材料业务板块的整合存在一
定的复杂性和不确定性。
综上，本次交易后的整合存在一定的复杂性，能否顺利实施存在不确定性，
协同效应可能无法全部有效发挥，整合可能无法达到预期效果，可能影响上市公
司和/或各标的公司的经营与发展，提请投资者注意业务整合风险。
（二）公司治理风险
本次交易完成前，中钢股份和中钢马矿院合计持有本公司 34.22%的股权，
为本公司控股股东，中钢集团为本公司实际控制人。本次交易完成后，中钢股份
仍是控股股东，中钢集团仍拥有对本公司实际控制权。
因此，虽然上市公司已经对本次交易完成后公司治理结构的完善制定了一系
列措施，但如果中钢股份利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的
决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，仍可能对本公司及中小股东的利
益造成损害。
（三）募集资金投资项目实施风险
上市公司制定了本次募集配套资金投向的详细规划，为增强重组完成后上市
公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金扣除发行费用后拟
用于各标的公司的募投项目。
虽然上市公司已结合相关细分行业近年来迅猛增长的背景对各标的公司的
募投项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，在完
成技术革新、提升产能，并进一步扩大市场份额以后，上市公司是否能达到预期
的盈利水平存在一定的不确定性。另一方面，募集配套资金完成后，标的资产的
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基本经营模式和盈利模式不会发生改变，但募集资金投资项目所涉及具体产品的
研发模式、服务模式、销售模式等可能会根据项目具体实施情况进行一定程度调
整，上市公司需要时间适应商业模式的微调，因此可能会给生产经营带来一定风
险。
（四）冶金矿业未对湖南特材进行业绩承诺、未安排利润补偿的
风险
本次交易的标的资产之一湖南特材 100%的股权拟以成本法评估值为定价依
据，交易对方冶金矿业未对湖南特材进行业绩承诺、未作出利润补偿安排，上市
公司提醒投资者关注此风险。
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第十四章 其他重要事项
一、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司资产重组情形”的说明
本次交易的相关主体未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易的相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
二、股票连续停牌前股价波动说明及有关主体买卖股票的自
查情况
（一）股票连续停牌前股价波动说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况
说明如下：
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2015 年 2 月 25 日开市停牌。停牌
之前最后一个交易日（2015 年 2 月 17 日）公司股票收盘价为每股 14.10 元，停
牌前第 21 个交易日（2015 年 1 月 20 日）公司股票收盘价为每股 11.65 元，该
20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 21.03%。同期，深圳成指（399001.SZ）
涨幅为 6.57%，中小板指数（399005.SZ）涨幅为 10.19%，制造业指数（证监会
分类，399233）涨幅为 10.71%。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关标准。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
因本次重组方案调整，经公司申请公司股票自 2016 年 6 月 13 日开市停牌。
停牌之前最后一个交易日（2016 年 6 月 8 日）公司股票收盘价为每股 15.06 元，
停牌前第 21 个交易日（2016 年 5 月 11 日）公司股票收盘价为每股 11.55 元，该
20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 30.39%。同期，深圳成指（399001.SZ）
涨幅为 5.48%，中小板指数（399005.SZ）涨幅为 6.55%，制造业指数（证监会分
类，399233.SZ）涨幅为 7.87%。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关标准。本次交易涉及的内幕信息知情人已经进行自查，且不存
在内幕交易行为。
（二）有关主体买卖股票的自查情况
上市公司自 2015 年 2 月 15 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为中钢天源董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金
事项首次作出决议前六个月至本交易报告书公告之日止（2014 年 8 月 24 日至
2016 年 8 月 23 日）。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理
人员、持股 5%以上股东及其他知情人；交易对方及其股东、主要负责人；相关
中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
1、自查结果
（1）上市公司控股股东中钢股份于 2014 年 8 月 21 日减持中钢天源股票
1,660,000 股，系正常减持行为，并已按照相关规定履行了内部决策程序。该交
易发生时中钢天源本次重大资产重组筹划工作尚未开始，故不涉及内幕交易。
（2）本次交易标的公司之一湖南特材党委书记曾克新之子周清汉于 2015 年
2 月 16 日购入公司股票 10,600 股。该交易发生在曾克新知悉本次交易信息之前，
故不涉及内幕交易。
（3）本次交易对方之一中钢股份下属子公司中钢科技发展有限公司员工金
摇光之父金菊林于 2015 年 2 月 17 日购入公司股票 100 股。该交易发生在金菊林
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知悉本次交易信息之前，故不涉及内幕交易。
（4）本次交易标的之一中钢制品院副院长陶善龙于 2016 年 1 月 12 日和 2016
年 1 月 21 日分别购入公司股票 2,100 股和 2,500 股。该交易发生于中钢天源本次
重组预案披露之后，系基于公开披露的信息以及陶善龙本人对二级市场的独立判
断而做出的投资行为，故不涉及内幕交易。
（5）除上述情况外，公司未发现公司、交易对方、交易标的和相关证券服
务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人及其直系亲属
在自查期间买卖公司股票。
2、中钢股份买卖中钢天源股票的情况说明
中钢股份出具书面说明：“本公司系中钢天源控股股东，于 2014 年 8 月 21
日减持中钢天源股票 1,660,000 股，系正常减持行为，并已按照相关规定履行了
内部决策程序。本公司在上述时间减持中钢天源股票时，中钢天源本次重大资产
重组筹划工作尚未开始，本公司不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
3、自然人周清汉买卖中钢天源股票的情况说明
自然人周清汉出具书面说明：“本人于 2015 年 2 月 16 日在二级市场一次性
购买中钢天源股票 10,600 股，总成本 148,250 元， 月 17 日收盘时盈利 1,104 元，
收盘时总市值为 149,354 元，然后就停牌了。所用帐户**证券周清汉，账号为
3053****。
当时购买此股完全是随机的。没有条件或渠道去获得任何所谓内幕消息，特
此声明。”
自然人曾克新出具书面说明：“周清汉是我儿子，他于 2015 年 2 月 16 日在
二级市场一次性购买了中钢天源股票 10,600 股。本人在此特别说明：
（1）他所购中钢天源股票，我毫不知情。完全是他自主行为，我没有和（他）
讨论过此事。
（2）中钢天源于 2015 年 2 月 25 日停牌及 2015 年 3 月提出重大资产重组一
事。我是在之后才知晓的。2015 年 2 月 25 日前没有听到过任何消息。也不可能
获得任何内幕消息”
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4、自然人金菊林买卖中钢天源股票的情况说明
自然人金菊林出具书面说明：“本人于 2015 年 2 月 17 日购买中钢天源股票
100 股，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述时间买卖中钢
天源股票时，并未获知中钢天源重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕
信息进行内幕交易的情形。”
自然人金摇光出具书面说明：“自然人金菊林系本人父亲，其于 2015 年 2 月
17 日买入中钢天源股票 100 股，本人对金菊林购入中钢天源股票一事并不知情，
金菊林购入中钢天源股票时并未获知中钢天源重大资产重组事项的任何信息。本
人在知悉中钢天源重大资产重组事项的相关信息后未将该相关信息透露给其他
人，也未明示或暗示其他人购买中钢天源股票。”
经核查，在中钢天源停牌前 6 个月，个别自然人存在买卖中钢天源股票的行
为，但其本人并不是本次交易内幕信息的直接知情人，其在买卖中钢天源股票时，
与其存在亲属关系的直接知情人也尚未知悉内幕信息，不存在利用内幕信息进行
交易的行为，不构成内幕交易，对本次交易不构成实质性障碍。
5、自然人陶善龙买卖中钢天源股票的情况说明及承诺
自然人陶善龙出具书面说明及承诺：“本人分别于 2016 年 1 月 12 日和 2016
年 1 月 21 日买入中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”）
2100 股和 2500 股股票，现对买卖股票情况说明如下：
本人在中钢天源停牌前并未知悉本次重组的相关信息。本人的上述买卖中钢
天源股票行为发生于中钢天源本次重组预案披露之后，系基于公开披露的信息以
及本人对二级市场的独立判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行交易
的情形。
自签署本说明及承诺之日起至中钢天源本次重组实施完毕之日，本人及本人
之近亲属不再买卖中钢天源的股票。中钢天源本次重组事宜实施完毕后，本人将
严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及
相关监管机构颁布的规范性文件的规定买卖中钢天源的股票。”
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三、关于利润补偿的相关安排
（一）《盈利预测补偿协议》的主要内容
《盈利预测补偿协议》的主要内容详见“第六章 本次交易合同的主要内容 /
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”
（二）利润补偿安排的可行性分析
《盈利预测补偿协议》关于股份补偿义务、补偿方式及实施等约定符合《重
组管理办法》的相关规定。
四、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况及股东分
红回报计划
（一）上市公司利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，
积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
1、利润分配原则：通过保障公司可持续发展，建立对投资者的长期稳定回
报机制，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、利润分配形式：公司以现金、股票股利和现金结合股票股利三种利润分
配方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的期间间隔：公司一般采取年度利润分配。公司董事会可根据
盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会
审议通过后实施。
4、现金分红的具体条件：在当期盈利、累计可分配利润为正数、现金流能
够满足公司正常经营资金需求的情况下，公司应当实施现金分红。
5、发放股票股利的条件：在当期盈利、累计可分配利润为正数、满足现金
分红最低比例的情况下，基于公司股本规模合理的前提下，公司可发放股票股利。
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6、现金分红最低比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
7、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：在公司生产经营情况、
发展规划和外部经营环境发生重大变化时，公司可对本章程确定的利润分配政策
进行调整或者变更。
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过后，对利润分配政策的调整或变更生效。
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关
规定。
8、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）近三年现金分红情况
2013 年利润分配方案：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股。
2014 年利润分配方案：以 199,381,670 股为基数，向全体股东每 10 股派发
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现金红利 0.1 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
2015 年利润分配方案：以 199,381,670 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.1 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
（三）未来三年股东回报规划
根据本公司《中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年股东回报规划
（2015 年-2017 年）》，“未来三年，公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。在当期盈利、累计可分配利润为正数、现金流能够满足公司
正常生产经营资金需求的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。
且在当期盈利、累计可分配利润为正数、满足现金分红最低比例的情况下，
基于公司股本规模合理的前提下，公司将发放股票股利。
在有条件的情况下，公司可以根据资金状况，进行中期利润分配。”
五、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重
组管理办法》等相关法律、法规要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本交易报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司重组的进展情况。
因本公司控股股东中钢股份正在筹划关于公司的重大资产重组事项，鉴于该
事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司
股价异常波动，经本公司向深交所申请，本公司股票自 2015 年 2 月 25 日开市时
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起停牌。因本公司控股股东中钢股份对本次重大资产重组方案调整事项，本公司
股票自 2016 年 6 月 13 日开市时起停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法
规规定，对公司本次重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完
整、及时地披露。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易的标的资产已由具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公
司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。
本次重大资产重组事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行相关审核、
审议和信息披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，
非关联董事投票表决；独立董事事前认可本次交易并对相关事项发表了独立意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他非关联股东的权益。
（三）股份锁定
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股
份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体如下：
“1、承诺人对其在本次发行股份购买资产中认购的中钢天源股份的锁定期为
自该等股份上市之日起满 36 个月，该等股份若由于中钢天源送红股、转增股本
等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
2、本次交易完成后 6 个月内如中钢天源股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有中钢天源
股票的锁定期自动延长 6 个月；
3、承诺人在《发行股份购买资产协议》约定的包括但不限于最后一次盈利
预测补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中其获得的中钢天源股
份。
4、承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定处置所持有的本次发行股份购买资产中其认购的中钢天源股
份。”
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公司控股股东中钢股份及其他符合条件的不超过 9 名特定投资者认购的本
公司股份，除中钢股份所认购的股份自上市之日起 36 个月内不转让外，其余投
资者认购的股份自上市之日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
（四）投资者说明会提供股东网络投票平台
本公司于 2016 年 7 月 14 日通过全景投资者关系互动平台（ http://irm.p5w.net）
召开了就公司本次股票因调整重大资产重组方案停牌事项的有关情况的投资者
说明会。投资者通过网络平台与公司进行了充分的交流和沟通，本公司代表、本
公司控股股东代表以及本次重组独立财务顾问代表针对投资者所关心的相关问
题进行了回答。
（五）提供股东网络投票平台
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成
后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循
“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
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断的有关本次交易的信息。
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第十五章 独立董事和相关中介机构对本次交易出具
的结论意见
一、独立董事对于本次交易的结论性意见
本公司的独立董事对本次交易发表如下独立意见：
“1、本次交易的报告书（草案）及相关协议之补充协议，符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性
文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
2、本次交易的相关议案经公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通
过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司
章程》以及相关规范性文件的规定。
3、公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审
计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构中联资产评估集团有限
公司具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在
现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
具有充分的独立性。评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了
市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评
估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价
值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析
原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期
各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结
果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。
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4、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持
续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小
股东的利益。
5、本次发行股份购买资产的发行对象中，中钢集团郑州金属制品工程技术
有限公司（以下简称“中钢制品工程”）和中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以
下简称“中钢热能院”）为公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，
中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”）为公司实际控制人中国中钢集团
公司（以下简称“中钢集团”）出资的全民所有制企业，中钢股份、中钢制品工
程、中钢热能院和冶金矿业（以下合称“交易对方”）为公司的关联方。交易对
方作为发行股份购买资产的发行对象认购公司非公开发行股份的行为构成了交
易对方与公司之间的关联交易。
公司拟向不超过 9 名特定对象和中钢股份非公开发行股份募集配套资金，中
钢股份拟以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模 1 亿元。
中钢股份为公司控股股东，作为认购对象参与本次交易的行为构成与公司之间的
关联交易。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次交易的董事
会上就相关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。
6、本次交易前，标的公司与中钢集团及其下属公司存在持续性的关联交易，
具体情况如下：
（1）中钢制品院
中钢制品院及其子公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主
要包括为中钢制品工程员工代缴社会保险和公积金、租赁中钢制品工程厂房、采
购中钢制品工程提供的后勤服务、向中钢制品工程出租办公用房、租赁广州市番
禺中钢金属制品厂厂房、委托广州市番禺中钢金属制品厂进行加工。
中钢股份与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签署的《最高额保证合
同》，中钢股份为中钢制品院自 2016 年 1 月 22 日起至 2017 年 1 月 22 日止的期
间内与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行办理各类融资业务所发生的债
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务提供连带责任保证，主债务余额最高不超过等值人民币 3300 万元。
（2）中唯公司
中唯公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主要为中唯公司
租赁中钢热能院的厂房用于生产经营。
根据中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签署的《保证合同》 编号：
营贷保 15003），中唯公司为中钢热能院自 2015 年 4 月 2 日至 2016 年 3 月 31
日期间内与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》（营贷
15003）承担连带保证责任，主债务最高额为 7997.4 万元。2016 年 3 月 30 日，
交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股份和中唯公司签订《展期
合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借款合同》（编号：营贷保
15003）项下 7997.4 万元的债务进行展期，展期后到期日为 2017 年 3 月 31 日。
原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人继续为债务人的展期债务
提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年。
本次交易完成后，标的公司成为中钢天源的全资子公司，中钢天源将与中钢
集团及其下属公司产生持续性关联交易。
上述关联交易符合公司和公司全体股东的整体利益。从整个交易框架角度，
上述交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
7、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委批
准、公司股东大会审议通过本次交易及中国证监会核准。
综上所述，我们同意公司本次以发行股份的方式购买中钢制品院 100%股权、
中唯公司 100%股权和湖南特材 100%股权，并募集配套资金。”
二、独立财务顾问对于本次交易的结论性意见
独立财务顾问对本次交易发表的结论性意见如下：
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“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
5、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形；
7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易不构成借壳上市；
10、本次交易定价合理公允；
11、本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情
况；重要评估参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务
发展实际情况；
12、本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本
次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
13、本次交易有利于上市公司巩固并提升市场地位、扩大经营业绩、增强可
持续发展能力，同时，也有利于上市公司进一步完善公司治理机制；
14、本次交易标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易合
同中约定的标的资产交付安排具有可操作性；且交易各方已明确约定了相应的违
约责任条款，该等违约责任条款切实有效；
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15、本次交易构成关联交易；
16、上市公司已经与中钢制品工程和中钢热能院签署了《盈利预测补偿协议》，
并制定了合理可行的补偿安排和具体措施。”
三、律师对于本次交易的结论性意见
律师对于本次交易的结论性意见如下：
“1、中钢天源本次交易的方案符合法律、行政法规和规范性文件以及中钢天
源公司章程的规定。
2、中钢天源和交易对方均依法设立并有效存续，均具备本次交易的主体资
格。
3、本次交易未导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
4、中钢天源本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需
经中国证监会核准后方可实施。
5、本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的内
容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
6、本次发行股份购买的标的资产中钢投资 100%股权、中钢制品院 100%股
权、中唯公司 100%股权和湖南特材 100%股权均权属清晰，不存在质押、冻结、
司法查封情形，标的资产过户至中钢天源不存在实质性法律障碍。
7、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律、行政法规的规定。
8、截止本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履
行信息披露义务的情形。
9、本次交易涉及的关联交易已经履行的相关程序符合有关法律法规和中钢
天源公司章程对上市公司关联交易的规定。本次交易不会导致上市公司与控股股
东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
10、中钢天源本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行
管理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
11、参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资质。
12、已披露的相关交易主体买卖发行人股票的行为不属于利用本次交易的内
幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。”
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第十六章 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称： 中银国际证券有限责任公司
地址： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
法定代表人： 钱卫
电话： 021-20328000
传真： 021-58883554
联系人： 杨志伟、杨晓骋
二、法律顾问
名称： 北京市君致律师事务所
地址： 北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层
律所负责人： 刘小英
电话： 010 65518581
传真： 010-65518687
联系人： 王玉平、石岩
三、审计机构
名称： 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B1 座七、八层
审计机构负责人： 祝卫
电话： 010 88395676
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
传真： 010 88395200
联系人： 朱晓崴、肖风良
四、资产评估机构
名称： 中联资产评估集团有限公司
地址： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人： 胡智
电话： 010-88000000
传真： 010-88000006
联系人： 谢劲松、韩荣
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第十七章 董事、交易对方及相关中介机构的声明
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一、全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事（签字）：
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
年 月 日
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、交易对方声明（一）
本公司保证中钢集团安徽天源科技股份有限公司在《中钢集团安徽天源科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本
公司的相关内容已经本公司审阅，确认本交易报告书不致因引用的上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
法定代表人：毛海波
中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
年 月 日
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三、交易对方声明（二）
本公司保证中钢集团安徽天源科技股份有限公司在《中钢集团安徽天源科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本
公司的相关内容已经本公司审阅，确认本交易报告书不致因引用的上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
法定代表人：张功多
中钢集团鞍山热能研究院有限公司
年 月 日
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四、交易对方声明（三）
本公司保证中钢集团安徽天源科技股份有限公司在《中钢集团安徽天源科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本
公司的相关内容已经本公司审阅，确认本交易报告书不致因引用的上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
法定代表人：成秉任
中国冶金矿业总公司
年 月 日
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五、独立财务顾问声明
本公司同意中钢集团安徽天源科技股份有限公司在《中钢集团安徽天源科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公
司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证中钢集团安徽天源科技股份有限公司在本交易报告书中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本交易报告书不
致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
杨志伟
杨晓骋
法定代表人（代）：
宁敏
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
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六、法律顾问声明
本所同意中钢集团安徽天源科技股份有限公司在《中钢集团安徽天源科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出
具的法律意见书的相关内容。
本所保证中钢集团安徽天源科技股份有限公司在本交易报告书中引用本所
出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本交易报告书不致因上述引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办律师签名：
律师事务所负责人签名：
北京市君致律师事务所
年 月 日
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七、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意中钢集团安徽天源科技股份有限公司在《中钢集
团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》中引用本所出具的相关审计报告。
本所及签字注册会计师保证本交易报告书中引用本所出具的审计报告的相
关内容已经本所审阅，确认本交易报告书不致因引用的上述内容而导致出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
签字注册会计师签名：
会计师事务所负责人签名：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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八、资产评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意中钢集团安徽天源科技股份有限公司在《中钢
集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》中引用本公司出具的相关资产评估报告中由本公司发表之结论性意见。
本公司及经办注册评估师保证本交易报告书中引用本公司出具的相关内容
已经本公司审阅，确认本交易报告书不致因引用的上述内容而导致出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：
资产评估机构负责人签名：
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
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第十八章 备查文件
一、备查文件
1、中钢天源第五届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、中钢天源独立董事关于本次重大资产重组的独立董事意见；
3、中钢天源与各交易对方签署的《购买资产协议》；
4、中钢天源与相关交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；
5、中银证券为本次重大资产重组出具的《独立财务顾问报告》；
6、君致律师为本次重大资产重组出具的《法律意见书》；
7、中联评估出具的中钢制品院股东全部权益价值《资产评估报告》（中联评
报字[2016]第 1178 号）；
8、中联评估出具的中唯公司股东全部权益价值《资产评估报告》（中联评报
字[2016]第 1179 号）；
9、中联评估出具的湖南特材股东全部权益价值《资产评估报告》（中联评报
字[2016]第 1177 号）；
10、中天运出具的中钢制品院《审计报告》（中天运[2016]审字第 90876 号）；
11、中天运出具的中唯公司《审计报告》（中天运[2016]审字第 90875 号）；
12、中天运出具的湖南特材《审计报告》（中天运[2016]审字第 90877 号）；
13、中天运出具的中钢天源《审计报告》（中天运[2016]普字第 90902 号）；
二、备查地点
投资者可在本交易报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周
五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
联系地址：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段 9 号证券投资部
电话：0555 5200209
传真：0555 5200222
联系人：罗恒
中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》之签字盖章页）
法定代表人：洪石笙
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
2016 年 8 月 25 日
